(第六章)证券市场运作(自行整理讲义2015-2016)

第六章证券市场运行

第一节：证券发行市场。

证券发行市场:发行人以发行证券的方式筹集资金的场所（一级市场、初级市场）

证券交易市场:买卖已经发行证券的市场（二级市场、次级市场）

关系：相互依存、相互制约、不可分割。（前者是基础和前提，后者是前者持续扩大的必要条件）

1、【掌握】证券发行市场的定义、作用、构成

定义：证券发行市场是发行人向投资者出售证券的场所。通常无固定场所，是一个无形的市场。

作用： 1、为资金需求者提供筹措资金的渠道。2、为资金供应者提供投资机会，实现储蓄向投资转化。3、形成资金流动的收益导向机制，促进资源配置的不断优化。

构成：证券发行人、证券投资者和证券中介机构三部分组成。

2、【熟悉】证券发行的分类：按发行对象分为公募发行（又称“公开发行”最常见、最基本的发行方式，适合分发行数量大，准备申请证券上市的发行人）和私募发行（又称不公开发行或私下发行、内部发行。对象：公司老股东或员工；机构投资者）；按有无发行中介分为直接发行和间接发行（最基本、最常见。）公募→间接发行，私募→直接发行

3、【掌握】证券发行制度：注册制（实行公开管理原则，是发行公司财务公开制度。发行人只要充分披露了有关信息，在注册申报后的规定时间内未被证券监管机构拒绝注册，就可以进行证券发行，无须再经过批准。）和核准制（实行实质管理制度，公开披露信息，符合规定并申请审核。是指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息，而且要求发行人申请报请证券监管部门决定的审核制度。）我国股票发行实行核准制。

4、【掌握】我国的证券发行制度：①证券发行核准制（核心是监管部门进行合规性折痕，强化中介机构的责任，加大市场参与和各方的行为约束，减少新股发行中的行政干预；②证券发行上市保荐制度（推荐和辅导、调查核实、协助）；③发行审核委员会制度（发审委设和发

行人股票发行申请和可转换公司债券等中国证监会正课的其他证券发行申请）（将来的发展方向是注册制）

补充：（书上没有）

我国规定，公开发行股票、公司债券和认定的其他证券，必须报证监会核准。公开发行是指向不特定对象发行证券、向特定对象发行证券累计超过200人的及其他发行行为。上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。非公开发行是上市公司采用非公开方式向特定对象发行证券的行为。

5、【熟悉】证券承销制度：证券发行的最后环节是将证券推销给投资者。即将证券销售业务委托给专门的股票承销机构销售。发行方式：一是自销；二是承销。其中，承销分为包销（①全额包销，承销商先全额购买发行人的证券，再向投资者发售，承销商承担全部风险。②余额包销，承销商先向投资者发售证券，未售出的证券由承销商负责认购）和代销。（证券公司代发行人发售证券，未售出的证券全部退还给发行人。）公开发行以承销为主。

知识点：我国规定，向不特定对象发行的证券，规定因由证券公司承销，票面总值超过5000万元，应当由承销团承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售；上市公司向原股东配售股份应当采用代销方式。

6、【掌握】股票发行类型：首次公开发行IPO（拟上市公司首次在证券市场公开发行股票募集资金并上市的行为）和上市公司增值发行（公司依照法定程序增加公司资本和股份总数的行为。增资发行是指股份公司上市后为达到增加资本的目的发行股票的行为）

7、【重要掌握】我国的股票发行的条件：

一、首次公开发行股票的条件:具备健全且运行良好的组织机构，持续盈利，财务状况良好，3年财务会计文件无虚假，无重大违法及证监机构违规。（发行人条件：①依法设立合法存续的股份有限公司；②经营3年以上；③注册资本足额缴纳；④生产经营合法；⑤主营业务及高管控制人没重大变化；⑥股权清晰。【资产完整，人员独立，财务独立，机构独立，业务独立】发行人财务指标条件：①近3年会计年度净利润为正数且累计超过￥3000万；②近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过￥5000万或年度营业收入超过￥3亿；③发行前股本总额不少于￥3000万；④最近一期末无形资产占净资产比例不高于20%；⑤最近一期末不存在未弥补亏损）

二、首次公开发行股票并在创业板上市的条件：①盈利能力（定量业绩指标：2年连续盈利，且净利润不少于1000万，且持续增长；近一年盈利，净利润不少于500万，最近1年营业收入不少于5000万，营业增长率不低于30%）；②一定规模和存续时间（规定：最近一期末净资产不少于2000万，发行后股本不少于3000万）；③主营业务突出；④对发行人公司治理提出从严要求。

三、上市公司非公开发行股票的条件：①发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司票均价的90%；②本次发行股份子发行结束之日起，12个月内不的转让；③控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不的妆让；④非公开发行股票的发行对象不得超过10名；⑤发行机构为战略投资者的，还应该向国务院相关部门事先批准。

8、【掌握】我国股票发行的方式：采取公开发行并上市的方式，同时允许上市公司在符合规定的条件下向特定对象非公开发行股票。我国股份公司首次公开发行股票和上市后向公众公开募集股份（公募增发）采取对公众投资者上网发行和对机构投资者配售相结合的发行方式。

【了解】按规定，首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。战略投资者应当承诺获得配售的股票持有期限不少于12个月。符合中国证监会机构规定的特定投资者（询价对象）集齐管理的证券投资产品（股票配售对象）可以参与网下配售。

9、【掌握】股票发行价格（投资者认购新发型的股票时实际支付的价格）我国规定，股票发行价格可以等于票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。（以超过票面金额的价格发行股票所得的溢价款列于公司的资本公积金。）

10、【掌握】股票发行的定价方式，可以协商定价、一般询价、累计投标询价和上网竞价。

我国规定，首次公开发行股票以询价方式确定股票价格。询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段（确定发行价格和相应的市盈率是在第二阶段确认）；首次公开发行的股票在中小企业板上市的，可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。

11、【掌握】债券发行市场发行条件、方式、价格

我国债券品种：国债、金融债、企业债和公司债，其中在证券交易所上市的有国债、企业债、公司债和资产证券化证券。