完整版东方航空收购上海航空
以股换股并购的公司案例
以股换股并购的公司案例一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在200年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。
但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
(一)交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。
行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。
上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。
东航换股合并上航
｝ 上航
并案 终 于正 式拉 开序 幕 。 中 国东方 航空 股 份有 限公 司 （ ０ １ ５）７月 １ ６０ １ ３日宣布 ，换 股 吸 收合 并 ０ ９ ，每 ｌ股 上海 航空 股份 可 换取 １３股 东方 航空 的股份 。合 并完 成 后 ，上航 将 终止 上市 并 注｛ ５ １） ． 名 后 的存续 公 司 ， 依 照协议 的约定 接收 上航 的所 有 资产 、 成 将 负债 、 务 、 业 人员 及其 他一 切权 利 与 ： 开增 发议 案 ：不 超 过 ｌ ． 股 Ａ股 、不 超过 ４９亿 股 Ｈ 股 。对 象 为 包括 控 股 股 东东 航 集 团 ｊ 公 ３５亿 ．
５ ０ 美 元 贷款 。 ０亿
新 公 司将 保 留 “ 雪 佛 兰 ” 凯 迪 拉克 ” 别 、“ 、“
墓 的国民合作新模式 牛
咖王）７月 ６日公 告 ，公 司将通 过 向 中 国粮 油食 品集 团 （ 港 ）有 限公 司 和厚 朴 投资 管 理公 司发 香 人战 略投 资者 ， 中粮及 厚 朴约 需花 费 ６ 亿 港元 。交易 完 ｌ 过其 设 立 的合 资 公 司 （中粮 持 有 ７ ％ 股 权 ）持 有 蒙 牛 ０ 茂为 蒙 牛第 一 大股 东 。这是 迄 今 为 止 中 国食 品行 业 中最
，
蒙 牛是 不 一样 的… …未 来 国有 和 民营 企业 的合作 范 围
１ 日 宣 布 脱 离 破 产 保 盈 利 能 力较 差 的 经销 商 。 ０
护 ，新 的通 用 公 司诞 生 。 通用 Ｃ ＥＯ 韩 德 胜 表 示 ， “ 通 用 ” 的另 一 项 优 势 是 ４ 新
有 更 低 的劳 动 成 本 。此 前 ，通用 ： 的工 资远 高 于 国际 同行 水 平 ，新 将 和 汽 车 工 人 工 会 签 订 新 合 同 ，：
东方航空并购案例
换股价格和比例
异议股东的保护机制
换股吸收合并方案
滚存利润的安排
双方换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均由吸收合并完成后东方航空的新老股东共享。
员工安置
协议生效条件
拟上市的证券交易所
换股吸收合并方案
本次吸并完成后，上海航空在交割日的全体在册员工均将由接收方全部接受。上海航空与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由接收方享有和承担。
换股吸收合并前
换股吸收合并后
持股数量
持股比例
持股数量
持股比例
东航集团及其下属企业
5,778,750,000
74.64%
5,778,750,000
61.24%
上海联和投资有限公司
0
0.00%
502,400,262
5.32%
锦江国际（集团）有限公司
0
0.00%
400,334,918
4.24%
中银集团投资有限公司
合并结果及有关问题
东航和上航在2008年低都是严重亏损，东航更是资不抵债，在此情况下两公司合并可谓是“弱弱联合”，但这两个ST公司的重组，看似是弱弱联合，由行政推动，但上航进入央企东航后，上海市政府在东航就拥有了话语权，这对上海航空枢纽港的建设乃至经济发展，都会带来潜在好处。 东方航空2009年2月26日股东大会及类别股东会决议，以非公开发行股票方式向东航集团发行143,737.5万股A 股，向东航国际发行143,737.5 万股H股股票，2009年6月26日，募集A 股资金净额人民币5,547,763,307.82 元，募集H股资金净额人民币143,737.5万元，共70亿元。补充流动资金。
协议生效条件
东方航空吸收合并上海航空的并购绩效
东方航空吸收合并上海航空的并购绩效第3章东方航空吸收合并上海航空的简介3.1并购双方主体介绍3.1.1东方航空的介绍及发展状况中国东方航空股份有限公司(China Eastern Airlines)是一家总部位于中国上海的国有控股航空公司，在原中国东方航空集团公司的基础上，兼并中国西北航空公司，联合中国云南航空公司重组而成。
在1997年当年，同时在上海、香港、纽约三地挂牌上市。
截至2014年公司已拥有各型飞机350多架，通达全球187个国家、1000个地区航空覆盖面积。
东方航空合并前10年的营业水平均不甚如意，尤以2008年最是堪忧。
由于2008 年国内外大环境，以及自然灾害和突发事件等不利因素，致使公司的多数财务数据出现各种程度的下降。
仅2008年，东方航空出现了140.46亿的亏损额，同比下降 2,406.08%;出于航油价剧烈震荡，公司的燃油成本随之出现明显涨幅，以及巨额的金融衍生品账面浮亏，主营业务损失60亿元，每股净资产暴跌到-2.37元，资产负债率高至115%，因资不抵债情况极其严重，被冠以ST东航。
2009年，全球航空运输业仍旧举步维艰，国内经济和航运市场因不断努力而慢慢好转。
东航正面展开各项降本增效的举措，又因国际油价比2008年下降这个利好消息，燃油套期公允价值变动损失转回，加之政府补贴等政策干预，公司2009年前两个季度的营业绩效均实现了很大程度的改善与提升，净利润数值突破了117,351万元。
东方航空要完善航线覆盖，切实减少运营成本，提高资源利用率，提升公司盈利水平和在行业内的话语权。
全心服务于世博会，分享中国发展经济带来的益处、稳抓建设“两个中心”带来的强大历史机遇，进而为所有股东创造出更多的价值。
3.1.2上海航空的介绍及发展状况上海航空股份有限公司设立于1985年12月。
主要运营国内航线，包括客运、货运、配套发展旅游及其他延伸的航空业务。
2002年10月，上海航空发行的A 股股票正式在上海证券交易所上市。
东方航空吸收合并上海航空获得证监会核准
东方航空吸收合并上海航空获得证监会核准杜建平ST东航(600115.SS/人民币6.08, 持有)发布公告称，公司于2009年12月30日收到中国证监会批复，核准公司吸收合并*ST 上航(600897.SS/人民币7.11, 持有)。
此前东航重组已获得民航总局的批准及商务部的反垄断审核，根据重组计划公司即时将以换股吸收合并方式重组上航，待交易完成后，上航的全部资产、负债、业务和人员进入东航，成为东航的全资子公司。
上航将退市，但保留其品牌、经营权、债权债务和合同义务。
披露声明本报告准确表述了分析员的个人观点。
每位分析员声明，不论个人或他/她的有联系者都没有担任该分析员在本报告内评论的上市法团的高级人员，也不拥有与该上市法团有关的任何财务权益。
本报告涉及的上市法团或其它第三方都没有或同意向分析员或中银国际集团提供与本报告有关的任何补偿或其它利益。
中银国际集团的成员个别及共同地确认：(i)他们不拥有相等于或高于上市法团市场资本值的1%的财务权益；(ii)他们不涉及有关上市法团证券的做市活动；及(iii)他们的雇员或其有联系的个人都没有担任有关上市法团的高级人员。
中银国际集团在过去12个月内与保利香港存在投资银行业务关系。
本披露声明是根据《香港证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守凖则》第十六段的要求发出，资料已经按照2009年12月29日的情况更新。
中银国际控股有限公司已经获得香港证券及期货事务监察委员会批准，豁免批露中国银行集团在本报告潜在的利益。
免责声明本报告是机密的，只有收件人才能使用。
本报告幷非针对或打算在违反任何法律或规则的情况，或导致中银国际证券有限责任公司、中银国际控股有限公司及其附属及联营公司(统称“中银国际集团”)须要受制于任何地区、国家、城市或其它法律管辖区域的注册或牌照规定，向任何在这些地方的公民或居民或存在的机构准备或发表。
未经中银国际集团事先书面明文批准下，收件人不得更改或以任何方式传送、复印或派发此报告的材料、内容或复印本予任何其它人。
东方航空吸收合并上海航空.
在存在很多合并现象，有成功有失败，借鉴东航，必须 从各方面去准确评估自身公司的能力与并购能力，选择 适合各自的合并方法，提高双方的盈利。
谢
谢
大
家
东航与上航都位于上海，两家公司的主要基地的市场份额 比较接近，其总股本、营业收入和总资产规模也很接近，吸 收合并后的新东航将增加上海枢纽机场的市场份额，提高市 场覆盖率。
三、合并的影响
1.提高运营规模，增强竞争实力
中国已经成为全球最大的航空运输市场之一，但与国际 航空运输巨头相比仍缺乏规模优势。重组完成后，东航 在上海的客运市场份额将由32.1%上升至46.6%，货运市 场份额将由17.6%上升至26.6%。
在此次的合并中，国资委起了重要的作用，东航与上航 都受到了来着国资委的注资，国资委可算是为这次合并起 了中间桥梁的作用。
并购原因之三：建设双中心 上海国际航运中心建设的总体目标是：到2020年，基本建 成航运资源高度集聚、航运服务功能健全、航运市场环境优 良、现代物流服务高效，具有全球航运资源配置能力的国际 航运中心。合并后的东航与上航在各个方面都得到了提升， 推进了上海国际航运中心的建设 并购原因之四：经营模式较接近
（2）合并后
在合并后，双方两家公司的状况： 东方航空换股吸收合并上海航空的换股价格，使得资产负 债率有所降低，双方公司一举扭转负资产局面。
东阿启动战略合作
东航和上航的合并似乎还不能满足东航的“雄心壮志”。
东航还正式启动与阿里巴巴的战略合作。据了解，这也 是阿里巴巴集团首次与国内大型航空公司的合作。根据 协议，阿里巴巴集团旗下的电子支付网站支付宝将为东
2.推进上海“两个中心”的建设 首先，上海国际航空枢纽的港战略的实施对于上海国际
东方航空吸收合并上海航空
目录
CONTENTS
• 合并背景 • 合并过程 • 合并影响 • 合并后的发展策略 • 合并的财务分析 • 结论与展望
01 合并背景
东方航空和上海航空的发展历程
东方航空
成立于1988年，是中国三大航空 公司之一，拥有广泛的航线网络 和先进的机队。
上海航空
成立于1995年，以上海为主要基 地，是华东地区的主要航空公司 之一。
合并可以带来规模效应和协同效应， 提高市场份额和盈利能力。同时，通 过优化运营和管理流程，降低成本， 增加利润空间。
对投资者的影响和回报
投资者信心增强
合并可以提升公司的市场地位和竞争力，增强投资者对公司的信心，从而推动 股价上涨。
回报提升
合并后，公司可以通过协同效应、规模效应等方式提高盈利能力，为投资者带 来更好的回报。同时，公司还可能通过股票回购、增加股息等方式回馈投资者。
合并的外部环境因素
国内外市场竞争加剧
随着国内外航空市场的不断扩大，航 空公司之间的竞争也日益激烈，东方 航空和上海航空需要寻求更强的市场 地位和资源整合。
行业政策支持
技术创新和数字化转型
随着航空技术的不断发展和数字化转 型的推进，航空公司需要不断更新技 术和提高运营效率。
中国政府近年来鼓励航空公司进行兼 并重组，以提高产业集中度和资源配 置效率。
合并的内在需求和动机
提高市场份额和资源整合
通过合并，东方航空和上海航空可以共享彼此的航线网络、机队、销售渠道等资源，提 高市场份额和运营效率。
降低成本和提高盈利能力
合并可以减少重复的职能部门和管理人员，实现规模经济和成本效益，提高公司的盈利 能力和竞争力。
增强国际竞争力和品牌影响力
东方航空换股吸收合并上海航空案例分析
东方航空换股吸收合并上海航空案例分析合并双方情况介绍只︺5.1.1东方航空基本情况东方航空是以上海为基地，昆明、西安为区域枢纽的中国排名前三的航空企业。
本公司前身为中国东方航空公司，经中国民用航空总局民航局函字第864号文批准于1988年设立。
为筹备股份制改制和境内外上市，中国东方航空公司进行了分立重组。
原公司中直接从事航空运输和服务的东航上海总部和子、分公司整体改制为股份公司，其他非从事航空运输和与航空运输没有密切关联的全资子公司以及在合资企业中的全部股权分立成为中国东方航空(集团)公司(即中国东方航空集团公司前身)。
经国家体改委体改生口994〕140号文批准，中国东方航空(集团)公司独家发起设立了中国东方航空股份有限公司，并于1995年4月14日在上海市工商局注册成立。
东方航空设立时的股份总数为300，000万股，每股面值为1元，由中国东方航空(集团)公司全额认购。
东方航空最近三年的控股股东均为东航集团，实际控制人均为国务院国资委，控股股东和实际控制人未发生变更。
继东方航空前次发行完成之后，东航集团及其下属公司对本公司的合计持股比例达74.64%，维持控股地位不变。
东航集团和本公司的前身为中国东方航空公司，成立于1988年6月。
1995年4月，经批准，中国东方航空公司分立重组为中国东方航空(集团)公司和中国东方航空股份有限公司。
中国东方航空(集团)公司于1997年10月30日在中华人民共和国国家工商行政管理总局登记注册，注册资本为人民币9，707，765，000元。
2002年8月3日，经中华人民共和国国务院以国函L2o02]67 号批准，以中国东方航空(集团)公司为主体，兼并中国西北航空公司(’’西北航”)，联合云南航空公司(“云南航”)组建成立了中国东方航空集团公司。
中国东方航空集团公司组建后，对原西北航和云南航进行主辅业分离:将航空运输主业纳入中国东方航空股份有限公司，完成公司航空运输主业的一体化。
东航收购上航更新版
重组过程
东航合并重组上航方案敲定 两公司今复牌
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重组市场影响
1 2 3
扭转盈亏
协同效应
其他
影响分析
对 东 方 航 空 公 司 影 响
• 进一步增加东方航空净资产，降低资产负债率， 进一步增加东方航空净资产，降低资产负债率， 改善财务状况，提升经营能力与抗风险能力， 改善财务状况，提升经营能力与抗风险能力，从 而缓解东航资不抵债的困境。 而缓解东航资不抵债的困境。 • 重组后新东航的运行资产超过 重组后新东航的运行资产超过1500亿元人民币， 亿元人民币， 亿元人民币 拥有大中型飞机331架 通航点达151个 拥有大中型飞机331架，通航点达151个，从简单 的飞机 航 运营 ，重组后的东航 超 航， 航 航， 中 航空 的 。从 力。 而 ， 有 的 力。
并购原因之二：国资委暗推 并购原因之二：
• 2008年12月初，分管上海市国资委的上海 年 月初 月初， 市副市长艾宝俊来到上航。 市副市长艾宝俊来到上航。此举可能预示上 航即将获得上海市国资委的注资。 航即将获得上海市国资委的注资。上航企业 文化部的一位领导向媒体坦承， 文化部的一位领导向媒体坦承，艾宝俊是到 上航“调研” 上航“调研”。但上航董秘徐骏民在回复记 者的询问时表示： 不知道此事。 者的询问时表示：“不知道此事。” 当然敏感人士早就预言， 当然敏感人士早就预言，东航和上航先 后获得注资并不仅仅是为了降低资产负债率， 后获得注资并不仅仅是为了降低资产负债率， 更是两家家长在置办“嫁妆” 更是两家家长在置办“嫁妆”。
对 其 他 方 面 的 影 响
• 对于国资委系统来说，历时一年多的时间， 对于国资委系统来说，历时一年多的时间， 完成了一个从地方国资系统经营性资产划 到国务院国资委监管的重组案例， 到国务院国资委监管的重组案例，对国有 资产的重组 有 重 的 性
东航收购上航案例简析
现代商业MODERN BUSINESS130按国务院国资委的要求，到2010年，我国现有的153家中央企业要合并重组到80家至100家。
这意味着有将近三分之一的央企要按照“合并同类项”的原则，由强势企业兼并弱势企业，或由规模相当的企业形成强强联合。
我国国有企业由于历史体制的原因，分为中央国资委直属的中央企业和地方国资委管理的地方企业。
在中央企业做大做强的同时，竞争力有限的地方国企被中央企业大量整合。
在全球经济危机的背景下，这一趋势更加的明显。
在最先受到波及的航空运输业，最大的一宗并购案就是东航对上航的收购。
一、两家航空公司重组前概况经国务院批准，中国东方航空集团公司于2002年宣告成立，是国务院国资委监管的中央企业。
东航集团核心主业的中国东方航空股份有限公司。
其于1995年4月正式成立，后在香港、纽约、上海三地上市，是中国三大民用航空运输骨干企业之一。
上海航空股份有限公司，前身为成立于1985年的上海航空公司，是中国国内第一家多元投资商业化运营的航空公司。
2000年，上海航空公司变更为上海航空股份有限公司。
2002年在上交所上市。
可见， 2008年两家航空公司都出现了巨额的亏损。
东航甚至已经资不抵债。
二、兼并的原因分析（一）巨额亏损2008年下半年以来航空需求的疲软，以及由燃油价格大跌带来的套保浮亏，使航空公司陷入全行业亏损。
上航宣布，截至2008年末，燃油套保浮亏1.7亿元，实际已经交割的现金亏损850万元。
东航更是已经浮亏数十亿。
而由于上航的套保合约只占全年耗油量的4%，因此浮亏规模较小。
不过，公司在公告中称，由于上半年汶川地震等严峻的外部形势影响，以及下半年全球经济衰退，造成航空市场低迷、运输需求急剧下降，再加上套保的浮亏，预计2008年度累计亏损同比增加100%以上。
2007年，上海航空亏损约4.3亿。
（二）国资委推动有关东航的重组话题由来已久，与上航的合并也是老调重弹。
除了上航之外，还有中航和新加坡航空。
东方航空吸收合并上海航空
东方航空吸收合并上海航空纳超洪2内容提要本案例描述了上市公司东方航空吸收合并上市公司上海航空，并对吸收合并的背景、合并方案、合并的动因、合并的经济后果及有关问题进行的探讨。
东方航空吸收合并上海航空改变了中国航空业竞争结构，此外，东方航空在严重亏损、资不抵债的情况下并购一家也是严重亏损的公司，这对对上市企业间吸收合并、行业重组、并购资金整合、亏损企业间并购、亏损上市公司并购估值等具有较大的参考价值。
10 、引言停牌一个月后，2009年7月13日东航和上航公告了合并预案，东航将以换股方式吸收合并上航，合并完成后上航法人资格将被注销，东航将承接上航全部资产、负债和人员。
本次合并以二十日均价为基准并给予上航股东25%的风险溢价确定换股比例为1：1.3；同时由第三方对双方异议股东提供东航A股5.28元/股、H股1.56元/股和上航5.5元/股的现金选择权。
此外，东航将定向发行股票获取约70亿元资金。
其中，对东航国际发行H股不超过4.9亿股，价格不低于港币1.4元。
对东航集团和其它投资者在A股市场发行不超过13.5亿股，发行价格不低于4.75元。
东航集团承诺出资30亿元，购买不超过4.9亿股A股和不超过4.9亿股H股。
整合后新公司在上海航空客运市场占有率有望超过50%，定位为推动上海国际航空枢纽港建设的基地航空公司；公司的航线网络和航班时刻资源得到丰富，有助于强化市场控制；运力可优化投放于重点和高利润航线来提高收入。
同时，机队规模增至300架左右，飞机引进、航材航油采购、飞机维修等方面的整合能够转化为成本优势。
东航合并上航是“弱弱”联合么？东方航空为何要重组，为何在严重亏损、资不抵债的情况下，还要并购一家也是严重亏损被ST的公司，并购整合运营资金从哪来？为什么东航之前的所有的兼并均以失败告终，而这次能够接近成功？对于严重亏损资不抵债的东方航空应怎么估值，目前股价是否被高估或低估？其重组合并效应如何？双方内在价值如何？1、行业背景目前，航空运输业处在国内需求旺盛、国际需求寻底过程中，油价处于历史中等水平，并且全行业运力调控取得一定成效，行业景气度有一定的恢复。
东航并购上航
合并后的影响：
对东方航空公司的影响 对上海航空公司的影响 对双方的共同影响 对其他方面的影响
对东方航空公司的影响：
进一步增加东方航空净资产，降低资产负债率，改善财 务状况，提升经营能力与抗风险能力，从而缓解东航资 不抵债的困境。 重组后新东航的运行资产超过1500亿元人民币，拥有 大中型飞机331架，通航点达151个，从简单的飞机和 航线运营数量来看，重组后的东航将超越国航、南航， 坐上中国航空业的头把交椅。从而占据市场，对价格具 有更强的控制力。
上海航空公司
上海航空股份有限公司，前身为成立于1985年的上海航空 公司。2000年10月，上海航空公司变更为上海航空股份有 限公司。2002年6月，中国证监会批准上航向社会公开发行 A股股票， 10月11日在上海证交所挂牌上市。 上航拥有先进的机队，电子商务、财务管理、生产运行、教 育培训等系统，也拥有完善的国内航线网络，开通了多条国 际和地区航线。与此同时货运发展也很迅速，于2006年7月 1日投入运营的上海国际货运航空公司，拥有5架全货机，开 通了上海至美国、德国、泰国、日本、印度、越南、香港等 国际和地区的全货运航线。 上航于2007年12月12日成为世 界上最大航空联盟——星空联盟的正式成员。
谢
谢！
原因之三：建设双中心
国务院正式发布的《国务院关于推进上海加快发展现代服 务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意 见》，提出到2020年，基本建成与我国经济实力以及人民 币国际地位相适应的国际金融中心。 上海国际航运中心建设的总体目标是：到2020年，基本建 成航运资源高度集聚、航运服务功能健全、航运市场环境 优良、现代物流服务高效，具有全球航运资源配置能力的 国际航运中心。
总 结：
在东航并购上航这起案例中行政力量的强势介入在其中 发挥了最为关键的作用。双方国资都为此进行了巨额注资， 而此后的股东大会，证监会过会，也都一路顺利，体系了高 度的国家意志。短期看，受到重组利好消息的推动，股价都 随大盘有了显著的增长，而长期的效应有待进一步观察。在 全球化和经济危机的冲击下，民航行业内部的整合是航空公 司走出困境的重要举措，通过联合，减少内部竞争，降低成 本，以谋求企业在困境中的生存发展。 合并后，国内最重要的三个门户航空市场分别由东航、 国航、南航主导，奠定了中国航空业三足鼎立的格局。
完整版东方航空收购上海航空PPT文档共36页
53、 伟 大 的 事 业，需 要决心 ，能力 ，组织 和责任 感。 ——易 卜 生 54、 唯 书 籍 不 朽。——乔 特
55、 为 中 华 之 崛起而 读书。 ——周 恩来
33、如果惧怕前面跌宕的山岩，生命 就永远 只能是 死水一 潭。 34、当你眼泪忍不住要流出来的时候 ，睁大 眼睛， 千万别 眨眼!你会看到 世界由 清晰变 模糊的 全过程 ，心会 在你泪 水落下 的那一 刻变得 清澈明 晰。盐 。注定 要融化 的，也 许是用 眼泪的 方式。
35、不要以为自己成功一次就可以了 ，也不 要以为 过去的 光荣可 以被永 远肯定 。
完整版东方航空收购上海航 空
31、别人笑我太疯癫，我笑他人看不 穿。(名 言网) 32、我不想听失意者的哭泣，抱怨者 的牢骚 ，这是 羊群中 的瘟疫 ，我不 能被它 传染。 我要尽 量避免 绝望， 辛勤耕 耘，忍 受苦楚 。我一 试再试 ，争取 每天的 成功， 避免以 失败收 常在别 人停滞 不前时 ，我继 续拼搏 。
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• 换股并购的优点
• 1、收购方不需要支付大量现金， 因而不会使公司的营运资金遭 到挤占。
• 2、收购交易完成后，目标公司 纳入兼并公司，但目标公司的 股东仍保留其所有者权益，能 够分享兼并公司所实现的价值 增值。
• 3、目标公司的股东可以推迟收 益实现时间，享受税收优惠。
• 换股并购的缺点
• 1、对兼并方而言，新增发的 股票改变了其原有的股权结 构，导致了股东权益的“淡 化”，其结果甚至可能使原 先的股东丧失对公司的控制 权。
3
•
中国已经成为全球最大的航空运输市场之一，
但中国航空运输企业与国际航空运输巨头相比仍然
缺乏规模优势。根据民航局统计，按照2008年的市
场情况，本次换股吸收合并完成后的东方航空在上
海航空市场的客运市场份额将从32.1%上升至约46.6%，
货运市场份额将从17.6%上升至26.6%。本次换股吸并
完成后，存续公司运营规模、市场覆盖率得到进一
换目标公司原来的股票，从而达到收购的目的。（本案例） • 2、库存股换股 在美国，法律允许收购公司将其库存的那部分股票用来替换目
标公司的股票。 • 3、母公司与子公司交叉换股 其特点是收购公司本身、其母公司和目标公司之
间都存在换股的三角关系。通常在换股之后，目标公司或消亡或成为收购公司 的子公司，或是其母公司的子公司。
股吸收合并协议》
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2009年12月30日中国证券监督管理委员会批准东航吸收合并上航
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2010年1月25日上航终止上市
பைடு நூலகம்
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2010年1月28日东航完成对上航的换股
并购双方简介
中
国
东 方
中国东方航空股份有 限公司是一家总部设 在中国上海的国有控
东方航空是中国民航第 一家在香港、纽约和上 海三地上市的航空公司，
• 1.并购原因及动机 • 2.合并方案 • a.换股价格及换股比例 • b.双方股东利益保护机制 • c.换股吸收合并后东航股本结构变化 • 3.并购风险
并购原因
燃油套保巨亏， 航空市场低迷
内忧： 巨额亏损， 低市场份额
促成并购
国资委暗推
建设双中心
1
并购 动机
2 （一）提高运营规模、增强竞争实力
东方航空吸收合并上海航空 ------案例分析
事件简介
• 事件：
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东方航空公司与上海航空的联合重组，成立“新东航”与中国国航、南方航空形
• 成三足鼎立的局面。
• 时间：
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2009年6月26日东航发布公告称正筹划与上航重大联合重组事宜
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2009年7月10日东航发布《换股吸收合并上海航空预案》，并与上航签订了《换
（2）吸收合并后东方航空成为机队规模仅次于南方航空的中国民航运 输企业。通过飞机、航油、航材等集中采购，有助于降低采购成本。
（3）吸收合并后，双方可以充分利用各自在全国的直属营业部、售票 点进行交叉销售，提高网点的市场覆盖率，以及提高网点资源的经济 效益。
1
并购 动机 2
3
（三）推进上海“两个中心”的建 设
步提升，有利于存续公司提高规模经济、推进枢纽
网络型航空公司战略目标的实现。
1
并购 2 动机
（二）整合资源，实现协同效应
3
（1）吸收合并后东方航空可以优化国内航线网络布局，提高资源配置
和使用效益。国际航线方面，东方航空与上海航空存在互补优势，有 助于建立忠诚的客户群体和广泛的销售渠道，提升东方航空国际/地 区航线的收益水平。
航
股航空公司，在原中
1997年2月4日、5日及
空 公
国东方航空集团公司 的基础上，兼并中国 西北航空公司，联合
11月5日，中国东方航 空股份有限公司分别在 纽约证券交易所、香港
司
云南航空公司重组而 成。
联合交易交所和上海证 券交易所成功挂牌上市。
是中国三大国有大型骨
干航空企业之一。
上海航空公司
上海航空立足上海航空枢纽港，公司截至 2008年5月05日，共97多条国内﹑国际和地区航 线，通达60多个国内外（地区）城市。已开辟了 上海至日本、韩国、泰国、越南、柬埔寨和香港、 澳门等地的多条国际、地区航线。上航投资组建 的上海国际货运航空公司，于2006年7月1日投入 运营。有5架全货机，已经开通了上海至美国、 德国、泰国、日本、印度、越南、香港等国际、 地区的全货运航线。截至2014年，公司共拥有各 类飞机共62架。
• 2、股票发行要受到证券交易 委员会的监督以及其所在证 券交易所上市规则的限制， 发行手续繁琐、迟缓使得竞 购对手有时间组织竞购，亦 使不愿被并购的目标公司有 时间布署反并购措施。
• 3、换股收购经常会招来风险 套利者，套利群体造成的卖 压以及每股收益被稀释的预 期会招致收购方股价的下滑。
一、为什么采用换股并购方式？
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首先，航空枢纽是航运中心的重要组成部分，上海国
际航空枢纽港战略的实施对于上海国际航运中心的建设至
关重要。世界主要航运中心，例如新加坡和香港，同时也
是主要国际航空枢纽。
• 其次，上海国际航空枢纽港的建设，有利于加强上海 对外交流、提升上海国际形象，从而推动上海国际金融中
心的建设。
合并方案——换股并购
东航上航数据对比
思考问题：
1、东方航空吸收合并上海航空为什么采用换股 合并方式？（包括吸收合并的原因及动机、并购风 险等）
2、根据东方航空吸收合并前后各项财务指标 变化东方航空换股吸收合并后对存续公司的财务状 况有什么影响？
3、东方航空公司吸收合并上海航空的交易价 格合理吗？
4、东航合并上航后的影响
• 1、并购的支付方式
• 交易对价以双方的A股股票在定价基准日的二级市场价格 为基础协商确定。东方航空的换股价格为5.28元/股；上 海航空的换股价格为5.50元/股，上述价格分别是定价基 准日前20个交易日两家公司A股股票的交易均价。双方同 意，作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施 换股时将给予上海航空约25%的风险溢价，由此确定上海 航空与东方航空的换股比例为1:1.3，即每1股上海航空股 份可换取1.3股东方航空的股份。
关键概念
• 换股并购： • 又称为股票互换式并购，作为企业兼并和收购的基本类型，是与 • 现金并购相对应的概念。具体指并购公司通过将目标公司的股票按一定的比例
换成本公司的股票，目标公司被终止，或成为并购公司子公司的并购方式。 • 根据具体方式，可分为三种情况： • 1、增资换股 收购公司采用发行新股的方式，包括普通股或可转换优先股来替