国信证券机构业务培训

企业债券重点开发目标
企业债券重点开发目标包括：
✓国有实业企业：工业类、商业类等 ✓交通投资公司 ✓国有资产经营公司 ✓城市建设投资公司 ✓大型民营企业
回避行业 房地产、钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、 造船、大豆压榨
公司债券
✓ 审批机关：证监会。目前证监会极力鼓励公司债券发行。 ✓ 项目周期：3-5个月 ✓ 2011年共发行1291.2亿元，比2010年增长1倍多，未来公司债券规模将显著增长
只，3485.48亿元，其中地方企业债189只，占比93%，半数以上为城投债 。
企业债券发行条件——基础条件
净资产 净利润 募投项目 其他
✓ 股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公 司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元 ✓ 累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的 40%
✓ 固定事业部简介 ✓ 企业债及其发行条件 ✓ 公司债及其发行条件
固定收益事业部简介
✓ 固定收益事业部成立于2011年8月。
✓ 主要负责企业债券、公司债券、金融债等相关固定收益业务的发行承销业 务、撮合交易及其他债券中间业务等。
✓ 团队前身为成立于2003年的国信证券债券业务部，其后经历国信证券债券 业务部、华西证券固定收益总部、华林证券固定收益总部三个发展阶段。
投资类合伙企业相关税收优惠
➢ 对于投资类的公司而言，主要的税收即为营业税和所得税，合伙企业和有 限责任公司均需缴纳营业税，不同之处在于所得税的缴纳。
➢ 按照目前国内税法相关规定，个人投资股票所得免征所得税。合伙企业由 合伙人分别缴纳所得税，因此，个人合伙人投资二级市场股票所得部分属 于免税。
合伙企业税收优惠的运用案例： 西安信托在用合伙企业平台运营私募已经取得了成功的经验，这种模式规避了
✓ 最近三年连续盈利，三年平均净利润足以支付企业债券一年 的利息，最新审核要求能支撑8%的发行利率。
✓ 固定资产投资项目 ✓ 收购产（股）权、调整债务结构（偿还贷款）和补充营运
资金
✓ 企业成立满三年 ✓ 已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的 状态 ✓ 最近三年没有重大违法违规行为
一般情况
减免的税率=20%*17%=3.4% 【例：减免的税额
= 1000*(1-15%)*3.4%=28.9万元，即 少交28.9万元税】
实际纳税的税率=20%-3.4%=16.6% 【例：实际缴纳的税额
=1000*(1-15%)*16.6%=141.1万元】
次月国税局规定对于财政奖励应缴20% 的偶然所得税，即应缴纳的偶然所得税 的税率 =20%*17%*20%=3.4%*20%=0.68% 【例：次月应缴纳的偶然所得税 =1000*(1-15%)*0.68%=5.78万元】
10%
大宗交易
折价对倒
x%
备注
例：解禁前100万股， 若10送10，则变为 200万股，其中 100万股免税
主要是江西、深圳、天 津、西藏、上海等 地有退税优惠政策
通过大宗交易可进行折 价对倒
个人限售股减持相关税收优惠——举例
正常纳税
应纳税率 =20% 【例：应纳 税 =1000*(115%)* 20% =170 万元】
✓ 先后完成53家企业债券主承销项目，融资规模724.9亿元；完成2个企业 债券财务顾问项目，融资规模50亿元。
✓ 承做项目成功率为100%。
✓ 成立至今已申报企业债券主承销项目31家，其中已发行项目1家。
企业债券
✓ 审批机关：国家发改委。 ✓ 项目周期：6-12个月。 ✓ 近年来，发行主体由央企为主逐步演变为地方企业为主。2011年共发行203
➢ 所得税纳税基数，即收益部分，由于限售股成本难以查核，税务机关 扣缴税时统一按15%计算限售股成本。
➢ 所得税返还部分为财政补贴，需要再次缴纳所得税，这部分所得为偶 然所得，适用于20%的所得税。
➢ 注：计算按减持市值1000万元计。
机构限售股减持相关税收优惠
机构纳税一般性的原则： ➢ 注册地变更：机构在公司注册所在地办理税务登记，因此机构减税一
20单09位-2：011亿三元年
经营性现金流净额
10
25
2.4
正
公司债券重点开发目标
公司债券重点开发目标包括：
✓发行人主体评级AAA ✓大型企业：净资产超过100亿 ✓中小企业：期限三年以内、主体评级良好（A+级以上）
回避行业
房地产
• 第四部分：税收筹划运用
✓ 投资类合伙企业相关税收优惠 ✓ 个人限售股减持税收筹划方案 ✓ 机构限售股减持相关税收优惠
。
公司债券发行条件
• 净资产
✓ 股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公 司的净资产不低于人民币6000万元
✓ 累计债券余额不超过公司净资产的40%
• 净利润
✓ 最近三年平均净利润足以支付公司债券一年的利息
• 募投项目 ✓ 募集资金投向符合国家产业政策
• 其他
✓ 最近三年经营性现金流量净额为正值
✓ 已发行的公司债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的 状态
✓ 最近三年没有重大违法违规行为
公司债券发行条件
• 以2012年申报发行10亿元公司债券为例，发行人净资产、净 利润、现金流需满足以下条件：
发行总额
最新一期净资产（含 少数股东权益）
2009-2011三年 净利润总额（以 利率8%测算）
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业务类型
✓ 阳光私募业务 ✓ 伞形信托 ✓ 企业债、公司债业务简介与开发承揽 ✓ 税收筹划运用 ✓ 大宗交易 ✓ 权益市值管理
• 第一部分：阳光私募业务
阳光私募业务之证券投资集合资金信托计划
投资者（委 托人）
依《信托法》 成立
信托公司为阳光私募基金于 证券公司开设证券账户
银行的角色是阳光私募的资 金托管银行、即资金安全监 管者
✓ 伞形结构化证券信托最重要的特点是信托子单元可无限扩大，却只需 要占用一个证券账号，由此可以大量引入有意融资炒股的投资人。
伞形信托的优势
• 对投资人来说，相比融资融券，伞形结构化信托具有以下优势：
✓ 投资范围较广，而融资融券只能投资限定的标的券； ✓ 持仓比例设置灵活，即单个信托单元的所有资金需要投资两只股
• 需要借出资金，获得固定的预期收益的客户 • —— 即为优先收益人
• 需要融入资金，进行股票杠杆交易的客户 • 需要突破二级市场部分投资限制的客户 • 专业性强、能承受较高风险的客户 • 寻找信托帐户的专业投资者 • 。。。。。。等 • —— 即为次级收益人
• 第三部分：企业债、公司债业务简介与开发承 揽
➢ 规模可控：目前阳光私募基金规模通常在几千万至1个亿，相对于公 募，总金额比较小，操作更灵活方便；
➢ 特别的激励机制：当私募基金产生盈利时，私募基金管理人一般将提 取其中的20%作为回报，该超额业绩报酬只有在私募基金净值每次 创出历史新高后才可提取，因此从制度上确保私募基金管理人的利益 和投资者的利益高度一致。
为什么要投资阳光私募
➢ 私密性高，以信托计划形式成立的阳光私募产品具备财产独立性，投 资者资产发生清算时，该资产不纳入其中
➢ 追求绝对正收益：私募基金管理人的利益和投资者的利益高度一致， 私募基金的固定管理费很少，主要依靠超额业绩报酬；只有投资者盈 利，私募才能获取超额业绩报酬；
➢ 股票的投资比例灵活：一般在0-100%之间，可通过灵活仓位选择规 避市场系统性风险；
信托账户的高额费用，仅需缴纳营业税及附加，税率为5.6%。 • 征税基数为当月投资收益部分（会计意义上的投资收益，即已实现净
利润，不含浮动盈亏） • 每月缴纳应税额的10%，年底多退少补。
个人限售股减持税收筹划方案
• 持有限售股的个人，根据国家税务总局相关规定，限售股减持时 需缴纳20%的个人所得税。
票以上，一般可为资产总额的30%-50%； ✓ 自然人就可以成为次级投资者，并不需要注册成立投资顾问公司
，节省税收支出； ✓ 相对于融资融券开户需提供18个月的交易记录，伞型结构化产品
只需要次级受益人提供资金证明； ✓ 所提供的融资杠杆高，最高可达1:2； ✓ 融资总成本较低。
伞形信托适合什么客户
➢ 为吸引持有限售股的客户，部分地区出台了限售股税收奖励政策 。结合此类政策实施异地减持，并通过送股、转股的安排与大宗 交易平台，可您节省可观的税收。
➢ 下表为税收方案的框架及案例：
步骤 1
2 3
方案 送股、转股
摘要
利用“限售股解禁后 的送股免税”政 策
节税 50%
迁移账号至异地
利用某些地方政府的 退税优惠政策
企业债券发行条件——基础条件
以2012年申报发行10亿元企业债券，资金全部用于项目建设为例， 发股东权益）
2009-2011三年净利 润总额（以利率8%
测算）
项目投资总额
10
25
2.4
16.67
单位：亿元
企业债券之 —— 城投债
（一）城投债定义
般需要将公司注册地变更至税收优惠的地区。 ➢ 交易开户地可不变：这一点机构和个人有所不同，个人限售股减持由
于是证券营业部代缴所得税，因此需要在有税收优惠地区的证券营业 部开户，并由证券营业部代为办理所得税返还；而机构自身就是税务 机关的直接纳税主体，证券交易开户可在纳税地区以外的地区。
机构限售股减持相关税收优惠——税收优惠对照表
阳光私募的适用客户
➢ 希望参与二级市场获取收益，但专业性不足的客户 ➢ 工作繁忙，没有时间进行投资的客户 ➢ 寻找专业投资人的客户 ➢ ．．．．．．等
➢ 成熟市场中，例如美国，通过阳光私募投资股票是常见的投资 方法，阳光私募也是投资者资产配置的重要部分，目前美国阳光 私募的资产规模已超过公募的规模