试论公司治理结构存在的问题及完善概要

试论公司治理结构存在的问题及完善

陈国平

(中共慈溪市委党校 , 浙江慈溪 315300

【摘

要】完善公司治理结构是提高企业运作和发展的质量的必然要求 , 也是当今世界企业发展的共识 , 对国有企业成功改制

也有很大的作用。文章对我国公司治理结构中仍存在着一些问题进行分析 , 指出了完善我国公司治理结构的新思路。

【关键词】公司治理结构 ; 存在问题 ; 完善【中图分类号】 F270

【文献标识码】 A

【文章编号】 1672-8777(2006 04-0067-03

2006年第 4期 (总第 25期

市场论坛

MARKET FORUM

No.4,2006

(CumulativelyNo.25

【收稿日期】 2006-03-13

【作者简介】陈国平 (1971-, 男 , 浙江慈溪人 , 供职于中共浙江省慈溪市委党校 , 中共中央党校在职研究生 , 研究方向 :经济管理。

随着改革实践的纵深发展和思想认识的不断深化 , 社会主义市场经济体制已成为我国的必然选择。作为社会主义市场经济主要微观基础的企业 , 必须建立规范有效的公司治理结构 , 因为它直接决定了公司运作效率的高低。我国《公司法》规定 , 公司治理结构由股东会、董事会 (包括经理、监事会三个机构组成 , 并明确规定了各自的职责 , 但实际操作起来并不理想。特别是一些由原国有企业改制而来的公司制企业 , 由于各种主客观原因 , 在公司治理结构方面存在一些急待解决的问题 , 必须加以完善。

一、完善公司治理结构是企业发展的必然要求

(一良好的公司治理结构决定着企业运作和发展的质量良好的公司治理结构不仅有利于减少公司代理成本 , 加强公司在全球化时代的竞争能力 , 改进公司绩效 , 也有利于在更大范围内优化资源配置。从世界范围来看 , 公司治理结构已成为全球关注的热点问题。世界银行行长吉姆・沃尔芬森曾经指出

:“ 对世界经济而言 , 完善的公司治理结构将像健全的国家治理一样至关重要。” 良好的公司治理结构是企业融资、吸引国际国内资本所必需的。坚守良好的公司治理准则 , 也能够增强国内外投资者对投资该公司的信心 , 从而降低融资成本 , 最终能够吸引更稳定的资金来源。

(二完善公司治理结构是当今世界各国企业发展的共识目前我国大多数企业不太重视公司治理结构 , 由于没有股权限制 , 在决策机制上就有这样的缺陷——

—老总一个人说了算 , 国有企业的一股独大也会有这样的现象。这种现象与当今世界公司治理结构发展趋势是背道而驰的。一方面 , 由于国际上机构投资者力量的壮大 , 手中控制了大量的资金 , 如英国国家退休金协会 , 美国加州公职人员退休基金协会等。他们在公司治理中会对公司施加压力 , 要求管理层按股东的期望来管理公司。另一方面 , 亚洲金融危机的爆发 , 也唤醒了人们对亚洲公司治理的重新认识。因此 , 完善公司治理结构是当今世界各国企业发展的必然趋势。

(三建立有效的公司治理结构是我国企业改制成功的关键

在社会主义市场经济体制条件下 , 面对市场经济优胜劣汰的客观规律 , 国有企业的现状不容乐观。一些国有企业“ 人人有份 , 人人不问” , 国有资产流失严重 , 亏损面不断扩大 , 出

现“ 老国 (国有企业不如老乡 (乡镇企业 , 老乡不如老三 (三资企业” 的局面。这种局面不改变 , 国有经济难以持续有效发展。切实扭转国企效率低下的局面刻不容缓。经济学家道格拉斯・ C ・诺斯曾经指出:“ 一个有效率的经济组织是经济增长的关键” 。而要保持经济组织的效率就需要明确产权并在制度上作出调整 , 建立规范有效的公司治理结构 , 这也是企业能否成功改制的关键所在。

二、我国公司治理结构中存在的问题亟待解决

由于我国的经济改革是从高度集权的计划经济开始 , 国内统一、开放、竞争、有序的市场体系非短期所形成 , 产品市场条块分割 , 资本市场刚刚起步 , 经理市场根本不存在 , 市场机制作用的范围和力度有限。从实践看 , 公司治理结构尚存在诸多问题 :

(一股东大会“虚设”

股东大会是公司的最高权力机构 , 它对公司的一切重大事项有最终决定权。但从目前的实际情况看 , 不少公司股东大会的实际职权非常有限 , 有的甚至形同虚设。主要表现是 :

1. 职权受到限制。有的公司章程违背公司法的有关规

定 , 对股东大会的职权加以了某些限制 , 职权被大大削弱 , 甚至处于一种被驾空的地位。

2. 运作机制不规范。有的上市公司对参加股东大会的股

东资格加以严格限制 , 规定只有持有多少股份的人才有资格出席股东大会 , 或者规定只召开股东代表大会 , 无形中把许多股东的合法权益剥夺了。

3. 职权的行使受到刁难。如有的股份公司故意不按公司

章程规定来定期召开股东大会 ; 还有的公司千方百计阻挠股东与会 , 从而达到逃避股东大会有效监督的目的。

(二董事会“不懂事”

目前 , 作为公司常设决策机构的董事会作用的发挥还有不少缺陷 , 与规范的公司治理结构对董事会的要求很不适应。“ 董事会不懂事” 现象主要表现在 :

1. 董事会议流于形式。一些属于董事会职能范围内的重

大议题没有经过董事会议 , 甚至有些董事会往往在开会前做“ 工作” , 先与少数人“ 通气” 交换意见 , 甚至在寻求到统一意见再开会 , 使董事会议流于形式。

2. 董事会的选举、

任免机制不规范。董事会的产生不以 67--

为股东谋利益的能力和贡献的大小等标准来挑选 , 而是根据代表性、资历、地位来确定的。一些国有公司的董事长甚至总经理都是直接任命的 , 并不是股东大会选举产生的。

3. 董事的角色意识尚未转换。现在不少董事的官员意识太浓 , 企业家意识太淡 , 心里装的不是股东 , 而是上级 , 是官员型的管理者 , 而不是企业家型的决策者。

4. 董事的知识素养有待提高。不少董事对公司运作机制知之甚少 , 对市场经济茫然不知所从 , 缺乏洞察市场、从事公司决策与管理的知识与经验 , 难以正确有效地履行董事职责。 (三独立董事“不独立”

独立董事的特殊性在于其独立性 , 丧失了独立性 , 也就失去了存在价值 , 因此必须尽一切可能保证独立董事的独立性。 1. 监管部门和公司思想不统一。引入独