高盛收购双汇案例分析
高盛并购双汇案例分析
漯河海宇投资（25%）共同持股。
2019年12月，商务部批复，同意漯河市国资委将其 持有的双汇集团100%的股权以20.1亿元人民币的价 格转让给香港罗特克斯有限公司（高盛51%，鼎晖 49%）；双汇发展变更为外商投资股份有限公司； 同意海宇将其持有的双汇发展25%股权转让给罗特 克斯（5.62元/股）。这样，罗特克斯即持有双汇 发展60.72%的股份。
双汇产品
案例内容
一、并购背景分析 二、并购动因 三、并购对双汇影响 四、案例启示
二、并购动因—高盛收购动因
2.1 高盛简介
高盛集团（Goldman Sachs）： 全球第二大投资银行和证券公司。成立于 1869年，总资产3000亿美元，在世界 24个国家设有42个分公司或办事处，共 2万多名员工，2000年名列世界500强 第112位。1984年在香港设亚太地区总 部，1994年在北京、上海设代表处。
管理环境整合包括制度与人核心是理念能否整合成功财务资源的整合特别是财权配置模式的选择问题案例内容一并购背景分析二并购动因三并购对双汇影响四案例启示喜忧参半的并购双汇集团的挂牌吸引了包括淡马锡高盛集团鼎晖投资ccmp亚洲投资基金花旗集团中粮集团等十余个意向投资人先后来与北交所进行项目洽谈
高盛并购双汇案例分析
一喜： 中国企业并购不再盲从
双汇集团的挂牌，吸引了包括淡马锡、高 盛集团、鼎晖投资、CCMP亚洲投资基金、 花旗集团、中粮集团等十余个意向投资人 先后来与北交所进行项目洽谈。
2019年4月26日漯河市国资委宣布，由 美国高盛集团和鼎晖中国成长基金Ⅱ授权 并代表两公司参与投标的罗特克斯公司中 标，中标价格为人民币20.1亿元。
并购风险分析
从双汇瘦肉精事件看企业战略管理案例
企业战略管理案例分析——双汇集团前言：新中国成立以前，延续了数千年的中国肉食文化，一直依赖着自宰自销、手工作坊的“麦晨杀猪，清晨卖肉”等传统的个体方式，从来就没有形成大规模的产业加工方式。
直到1958年前后，新中国接受和引进了苏联的经济和技术援助，才在全国务主要区域的核心城市建立了规模化、工业化的屠宰加工厂。
我国自改革开放以来经济发展形势良好，国民生产总值大幅度增长，人们生活水平不断提高，肉制品行业蓬勃发展。
在此期间，从无到有，从少到多，中国肉制品行业迎来了一个高速发展时期，双汇集团也随着应远而生、顺势发展。
一、关于双汇集团（一）双汇集团简介双汇集团是以肉类食品加工为主的大型食品集团，总部位于河南省漯河市，目前总资产一百多亿元，员工50000多人，年产肉类总产量达到250万吨，是中国最大的肉制品加工基地，在2009年中国企业500强排序中列177位。
企业品牌定位是开创中国肉类第一品牌，企业产品定位是创造新世纪美食享受，企业目标是建百年双汇创百年老店，企业宗旨是消费者的安全与健康高于一切双汇的品牌与信誉高于一切，被中国肉类协会授予中国肉类产业最具价值品牌。
（二）双汇集团文化的核心内容1、企业精神：优质、高效、拼搏、创新、敬业、诚信2、核心理念：消费者安全健康高于一切双汇品牌与信誉高于一切（三）公司使命与愿景使命：开创中国肉类品牌，走出一条“建设规模大、科技含量高、综合利用资源能力强、效益好、污染少，产加销一条龙，科工贸一体化”的可持续发展之路，促进中国肉类产业升级。
愿景：做中国最大、世界领先的肉类供应商。
做大做强双汇,引领国内肉类行业发展方向；实施国际化战略,双汇国际化；实施持续改进,建百年双汇。
二、外部环境分析：机会与威胁（一）宏观环境分析（PEST分析）1、政治环境近些年，国家对肉制品行业的发展表示深切的关怀，尤其最近年食品安全问题引起了国人的高度关注。
国家成立了专门的国家肉制品监督检验中心，并且对肉制品相关食品国家安全标准向全社会广泛征求意见，对整个行业及企业的发展提出了更高的要求。
公司治理-双汇MBO案例及参考答案
案例之三：双汇MBO迷局1一、引言正当大家以为双汇成为了高盛的子公司之时，一纸公告扰乱了双汇发展的股价。
原来高盛在双汇集团的持股比例早已降至10%，并即将再减持的时候，双汇发展一纸公告才姗姗来迟，揭开了高盛、鼎晖等公司帮助双汇集团管理层曲线MBO的部分真相。
自2007年10月始，围绕着罗特克斯发生了一系列股权腾挪，双汇管理层通过受让股权的方式实现了对双汇集团的持股，并间接持有双汇发展13.9%。
管理层持股的范围涉及双汇集团及其关联企业的员工约300余人，其中包括双汇发展员工101人。
万隆和双汇发展董事长张俊杰曲线持有双汇集团4.58%和1.97%的股权，为持股最多者。
2010年3月22日双汇集团旗下的上市公司双汇发展（000895.SZ）停止交易，此次停牌，不是因为公司本身发展遇到了瓶颈，而是集团管理层八年的MBO之路浮出水面。
费尽心机的谋划，复杂的方案设计，历时八年的艰辛道路，让此次的MBO备受关注。
人们关注的不仅仅是双汇MBO的最终结果，更关注的是国企改革浪潮之中，中国企业所有权问题，此次双汇MBO的最终结果，也不仅仅是一个集团的事情，而是国家对待国有企业MBO问题的一个表态。
2010年11月29日，双汇发展股票恢复交易，相对于双汇发展（000895.SZ）8个月的停牌期，公司管理层对大股东双汇集团的MBO（管理层收购）过程无疑更为漫长，这一过程中以万隆为首的管理层整整用了8年。
二、双汇重组2010年11月28日晚间，双汇集团公告了重大资产重组预案，即通过资产置换、定向增发以及换股吸收合并等方式，双汇集团相关肉类资产将全部注入上市公司，资产预估值约为340亿元；同时，重组方案还包括双汇发展实际控制人变更为263名员工持股的兴泰集团、大股东将向全体流通股股东实行溢价全面要约等一系列内容。
根据方案，双汇发展将通过资产置换、定向增发以及换股吸收合并的方式，由双汇集团和罗特克斯将其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为主业服务的密切配套产业公司股权注入，实现双汇集团的整体上市。
并购重组与市值管理CH6案例
案例6-1 高盛并购双汇——历时8年的曲线MBO2006年高盛并购双汇在当时就引发了热议，外界纷纷对此次并购的动机进行推测。
有人认为，双汇是迫于雨润竞争的压力，想做大做强，走国际化道路，而作为国际并购基金的高盛，则是为了分享我国快速增长的经济，借此占领中国的肉制产品市场。
但基于当时并购的种种疑点，更多的人认为，此次并购是双汇管理层主导，想借道外国资本，完成曲线MBO(管理者收购)。
随着时间的推进，真相慢慢浮现出来，前后经过近八年的努力，付出了昂贵的代价，双汇终于完成了曲线MBO之路，此案例也成为中国式MBO经典。
一、并购背景1.社会背景1)外资股权私募基金横扫中国股权投资市场自2001年入世以来，我国外贸规模扩大两倍以上，外资参与中国经济发展的步伐还在不断加快。
在前期机械、水泥、钢铁等国民经济基础行业受到外资争相并购之后，金融、消费行业也迎来新一轮外资并购高潮。
相对于中国本土的私募股权基金，外资股权私募基金资金雄厚、经验丰富，逐步成为推动中国产业整合与发展的幕后力量。
尤其是美国投资巨人高盛，在并购双汇之前，以大手笔认购美的电器7559万增发股份，突破国产家用空调壁垒，成为美的电器的外资战略投资者。
2) MBO在中国的发展MBO在中国不断被认识与发展。
MBO从西方传统意义上的并购方式演变成独具中国特色的MBO——处置国有资产和激励国企经营者的手段。
MBO成为与外资购并、民企收购国企并列的三大“国退民进”方式之一。
而随之而来的是固有资产的严重流失等问题。
在2005年，股权分置改革全面推出，一年之后的高盛并购双汇案，正是在这样的社会背景下发生的。
事实上，正因为受制于当时国内的相关规定，双汇两次设立境内公司，试图反向收购实现MBO失败之后，才会借道外资。
可以说，借道外资也是中国式MBO的特点之一。
2.企业背景1)高盛集团高盛集团是一家国际领先的投资银行和证券公司，向全球提供广泛的技资、咨询和金融服务，拥有大量的多行业客户，包括私营公司、金融企业、政府机构以及个人，在我国香港设有分部，在23个国家拥有41个办事处。
高盛收购双汇案
双汇集团
• 以肉类加工为主的跨区域、跨国经营大型 食品集团，总部位于河南省漯河市。 • 2005年销售收入超过200亿元，净利润1.07 亿元。 • 2006年时总资产60多亿元，是中国最大的 肉类加工基地在2006年中国企业500强排序 中列154位。 • 集团持有上市公司双汇发展35.715%股份， 所持股份的市值达33.89亿元。
事件背景
• 2006年3月3日，漯河市国资委在北京产权 交易所挂牌，将其持有的双汇集团100%股 权对外转让，底价为10亿元。 • 旋即招来AIG、JP摩根等众多国际机构前来 洽商。尽管交易价格可能低于预期，但双 汇股权争夺恰是海外资本强烈看好中国内 地消费领域的典型缩影。
高盛收购双汇的动机
高盛收购双汇过程中ROE及每股盈余变动情况
时间
06二季度
06三季度
06四季度
07一季度
ROE
0.1708
0.271
0.2318
0.2612每股Biblioteka 余5.027.37
5.93
6.21
效果分析
• 高盛收购双汇集团后，由于高盛强大的资金实力 的支持，使双汇的经营更加充满活力，双汇的盈 利能力和增长能力较之以前有明显的提高，这些 也加强了高盛继续控股25%从而达到对双汇绝对 控股的愿望，加强了高盛对双汇的信心，所以才 出现了2007年6月高盛面对收购海宇25%股份时价 格暴涨的情况下依然出手的情况。并且我们相信 双汇沿着这样的道路的发展，双汇的实力将更加 的强大，本身在中国肉产品加工中就为居老大的 双汇将有更强大的盈利能力和盈利空间。
高盛收购双汇案
制作人：杜慧超 专 业：10级国贸 学 号：01015029
目
录
• 背景知识 高盛收购双汇的动机 • 动 机
资本运作案例分析
资本运作案例分析：高盛收购双汇2006年3月3日，漯河市国资委在北京产权交易所挂牌，将其持有的双汇集团100%股权对外转让，底价为10亿元。
双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总资产约60多亿元，2005年销售收入超过200亿元，净利润1.07亿元。
另外，集团持有上市公司双汇发展35.715%股份，所持股份的市值达33.89亿元。
2006年4月26日，由美国高盛集团、鼎辉中国成长基金Ⅱ授权，代表上述两家公司参与投标的香港罗特克斯有限公司（高盛集团的一家子公司），以20.1亿元人民币中标双汇股权拍卖，获得双汇集团100%股权，间接持有双汇发展35.715%的股权。
根据挂牌信息，此次双汇集团股权转让要求受让者必须满足四个条件：资产规模超过500亿元的国外资本、财务投资者、管理团队不变、税收留在当地。
另外，双汇集团规定意向受让方或其关联方在提出受让意向之前，不得在国内直接或间接经营猪、牛、鸡、羊屠宰以及相关产业，也不得是这类企业大股东。
闻讯，JP摩根、美国国际集团、新加坡淡马锡、高盛等国际资本展开了对双汇股权的激烈争夺。
从受让者条件来看，本来JP摩根是最有可能获胜的。
相比早有准备的JP摩根，进入较晚的高盛赢面并不大。
因为高盛在某些方面并不符合双汇受让者的要求：其一，高盛在2005年承销了双汇最大竞争对手南京雨润的IPO，并持有雨润13％的股份，而且在雨润董事会派驻了一名非执行董事，不符合竞标条件。
其二，代表高盛和鼎辉的香港罗特克斯公司事实上并不符合双汇要求的管理资产500亿元的条件。
但最后的胜出者却是罗特克斯，实在有点出乎外界的意料。
高盛和鼎辉能够最终胜出，其竞标之外的运作策略起到了至关重要的作用。
按照他们的理解，以万隆为首的经营管理团队，在此次股权转让中拥有相当大的话语权。
为此，高盛和鼎辉将目标锁定在了双汇发展的第二大股东海宇投资身上。
拥有双汇发展25%股权的海宇投资，其股东中有多名双汇高管。
2006年4月24日，双汇发展突然刊登公告宣布海宇投资转让手上所有双汇发展股权的决定，如此一来，其他竞标方进退两难。
并购案例解剖——双汇
高盛收入构成 资产管理和 投资银行, 证券服务, 16.43%
15.67%
交易和直接 投资, 67.90% 高盛投资银行收入构成
序号
名称
1 Barclays Global Investors, N.A.
2 Marsico Capital Management, L.L.C.
3 Alliance Bernstein L.P.
高盛收购双汇案例分析
——通过解剖一个案例进行全方位学习
交易结构
骡河国资委
16位自然人
双汇集团
35.715%
海宇投资
25%
社会公众
39.285%
双汇发展
12:40:16
1
收购方
2
收购方
12:40:16
1、罗特克斯有限公司 罗特克斯有限公司是一家专门为参与双汇集团股权转让项目而根据国际惯例在香港注册成立的项目公司。高盛策略投资(亚洲) 有限责任公司持有51%的股权，鼎晖Shine 有限公司持有其49%股权。
2006年5月16日——罗 特克斯向中国证监会 提交有关上市公司收 购报告书；
高盛并购双汇案例分析
管理团队及架构： 管理团队及架构：
双汇集团实施集团化管控模式，按照产业布局 和发展需要，建立鲜冻品事业部、肉制品事业部、 化工包装事业部、养殖事业部等，推行目标管理、 预算管理、标准化管理、供应链管理、质量管理和 企业的信息化。
控股股东和实际控制人： 控股股东和实际控制人：
三大看点
1、双汇发展实际控制人变成兴隆公司。 双汇发展的实际控制人由外资，变成双汇员工全部持股的兴隆 公司,。这对有利于民族品牌的保护,有利于 双汇实际控制人主 动的贯彻自己的发展战略和意图, 有利于双汇的长远经营。 2、消除了同业竞争,减少了关联交易。 双汇发展收纳了集团公司所有与屠宰与加工肉制品相关的资产 ,消除与集团的同业竞争,,有利于双汇发展的所有股东。。 3、资产重组与置换价格确定。 本次资产重组涉及两方面内容:一是对罗特克斯定向增发,用于 吸收合并该公司持有的股权;二是对双汇集团定向增发 。。本 次资产重组基本为双汇未来发展扫除障碍。
运营路径
股权结构图
借助本次资产重组方案的 实施，双汇管理层最终获得 双汇海外控股主体53%的 表决权，从而最终获得了双 汇集团的法律意义上的控股 权。
双汇发展重大资产重组
经历了8个月的焦急等待，2010年11月29号，双 汇发展连发18条公告，公布了一揽子资产重组方 案。资产重组方案包括资产置换、换股吸收合并以 及资产认购。 方案显示：第一，双汇发展将以双汇物流85%股 权与双汇集团旗下22家公司股权进行置换，并以 51.94元/股的价格向双汇集团非公开发行A股购买 置入资产中价值超过置出资产部分；第二，向罗特 克斯发行A股购买罗特克斯认股资产；第三，以换 股方式吸收合并广东双汇、内蒙古双汇等五家公司 。
备受争议-双汇式 备受争议 双汇式MBO 双汇式
高盛收购双汇的案例分析
资本运营姓名：赵雅淑班级：会计113 班学号：119034137 任课老师：张红侠高盛收购双汇的案例分析摘要：随着世界经济的高速发展和经济的全球化，海外并购越来越成为企业成长、发展、壮大的重要途径。
本文以海外并购的基础理论为依据，对高盛收购双汇的动机、方式、收购价格问题进行研究，并通过对高盛收购双汇后的经营绩效和走势的评价来分析高盛的收购效果。
最后进行总结，提出了对海外并购中过企业的一些看法和启示。
本文的写作，希望能够对中国企业走出国门海外并购提供一些建议和参考依据。
关键字：海外并购高盛集团双汇公司并购动机并购影响运营途径亮点与不足股权拍卖企业介绍：高盛集团（Goldman Sach9 , —家国际领先的投资银行和证券公司，向全球提供广泛的投资、咨询和金融服务，拥有大量的多行业客户，包括私营公司，金融企业，政府机构以及个人。
高盛集团成立于1869 年，是全世界历史最悠久及规模最大的投资银行之一，总部设在纽约，并在东京、伦敦和香港设有分部，在23 个国家拥有41个办事处。
其所有运作都建立于紧密一体的全球基础上，由优秀的专家为客户提供服务。
同时拥有丰富的地区市场知识和国际运作能力。
双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总部位于河南省漯河市。
目前，总资产60 多亿元，员工40000人，年屠宰生猪1500万头，年产肉制品100 多万吨，是中国最大的肉类加工基地，在2006年中国企业500 强排序中列154位。
双汇集团是跨区域、跨国经营的大型食品集团，在全国12 个省市建有现代化的肉类加工基地和配套产业，在31 个省市建有200多个销售分公司和现代化的物流配送中心，每天有6000 多吨产品通过完善的供应链配送到全国各地。
双汇集团在日本、新加坡、韩国、菲律宾等国建立办事机构，开拓海外市场，每年进出口贸易额2 亿美元。
原因分析2.高盛收购双汇的动机（1）分散化投资，规避风险的目的。
美国高盛本身是投资银行业的公司，投资于双汇集团这种肉类加工企业是高盛多元化经营的表现。
解读高盛联手鼎晖运作双汇：迷离资本路径图
解读高盛联手鼎晖运作双汇：迷离资本路径图高盛联手鼎晖在程序合法的前提下，实施了对双汇集团的收购，进而控制上市公司双汇发展，历时五年，又着手运作双汇集团资产整体上市，并获得更大的资产溢价和资本增值……按2011年4月份公告，双汇发展总股本60599.49万股，河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司(30.27%)为第一大股东，目前实际控制人仍为高盛和鼎晖，如果证监会审核通过公司重大资产重组方案，双汇集团将实现整体上市。
高盛联手鼎晖对双汇集团资本运作，一步步的操作路径，本来展现的应该是一个强大的产业实体，以及精妙的资本运作过程。
但是在完美的资本运作模式与策略的实现过程中，有一个产业经营方面的关键环节，即食品品质安全问题，给双汇集团的资本运作带来了不确定因素，但仍有必要让更多人知道其中细节。
链接：双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总部位于河南省漯河市，目前总资产100多亿元，员工60000多人，年产肉类总产量300万吨，是中国最大的肉类加工基地，在2010年中国企业500强排序中列160位。
双汇集团始终坚持围绕“农”字做文章，围绕肉类加工上项目，依靠“优质、高效、拼搏、创新、敬业、诚信”的企业精神，不断进行管理创新、技术创新、市场创新，企业实现了持续、快速、健康发展：上世纪80年代中期，企业年销售收入不足1000万元，1990年突破1亿元，2003年突破100亿元，2005年突破200亿元，2007年突破300亿元，2010年突破500亿元。
高盛联手鼎晖在程序合法的前提下，实施了对双汇集团的收购，进而控制上市公司双汇发展，历时五年，又着手运作双汇集团资产整体上市，并获得更大的资产溢价和资本增值，全过程已见清晰。
但百密终有一疏，双汇集团整体上市还没等到批复，便受到“瘦肉精”事件影响，双汇发展业绩大幅下降，股价大幅滑落，高盛和鼎晖的利益也深受影响，至少偏离了原来的运作目的(如图一)。
高盛联手鼎晖对双汇集团及双汇发展的资本运作过程2006年3月3日，漯河市国资委在北京产权交易所挂牌，将双汇集团100%股权对外转让，出让底价10亿元。
双汇管理层收购案例
五、上市公司案例分析——双汇㈠双汇介绍双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总部位于河南省漯河市。
目前，总资产60多亿元，员工50000人，年屠宰生猪1500万头，年产肉制品100多万吨，是中国最大的肉类加工基地，在2006年中国企业500强排序中列154位。
总资产：100多亿元董事长：万隆员工人数：6万多名商标：双汇——中国驰名商标，在2010年中国最有价值品牌评价中，品牌价值196.52亿元。
企业精神：优质、高效、拚搏、创新、敬业、诚信发展战略：专家治厂、科技兴厂A股上市代码：双汇发展000895㈡双汇MBO过程上世纪80年代，双汇还只是漯河一家肉联厂，和当时国内众多的肉联厂一样，属于计划经济时期留下的遗产，资不抵债是它们共同的特征。
1990年，双汇集团销售收入突破1亿元， 2003年突破100亿元，达到120亿元，成为中国肉类加工企业和河南省首批超百亿元的企业集团，2005年双汇集团销售收入突破200亿元，在中国大型企业500强中列131位、食品行业第一位。
“双汇就是我们漯河的标签，不管在企业界还是在政府中，万隆的地位都是非常高的。
”漯河市一位政府人士认为，不管通过什么样的方式对万隆和他的团队进行激励，都无可厚非。
然而，国内对于“MBO”这个字眼向来避讳，万隆和他的团队只能通过一些其他的渠道进行艰难地摸索。
1、失败尝试，最早的一次探索始于2002年6月，一家名为漯河海汇投资有限公司(下称“海汇投资”)的企业成立。
出资人为以万隆为首的12位双汇管理层及其他自然人，与一般的股权激励不同，这家企业进行的是实业投资，围绕双汇主业的上下游产业链，海汇投资先后参控股18家企业，涉及到肉制品加工行业的生产包装、渠道流通的多个环节，通过与双汇集团、双汇发展发生关联交易的模式，掘金于整个双汇的上下游产业链。
2005年初，河南证监局在一次例行巡检中发现，双汇发展未能及时充分披露与海汇投资的关联关系，责令整改，最终，海汇投资旗下多家企业的股权被迫进行转让。
高盛并购双汇案分析
3
对 股 东 财 富 的 效 应
对 就 业 的 效 应
对 企 业 经 营 业 绩 的
影
响
3.3 双汇并购理论之我见
双汇缘何要卖 高盛为何要买
上述并购理论均是站在并购方的角度来看待并购活动，此次 并购表面看来双汇是被并购一方，但实则是双汇为自己扩大发展 寻求资金支持主动寻找买家，最后高盛以高出挂牌价一倍的价格 获胜中标。研究认为双汇是为扩大市场分额而实施的被并购，因 此在这次并购中仍适用上述效率规模理论和市场势力理论。
高盛并购双汇案例分析
案例内容
一、并购背景分析 二、并购动因 三、并购基础理论 四、行业并购情况 五、并购方式及流程 六、并购对双汇影响 七、并购风险分析 八、案例启示
并购事项简介
双汇集团是漯河市政府全资控股企业，国内最大的肉类加工企业。 下属上市公司“双汇发展”，由漯河市政府、双汇集团（35.72%）、 漯河海宇投资（25%）共同持股。
高盛花高价拿下双汇集团控制权不应该只是为助双汇蓬 勃发展，他也看到了双汇发展的机会和希望，为将来分享高 利润埋下伏笔。因此我认为高盛完成此次并购是应用价值低 估理论和非生产性规模经济理论，即对双汇或者说我国肉食 品加工行业的看好。
3.4 双汇并购案对各方的利益影响
对国家的影响 对政府的影响 对企业的影响 对管理层的影响
5.日本朝日啤酒及伊藤忠商社入股康师傅
6.意大利意利瓦隆诺投资公司和国际金融 公司收购部分张裕集团股份
4.2 外资对肉加工行业并购情况
1.美国高盛收购双汇集团
2006年四月,高盛集团罗特克斯有限公司 从漯河市国资委受让双汇集团100％股权， 间接持有双汇发展35.715％股份，此外，根 据罗特克斯公司于去年5月与漯河海宇投资 有限公司签署的合同，它还将收购海宇投资 手中双汇发展25％的股份。在上述收购完成 之后，罗特克斯将直接或间接控制双汇发展 60.715％的股份。
某企业并购案例分析.pptx
2002年12月 唐山双汇食品有限责任公司投产
2002年12月 宜昌双汇食品有限责任公司投产
2003年2月 与日本吴羽、日本丰田合资成立南通汇丰新材料有限公司
2003年3月 双汇工业园三工程开工建设
2003年9月 浙江金华双汇食品有限公司投产
2003年10月 上海双汇大昌有限公司、内蒙古双汇食品有限公司投产
发展战略——专家治厂、科技兴厂 企业精神——优质、高效、拚搏、创新、敬业、
诚信
二、万隆
万隆：男，汉族，1940年生，中共党员，高级经济师、高级政 工师，现任双汇集团董事长，中国肉类协会常务理事、高级顾 问。
万隆1960年参军入伍，铁道兵，1968年转业到 漯河肉 联厂，曾任办公室办事员、副主任、主任，副厂长。1984年， 随我国经济体制改革，漯河肉联厂实行改制，万隆经民主选举 担任厂长。 万隆曾先后荣获漯河市特等功臣、河南省劳动模范、全国劳动 模范、全国优秀经营管理者、全国质量管理先进工作者、全国 食品工业十大新闻人物、中国商业企业家、中国肉类十大功勋 企业家等荣誉、称号，是享受国务院特殊津贴的国家级专家。
2009年8月 济源双汇食品有限公司、黑龙江宝泉岭双汇北大荒
食品有限公司投产
2010年8月 绵阳双汇食品有限责任公司新建项目投产
2011年3月 中央电视台曝光双汇瘦肉精事件
2011年9月 南昌双汇食品有限公司投产
2011年11月 郑州双汇食品有限公司投产
1.3 双汇品牌
商标：双汇——中国 驰名商标，2006年品 牌价值达106.36亿元 。
万隆的一生
万隆以铁的纪律和“六亲不认”而闻名，他担任厂长以后, 为扭转厂纪不严、 纪律涣散的状况,制订严格制度，公平“执法”，对于偷盗企
双汇事件案例分析
双汇事件案例分析目录一、内容概述 (2)1. 研究背景与意义 (2)2. 双汇事件概述 (3)二、双汇发展概况 (4)1. 公司简介 (5)2. 业务模式与发展历程 (6)3. 市场地位与影响力 (7)三、双汇事件背景 (8)1. 事件起因 (9)2. 事件经过 (10)3. 事件影响 (11)四、双汇事件原因分析 (12)1. 管理层决策失误 (13)2. 内部控制不足 (14)3. 外部环境变化 (15)五、双汇事件后果分析 (16)1. 财务损失 (18)2. 品牌形象受损 (18)3. 市场反应 (19)4. 法律责任 (21)六、双汇事件的启示与反思 (22)1. 企业内部管理的重要性 (23)2. 风险控制与危机管理 (24)3. 企业社会责任与可持续发展 (25)七、结论 (27)1. 事件总结 (28)2. 对企业的启示 (29)3. 对行业的借鉴意义 (30)一、内容概述该事件揭示了双汇在食品安全管理上的严重漏洞和不当行为，在收购生猪时，双汇未能按照规定对生猪进行必要的检验和检疫，导致大量使用含有瘦肉精的猪肉。
这种行为不仅违反了相关法律法规和行业标准，也严重损害了消费者的身体健康和权益。
双汇事件引起了政府和社会的广泛关注，政府部门迅速介入调查，并依法对双汇及其相关责任人进行了处理。
双汇也积极采取措施进行整改，加强食品安全管理和质量控制，以恢复消费者信心。
双汇事件还引发了人们对食品安全问题的深刻反思，人们开始更加关注食品安全问题，对食品企业的道德和责任提出了更高的要求。
政府和社会各界也在加强食品安全监管和制度建设，以保障公众的饮食安全和健康。
双汇事件是一起严重的食品安全事件，它给双汇企业带来了巨大的损失和声誉损害，也给整个食品行业敲响了警钟。
我们应该从中吸取教训，加强食品安全管理和监管，确保人民群众的饮食安全和健康。
1. 研究背景与意义双汇事件作为近年来备受关注的食品安全事件之一，引起了社会各界的广泛关注。
高盛收购双汇的案例分析
姓名：赵雅淑
班级：会计113班
学号：119034137
任课老师：张红侠
高盛收购双汇的案例分析
摘要：随着世界经济的高速发展和经济的全球化，海外并购越来越成为企业成长、发展、壮大的重要途径。本文以海外并购的基础理论为依据，对高盛收购双汇的动机、方式、收购价格问题进行研究，并通过对高盛收购双汇后的经营绩效和走势的评价来分析高盛的收购效果。最后进行总结，提出了对海外并购中过企业的一些看法和启示。本文的写作，希望能够对中国企业走出国门海外并购提供一些建议和参考依据。
（2） 投资中国的具有成长性并在行业中具有显赫地位的公司，把控长期利润的目的。目前双汇是中国最大的肉类加工基地，肉制品国内市场占有率达到35%，是肉类加工企业的老大；另一方面，中国的肉类加工量在全部肉制品产量中仍然只占较低的比例，而肉制品本身同样具有巨大的增长空间，预计未来五年食品加工行业的年增长率将达到25%。双汇的这种特质，应该也是高盛选择收购的一个重要原因。
（3）高盛的高价 高盛抛出高价20.1亿收购双汇集团条件：
第一、受让方必须继续使用双汇商标；第二、不得同时参股国内其他同行业企业；第三、不能把作为世界上知名的投资银行，在人才、管理和国际市场资本运作及行业整合等方面具有丰富的经验，可以预见，高盛入主后，将会进一步推动双汇的发展，提升其投资价值，双汇发展将有望获得更大的发展空间。第一、高盛的入主将有助于双汇完善治理结构，公司治理和与大股东的关联交易是影响双汇未来发展和投资价值的重要问题。高盛入主后，将利用其自身的人才优势，完善双汇发展的治理结构，解决与大股东的关联交易问题，从而提升其管理水平。第二、高盛的入主可以利用其强大的资金实力，进一步的促进双汇纵向和横向扩张。同时控制价值链的主要环节，可以有效控制成本、实施统一的质量控制，增强企业的竞争力；而产品线的扩张、产品品种的完善，一方面可以满足更多的需求，另一方面可以提升其市场份额，提高其市场地位和市场的话语权。因此，对于双汇而言，有这样一个强大的资金后盾，将更好的促进其产业的上下游企业的扩展，更好的促进其发展。第三、高盛的入住将对实现肉类加工行业的整合起到不可估量的作用。肉制品加工行业企业较多，竞争较为激烈，存在很大的行业整合空间。双汇发展未来可以将利用高盛丰富的资本运作经验，抓住市场时机，兼并和收购其他同行，实现更快的外延式增长和全国范围内的布局。
高盛并购双汇案例分析
高盛并购双汇案例分析摘要：国际知名投行高盛入住双汇，取得双汇的实际控股权。
这桩并购背后到底有什么值得借鉴的地方，双方寻求并购的动机是什么，将会给我国企业并购带来什么样的启示？本文就以高盛并购双汇为案例，分析并购带来的诸多影响。
关键词：高盛；双汇；并购一、前言2006年4月28日，由高盛与鼎晖中国成长基金以20亿元人民币中标双汇股权拍卖。
此外，2006年，高盛投资团还出资37.8亿美元入股工商银行；以18亿元人民币分别入股福耀玻璃、美的电器等上市公司。
双汇股权对外转让，消息一出，旋即招来aig、jp摩根等众多国际机构前来洽商。
尽管交易价格可能低于预期，但双汇股权争夺恰是海外资本强烈看好中国内地消费领域的典型缩影。
高盛集团（goldmansachs）向全球提供广泛的投资、咨询和金融服务，拥有大量的多行业客户，包括私营公司，金融企业，政府机构以及个人。
双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总部位于河南省漯河市，是中国最大的肉类加工基地，在2006年中国企业500强排序中列154位。
二、关于高盛、双汇简介1、高盛集团高盛集团（goldman sachs），成立于1869年，全球顶尖的国家大投行，提供广泛的金融投资服务，客户为私营公司，金融企业，政府机构以及个人。
总部在纽约，在23个国家拥有41个办事处。
高盛具备极强的一二级市场操作能力。
高盛向中国的股票和债券市场进军，并在中国进入国际资本市场以及参与国际资本市场交易的过程中发挥了积极的作用。
在过去的十年中，高盛一直在辅导中企海外上市中占据领导地位，其中具有重要意义的交易：中国移动通信于1997年进行的ipo，筹筹集资金40亿美元，成为亚洲地区（除日本外）规模最大的民营化项目之一；2006年，高盛完成了中海油价值19.8亿美元ipo，中国银行111.9亿美元h股ipo。
2、双汇集团双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总部位于河南省漯河市，目前总资产100多亿元，员工65000人，年产肉类总产量300万吨，是中国最大的肉类加工基地，在2010年中国企业500强排序中列160位。
高盛间接转让双汇发展避税模式分析
一.高盛非居民企业间接股权转让案例分析 ——股权并购过程
从漯河海 宇收购25%
25% 35.71% 39.29%
一.高盛非居民企业间接股权转让案例分析 第一步： ——股权并购过程
高盛策略 罗特克斯 鼎晖Shine 双汇集团 双汇发展
高盛策略和鼎晖Shine通过罗特克斯间接控股双汇发展
①双汇发展由于送股和转增股本，罗特克斯持有的双汇发展股份降至51.454%； ②高盛策略向鼎晖Shine转让罗特克斯5%的股权。
高盛非居民企业股权 间接转让税收问题
顾文彬 14210680270
邱得晖 14210680275
非居民企业间接股权转让
非居民企业间接股权转让是指：境外投资方(实际控制 方)通过转让中间控股公司股权的方式达到间接转让我 国居民企业的目的。 最大的特点就是通过避税地的中间控股公司进行操作， 改变转让股权所得来源的地点，以达到特定的税收目 的。
一.高盛非居民企业间接股权转让案例分析 ——收入来源地管辖权
纳税认定：《中华人民共和国企业所得税法》第三十七条 规定对非居民企业取得所得应缴纳的所得税，实行源泉扣 缴，以支付人为扣缴义务人，税款由扣缴义务人在每次支 付或者到期应支付时，从支付或者到期应支付的款项中扣 缴。 但是由于以上所述涉税环节均发生在中国境外，并且股权 转让收入绝大部份情况下不会从境内往境外支付，而是由 境外企业直接支付的，无法实现税法所说的源泉扣缴。 《实施条例》规范企业所得税法第三条所称所得，包括销 售货物所得、提供劳务所得、转让财产所得、股息红利等 权益性投资所得、利息所得、租金所得、特许权使用费所 得、接受捐赠所得和其他所得。
有的学者甚至认为，这一规定与现行法律违背，又存在双重征税的嫌疑，在合法 性和合理性上都令人质疑。
《关于高盛并购双汇》课件
03
高盛并购双汇的财务影响
并购对双汇的财务影响
短期财务压力
双汇在并购后可能会面临短期财 务压力，因为需要承担高盛的债 务和融资成本。
长期财务协同效应
通过并购，双汇有望获得高盛的 资本运作和财务管理经验，提升 自身的盈利能力和经营效率。
并购对高盛的财务影响
投资收益
高盛通过并购双汇可以获得投资收益 ，增加其资本运作的收益来源。
重新定位与差异化竞争
面对新的竞争格局，其他竞争者需要重新审视自身的定位和竞争优势，寻求差异化发展路径，以应对市场竞争。
05
高盛并购双汇的风险与挑战
并购后整合风险
企业文化融合
高盛和双汇的企业文化差异可能 带来整合难度，需要双方在经营 理念、管理风格等方面进行磨合
。
组织结构调整
并购后可能需要调整组织结构以 实现资源优化配置，这涉及到人 员调动、部门整合等方面，可能
绿色环保
随着环保意识的提高，绿 色、低碳、可持续发展的 生产方式将成为食品行业 的重要趋势。
对未来并购市场的预期
活跃度提升
随着国内外资本市场的逐 步开放和市场竞争的加剧 ，预计未来并购市场将更 加活跃。
专业化整合
在行业整合的大趋势下， 专业化整合将成为主流， 有助于提升行业整体效率 和竞争力。
跨国并购增多
税务问题
并购涉及的税务问题复杂，可能存 在税务风险，如未能妥善处理税务 问题，可能导致并购成本增加。
市场风险和挑战
经济周期波动
并购后的经济环境变化可能影响企业的经营状况，如在经济下行 期，市场需求减少，可能导致营收下滑。
行业竞争加剧
随着市场竞争的加剧，可能对企业的市场份额和盈利能力造成威胁 ，影响并购后的业绩表现。
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MBO背景介绍(一)MBO介绍：定义：1980 年，英国经济学家Mike Wright 在研究公司的分立和剥离时首次发现了管理层收购现象，于是对其进行了专门的研究并给出了比较规范的定义，即目标公司的管理层利用借贷资金购买本公司的股权，从而改变公司的所有权结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的，并获得预期收益的一种收购行为。
类型：管理层收购属于杠杆收购的一种方式。
其类型包括：(1)典型的管理层收购，即由内部管理者独立进行融资对所在企业的股权进行收购；(2)管理层与内部员工联合收购，即由管理层和企业的员工共同对企业股权收购，管理层获得多数股权和控制权：(3)外部投资者和管理层联合收购，即由外部投资者提供资金支持或帮忙策划，与管理层共同进行收购，收购完成后管理层获得控制权，外部投资者在恰当的时候退出企业。
国外广义的定义管理层收购还包括外部管理者通过自有资金，外部融资收购目标企业股权，获得该公司控制权，取代原公司管理层的外部管理层收购(Management Buy—in ，简称MBI) 。
(二)双汇概况：双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总部位于"中国食品名城"河南省漯河市。
目前，企业总资产70 多亿元，员工万人，年屠宰生猪1500 万头，年产肉制品150 万吨，是中国最大的肉类加工基地，在2009 年中国企业500 强排序中列177 位。
双汇集团坚持用大工业的思路发展现代肉类工业，先后投资40 多亿元，从发达国家引进先进的技术设备3000 多台套，高起点、上规模、高速度、高效益建设工业基地，形成了以屠宰和肉制品加工业为主，养殖业、饲料业、屠宰业、肉制品加工业、化工包装、彩色印刷、物流配送、商业外贸等主业突出、行业配套的产业群。
河南双汇投资发展股份有限公司是由河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司独家发起、以募集方式设立的股份有限公司。
双汇集团在进行一系列曲线MBO 的资本运作之前的股权结构，如图 1：资料来源：公司公告（三）双汇董事长介绍：万隆：男，汉族，1940 年生，中共党员，高级经济师、高级政工师，现任双汇集团董事长，中国肉类协会常务理事、高级顾问。
万隆1960 年参军入伍，铁道兵，1968年转业到漯河肉联厂，曾任办公室办事员、副主任、主任，副厂长。
1984 年，随我国经济体制改革，漯河肉联厂实行改制，万隆经民主选举担任厂长。
万隆以铁的纪律和“六亲不认” 而闻名，他担任厂长以后, 为扭转厂纪不严、纪律涣散的状况, 制订严格制度，公平“执法” ，对于偷盗企业财物者一律开除，曾被领导称他他为“头发少、头皮硬” 。
但他也不乏幽默。
在面对媒体追逐的目光时，总是淡淡一笑：“我不过是个杀猪的，有啥好说的。
”当有人让他谈谈身世时，他也总说：我不过是一个普通老百姓，要谈就谈双汇吧”他没有什么多余的爱好，吸烟、喝酒、打牌、跳舞等统统不沾，一日三餐均在公司。
当记者问他，您最喜欢做什么事，他说：杀猪，把猪杀好有国外企业家问万隆：“您多长时间打一次高尔夫？” “每天我都打！” 国外友人很惊奇：“你的球场在哪？“在车间！我每天早上七点多步行从家出来，到车间去走一走，不也是和打高尔夫一样吗？”万隆笑答。
万隆一生富有传奇，历经风雨，曾为50 吨出口指标东奔西走、曾为了几十万元的贷款，冒着风雪、蹲行长家门口等到半夜。
每逢企业面临存亡之际，总是指挥若定。
万隆一生充满着永不满足，媒体称他不是在工作，而是在拼命。
然而，万老看上去和他的实际年龄不符，尤其是他那颗热烈搏动着的心。
活跃的思维、开阔的眼界、敏捷的话语，加上一年到头不知疲倦地奔波在世界各地汲取营养。
他源源不断地给双汇提供着创新的精神和前行的动力。
（四）选择曲线MBO原因：（1）MBO的技术与风险控制日趋成熟，这股浪潮也有欧美逐渐波及到了亚洲。
（2）MBO引起了企业界和学术界的广泛关注，比年薪制、期权计划、持股计划更为有效的激励机制，更利于调动管理者的积极性，这对于降低企业代理成本和提高企业效率有非常重要的意义（3）郎顾案”引发了关于国企改革尤其是MB0的人讨论、大争论。
对此，国资委于2004年9月以国资委研究室的名义在《人民日报》发表署名文章，国资委主任李荣融于2004年lO 月公开发表讲话，再次强调，央企、国有上市公司不宜MBO，并且首次提出，地方大型国企不宜MBO。
（4）实施MBO的结果带来了企业所有权结构的变更，所以MBO对国有企业的产权改革、集体企业的产权明晰也有积极的意义。
二、并购相关公司介绍（1）高盛集团（GoldmanS achs）：全球第二大投资银行和证券公司。
成立于1869 年，总资产3000亿美元，在世界24个国家设有42 个分公司或办事处，共2 万多名员工，2000年名列世界500 强第112 位。
1984 年在香港设亚太地区总部，1994年在北京、上海设代表处。
（2）双汇发展股份有限公司：1998年10 月成立，由双汇集团独家发起，以社会募集方式设立的股份有限公司。
公开发行人民币普通股5,000 万股, 并于1998年12月10日在深圳证券交易所上市交易，发行后本公司注册资本17,300 万元。
（3）海汇投资有限公司：2002 年6 月成立。
出资人是以万隆为首的12 位双汇管理层及其他自然人，这家企业进行的是实业投资，围绕双汇主业的上下游产业链，涉及到肉制品加工行业的生产包装、渠道流通的多个环节，通过与双汇集团、双汇发展发生关联交易的模式，掘金于整个双汇的上下游产业链。
（4）海宇投资有限公司：2003年由16 名自然人发起成立，至少11 人是双汇管理人员。
海宇业务均与双汇密切关联，如零售、屠宰加工、包装材料、蛋白质生产等，为下属7 家公司贡献净利润亿元。
（5）罗特克斯有限公司：2006年2 月成立，是一家专门为参与双汇集团股权转让项目而在香港注册成立的公司。
高盛持有罗特克斯51%的股权，鼎晖Shine 持有其49%股权。
三、曲线MBO具体流程介绍了解双汇要先从双汇的创始人万隆开始，他1984 年接手双汇，此时的双汇自1958 年成立后连续26 年亏损。
总资产只有468 万元，累计负债却高达534 万元。
现在，双汇集团则已经是一个拥有60多家子公司、销售额200亿元以上、总资产50 多亿元的跨行业、跨地区、跨国经营的大型食品集团。
执掌双汇25 年来，他通过发展一个企业改造了中国一个传统行业，他本人也被称为“中国肉类工业的教父”、“中国肉类品牌创始人”。
实现管理层MBO，一直是以双汇“教父”万隆为首的管理层的心愿。
将一个资不抵债的地方小型肉联厂，打造成国内肉制品行业的老大，双汇集团管理层功不可没。
由于受政策约束等因素，相较于沿海企业的先行，双汇集团管理层MBO 举步维艰。
迂回前行，实行曲线MBO，成了双汇管理层的唯一道路。
在漯河当地，约有十分之一以上的人工作于双汇，不论是街头碰到的出租车司机、酒店服务员还是饭店服务生，每个人都会讲述双汇的传奇。
此外，双汇支撑着漯河市财政60%的收入。
因此在这一过程中，市政府是暗中支持的。
下面就是双汇为了实现MBO所进行的一系列复杂的资本运作行为：——2006年，“双海”套现阶段所谓“双海”，是指海汇投资和海宇投资两家公司，前者成立于2002 年，后者成立于2003年。
不同的是，海汇的50 名股东全部为双汇的高管，海宇的则难以查证；相同的是，两者的大部分投资都是围绕双汇发展的上下游业务展开的。
（1）神秘的海汇海汇于2002年6月28日在漯河成立，注册资本为11868万元，其50名自然人股东均为双汇高管，出资从2900 万元至50 万元不等，包括了双汇发展董事长张俊杰、副董事长李冠军等，职位最低的也是双汇各地分公司的经理。
第一大股东和法定代表人为万隆。
2002年，海汇先后参股或控股了8 家企业，包括漯河双汇进出口贸易有限责任公司、施托克肉类加工机械有限公司等。
投资总额达12501 万元。
当年，海汇的税后利润为328 万元。
此后两年里，海汇又投资了漯河京汇肠衣制品有限公司、漯河海汇新型包装有限公司、双汇海樱调味料有限公司、杜邦双汇漯河蛋白有限公司、漯河双汇物流运输有限公司等10 家公司，旗下投资企业达18家。
低调的海汇，其投资的公司频频出现在双汇年报的关联交易中。
据年报显示，仅2004 年，双汇发展从海樱调味料公司和杜邦双汇分别采购原料金额为30，万元和23，万元。
而这两家公司海汇分别持股40%和20％。
与此同时，双汇发展向海樱调味料公司和海汇持股％的进出口公司销售商品达4 亿元。
据统计，短短三年时间，海汇通过投资所获得的税后净利润达亿元。
在2005 年注销前，海汇投资的一部分公司股权被转让给上市公司。
2005年1月和2月，双汇发展先后收购了海汇持有的漯河双汇商业投资公司65％的股权，和双汇新材料公司24％的股权，收购价格分别为万元与万元。
而海汇最初的投资金额分别为1950万元与981 万元。
通过转让这两家企业，海汇又赚得万元。
海汇为何在三年之后，获利大好的情况下突然消失？据当地知情人士透露，在2004 年之际，有媒体对海汇提出质疑。
当时的看法是，海汇是依托双汇而建，所谓“大树底下好乘凉” ，而高管持股的情况也引人注目。
为了避免嫌疑，海汇悄然消失。
（2）MBO风波中的海宇据公开资料显示，海宇第一次现身公众视野，是在海宇成立的第三天——2003年6月13日。
这一天，双汇集团与海宇签署《股权转让协议书》，将其持有的万股（占总股本25%），以每股元的价格作了转让，海宇遂成为双汇发展第二大股东。
分析人士认为，海宇的实际操控者仍是双汇的多位高管。
这时双汇的股权结构如下图：资料来源：公司年报2、2006年——2009 年高盛搭桥（1）双汇挂牌2006 年3 月3 日，漯河市国资委在北京产权交易所挂牌，将其持有的双汇集团100%股权对外转让，底价为10 亿元。
但双汇集团总资产约60 多亿元，2005 年销售收入超过200 亿元，净利润亿元。
此外，集团持有上市公司双汇发展%股份，所持股份的市值就达亿元，因此引发了对于贱卖国有资产的争议。
对于此次双汇集团股权转让，JP 摩根、美国国际集团、新加坡淡马锡、高盛等国际资本展开了对双汇股权的激烈争夺。
从受让者条件来看，本来J P 摩根是最有可能获胜的。
相比早有准备的JP 摩根，进入较晚的高盛赢面并不大。
（2）高盛入主双汇高盛在某些方面其实并不符合双汇受让者的要求：其一，高盛在2005 年承销了双汇最大竞争对手南京雨润的IPO，并持有雨润13％的股份，而且在雨润董事会派驻了一名非执行董事，不符合竞标条件。
其二，代表高盛和鼎辉的香港罗特克斯公司事实上并不符合双汇要求的管理资产500 亿元的条件。
但最后的胜出者却是高盛和鼎辉所控制的罗特克斯，实在有点出乎外界的意料。