湖南金州律师事务所

湖南金州律师事务所

关于厦门三维丝环保股份有限公司详式权益变动报告书

之法律意见书

二〇一九年八月

释义 (2)

正文 (4)

一、信息披露义务人情况 (4)

二、本次权益变动的目的 (10)

三、信息披露义务人未来12个月内增持或处置三维丝股份的计划 (11)

四、本次权益变动决定的批准和授权 (11)

五、本次权益变动方式 (11)

六、信息披露义务人的资金来源 (13)

七、信息披露义务人的后续计划 (13)

八、本次权益变动对上市公司的影响分析 (14)

九、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 (15)

十、信息披露义务人及其相关方前六个月内买卖上市公司股票的情况 (16)

十一、结论性意见 (16)

在本法律意见书中，除非根据上下文另有解释，否则下列简称具有以下含义：

说明：由于四舍五入原因，本法律意见书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

致：周口市城投园林绿化工程有限公司

湖南金州律师事务所（以下简称“金州”或“本所”）接受周口市城投园林绿化工程有限公司（以下简称“周口城投园林”）的委托，担任本次权益变动事宜的专项法律顾问，就本次权益变动事宜编制的《厦门三维丝环保股份有限公司详式权益变动报告书》出具法律意见书。

本所及经办律师根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则15号》、《格式准则16号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

（一）本所及经办律师对《权益变动报告书》有关事项进行了审查，查阅了本所认为必须查阅的文件，并就本次权益变动相关事宜向信息披露义务人进行了必要的核查验证。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖信息披露义务人出具或在《权益变动报告书》中所做说明出具本法律意见书。

（二）本所出具法律意见书是基于周口城投园林向本所保证：周口城投园林已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；周口城投园林向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

（三）本所仅就本次权益变动事宜有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

（四）本法律意见书仅供本次权益变动之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次权益变动所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

正文

一、信息披露义务人情况

（一）信息披露义务人的基本情况

本次权益变动的信息披露义务人为周口城投园林。

信息披露义务人基本情况如下：

根据周口城投园林的《营业执照》并经本所核查，截至本法律意见书出具日，周口城投园林基本情况如下：

（二）信息披露义务人的股权控制关系、控股股东及实际控制人情况

信息披露义务人周口城投园林系有限责任公司。周口城投园林的股权控制关系、控股股东、实际控制人情况如下：

1、周口城投园林的股权控制关系

经核查，截至本法律意见书出具日，周口城建持有信息披露义务人100%股权，为信息披露义务人控股股东，其基本情况如下：

有资产监督管理局，周口城投园林股权控制关系如下：

经核查，本所认为，信息披露义务人周口城投园林在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。

2、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

经核查，信息披露义务人成立于2018年05月11日，截至本法律意见书出具日，信息披露义务人无直接或间接控制的核心企业，其控股股东周口城建控制的其他核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：

有资产监督管理局控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：

1、基本情况

截至本法律意见书出具日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下：

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员所涉处罚、诉讼和仲裁情况

经核查，截至本法律意见书出具日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）信息披露义务人、控股股东及其实际控制人在境内外其他上市公司取得权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

根据信息披露义务人说明并经本所核查，截至本法律意见书出具日，除三维丝外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（五）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况根据信息披露义务人说明并经本所核查，截至本法律意见书出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

境内、境外银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（六）信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形

根据信息披露义务人承诺并经本所核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

经查阅周口城投园林的财务报表、企业基本信用信息报告、查询国家企业信用信息公示系统（https://www.360docs.net/doc/9d40504.html,/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://www.360docs.net/doc/9d40504.html,/）相关信息，本所认为，截至本法律意见书出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

（七）信息披露义务人及其控股股东近五年是否受到相关处罚及重大诉讼或仲裁情况

截至本法律意见书出具日，根据在国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统等平台的查询结果及信息披露义务人出具的承诺，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人最近五年没有受过行政处罚（与证券明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、本次权益变动的目的

信息披露义务人本次权益变动的目的是通过表决权委托的方式增加持有的上市公司权益数量，并将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值，争取为广大股东、特别是中小股东带来更为丰厚的回报。

根据信息披露义务人出具的说明并经本所核查，本所认为，不存在本次权益变动目的与现行法律、法规的要求相违背的情形，本次权益变动目的合法、合规。

三、信息披露义务人未来12个月内增持或处置三维丝股份的计划

根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人没有在未来12个月内转让本次权益变动中所获得的委托表决权的权益的计划。未来12个月内，信息披露义务人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续受让前述表决权所对应的股份或继续增持上市公司股份的可能性。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

经核查，本所认为，周口城投园林已在《详式权益变动报告书》中充分披露其未来12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

四、本次权益变动决定的批准和授权

2019年7月10日，周口城投园林执行董事雷康签署执行董事决定，同意公司对厦门三维丝环保股份有限公司展开收购计划；2019年7月15日，周口城投园林唯一股东周口城建召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过接受三维丝大股东罗红花所持有的全部股份的委托投票权，同意周口城投园林与罗红花、罗祥波（二者系夫妻关系）签署《表决权委托协议》；2019年7月16日，周口城投园林唯一股东周口城建签署股东决定，同意前述议案内容。

2019年8月16日，周口城投园林与罗红花、罗祥波签署了《表决权委托协议》。

本次权益变动尚需取得上级主管国有资产监督管理部门的审批，信息披露义务人正在履行相关报批程序。

据此，本所认为，信息披露义务人履行了本次权益变动所需的内部批准程序，尚需取得上级主管国有资产监督管理部门的审批。

五、本次权益变动方式

（一）本次权益变动方式

2019年8月16日，周口城投园林与罗红花、罗祥波签署了《表决权委托协

议》，罗红花将持有的三维丝57,854,328股股份（占三维丝总股本的15.01%）对应的全部股东表决权以及董事、监事、高级管理人员提名权等股东权利（除收益权、转让权、质押权以外）全权委托给周口城投园林行使。

本次权益变动后，周口城投园林通过表决权委托的形式取得上市公司57,854,328股普通股对应的15.01%股份的表决权，合计持有上市公司24.83%股份对应的表决权；上海中创凌兴能源科技集团有限公司合计持有上市公司19.34%股份对应的表决权，两者实际控制的上市公司表决权股份较为接近，且均未能控制董事会，因此，本次权益变动完成后上市公司仍无实际控制人。

根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定，除表决权（即依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权）外，公司股东还享有分红权、剩余财产分配权等收益权。根据《表决权委托协议》的约定，罗红花仅将其持有的三维丝股份对应的表决权等权利委托给周口城投园林行使；股份处分权及相关收益权等权利并未委托给周口城投园林，仍由罗红花享有，相应义务亦应由罗红花继续承担。

据此，本所认为，本次权益变动方式符合相关法律法规规定，不存在规避《公司法》第141 条的情形。

（二）本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司拥有权益的情况

根据《详式权益变动报告书》，本次权益变动前，上市公司无实际控制人，周口城投园林直接持有上市公司37,876,091股股份，占上市公司总股本的9.83% 本次权益变动后，周口城投园林通过表决权委托的形式取得上市公司57,854,328股普通股对应的15.01%股份的表决权，合计持有上市公司24.83%股份对应的表决权；上海中创凌兴能源科技集团有限公司合计持有上市公司19.34%股份对应的表决权，两者实际控制的上市公司表决权股份较为接近，且均未能控制董事会，因此，本次权益变动完成后上市公司仍无实际控制人。

（三）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

经核查，截至本法律意见书出具日，本次权益变动涉及的上市公司股份为罗红花持有的57,854,328股股份，占上市公司股本总额的15.01%，其中57,810,600股已办理质押登记手续，占本次权益变动涉及股份的比例为99.92%。本次权益变动不涉及股份转让，仅为股份表决权委托，不涉及股份交割。

六、信息披露义务人的资金来源

经核查，本次权益变动为罗红花、罗祥波（双方为夫妻关系）与周口城投园林签署《表决权委托协议》，将其合计持有的三维丝57,854,328股股份（占上市公司总股本的15.01%）对应的表决权委托给周口城投园林行使。

本次权益变动不涉及支付对价，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。

据此，本所认为，本次权益变动不涉及现金交易对价。

七、信息披露义务人的后续计划

根据《权益变动报告书》及信息披露义务人出具的说明，本次权益变动后，信息披露义务人对三维丝的后续计划如下：

（一）在未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划

根据信息披露义务人出具的说明，截至本法律意见书出具日，信息披露义务人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

（二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司有关的重组计划

根据信息披露义务人出具的说明，截至本法律意见书出具日，信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产重组的明确计划。信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展的原则，积极推动上市公司业务结构优化，增强上市公司盈利能力并提升股东回报。如果在未来12个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将根据证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划

根据信息披露义务人出具的说明，本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司经营管理需要，依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员候选人。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程的修改计划

根据信息披露义务人出具的说明，截至本法律意见书出具日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。若信息披露义务人后续拟对上市公司《公司章程》进行修改，将严格依照相关法律法规履行信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

根据信息披露义务人出具的说明，截至本法律意见书出具日，信息披露义务人暂无内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策修改的计划

根据信息披露义务人出具的说明，截至本法律意见书出具日，信息披露义务人尚无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划和安排。如后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

根据信息披露义务人出具的说明，截至本法律意见书出具日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如后续根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

八、本次权益变动对上市公司的影响分析

（一）对上市公司独立性的影响

经核查，本次权益变动完成后，上市公司仍将保持独立运营，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。本次权益变动对于上市公司的经营独立性无实质性影响。

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，周口城投园林已出具《关于保证厦门三维丝环保股份有限公司独立性的承诺函》，承诺将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。

经核查，本所认为，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了承诺，承诺本次权益变动完成后，将继续保持上市公司资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立。该措施有助于保障上市公司独立性。

（二）信息披露义务人所从事业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争的核查

经核查，周口城投园林成立于2018年5月，截至本法律意见书出具日，尚未开展实际经营，双方不存在同业竞争的情形。同时，为避免同上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人已出具了《关于避免同业竞争的承诺》。

（三）信息披露义务人与上市公司是否存在持续性关联交易的核查

经核查，截至本法律意见书出具日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。为减少和规范未来可能存在的关联交易，周口城投园林已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。

九、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

根据《权益变动报告书》、信息披露义务人的说明，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易情况如下：

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易

在本法律意见书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

在本法律意见书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本法律意见书签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

经核查，在本法律意见书签署之日前24个月内，除已披露的信息外，信息披

露义务人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十、信息披露义务人及其相关方前六个月内买卖上市公司股票的情况

（一）信息披露义务人前六个月内通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人买卖三维丝股票的情况如下：

系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本次权益变动事实发生之日前六个月内，周口城投园林董事、监事、高级管理人员及直系亲属不存在通过证券交易系统买卖三维丝股票的情况。

十一、结论性意见

综上所述，本所认为：

1、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条所述的不得进行上市公司收购情形，符合《收购管理办法》规定的主体资格。

2、本次权益变动符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。

本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，壹式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交信息披露义务人，各份具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《湖南金州律师事务所关于厦门三维丝环保股份有限公司详式权益变动报告书之法律意见书》之签署页）

湖南金州律师事务所负责人：

（盖章）张才金

经办律师：

江忠皓

经办律师：

陈孝辉

签署日期：2019年08月19日