北大金融市场学课件--第七章资本市场之股票市场上

指在指定的时间内，优先股股东可以按 一定的转换比率把优先股换成普通股。 这实际上是给予优先股股东选择不同的 剩余索取权和剩余控制权的权力。
几种情况：




当公司盈利状况不佳时，优先股股东就可以仍持有 优先股，以保证较为固定的股息收入； 当公司大量盈利，普通股价格猛涨时，他就可以行 使其转换的权力以便具有更大剩余索取权。 当优先股股东要加强对公司的控制时，也可能转换 成普通股。 在某些情况下，优先股兼有转换性和累积性，它对 投资者就更具吸引力。


股东有权投票决定公司的重大经营决策，如 经理的选择、重大投资项目的确定、兼并与 反兼并等，对于日常的经营活动则由经理作 出决策。 换言之，股东对公司的控制表现为合同所规 定的经理职责范围之外的决策权，称之为剩 余控制权(Residual Rights of Control)。同 样地，如果公司破产，股东将丧失其控制权。



剩余索取权： 普通股是在优先股要求权得到满足之后才参与公司 利润和资产分配的股票合同，它代表着最终的剩余 索取权，其股息收益上不封顶，下不保底，每一阶 段的红利数额也是不确定的； 剩余控制权： 普通股股东一般有出席股东大会的会议权、表决权 和选举权、被选举权等，他们通过投票(通常是一股 一票制和简单多数原则)来行使剩余控制权。

除权日与带权交易


在认股权发行期间，公司设置一个 (Exrights Date)，在这一天之前，股票带权 交易，即购得股票者随时也取得认股权； 而除权日之后，股票不再附有认股权。 （带权交易不是无限期的）
2．选定作为承销商的投资银 行
作为承销商（Underwriter）的投资银行： 发行人与承销商的牢固关系：重要性 竞争性招标：降低发行费用，但不利于与承 销商建立持久牢固的关系 承销商的作用除了销售股票外，事实上还为 股票的信誉作担保。 承销辛迪加(Syndicate)或承销银团(banking Group)、牵头承销商 (Lead Underwriter)。
第二节 股票的一级市场


一级市场(Primary Market)也称为发行市 场(Issuance Market)，它是指公司直接 或通过中介机构向投资者出售新发行的 股票。 新发行的股票的含义：原始股和增发股 公司扩张和业绩提升
一级市场的整个运作过程：



（一）咨询与管理 1发行方式的选择 2选定作为承销商的投资银行 3准备招股说明书 4发行定价 （二）认购与销售 1包销 2代销 3备用包销




周期股。指那些收益随着经济周期而波动的公司所 发行的普通股。 防守股。指在面临不确定因素和经济衰退时期，高 于社会平均收益且具有相对稳定性的公司所发行普 通股。公用事业公司发行的普通股是典型的防守股。 概念股。指适合某一时代潮流的公司所发行的、股 价呈较大起伏的普通股。 投机股。指价格极不稳定，或公司前景难以确定， 具有效大投机潜力的普通股。
私募条件下的投资银行：


在私募的情况下，发行条件通常由发行 公司和投资者直接商定，从而绕过了承 销环节。 投资银行的中介职能减弱许多，通常是 寻找可能的投资者、帮助发行公司准备 各项文件，进行尽责调查和制定发行日 程表等。
3．准备招股说明书
招股说明书(Prospectus)是公司公开发行股 票的计划书面说明，并且是投资者准备购买 的依据。 招股说明书必须包括： 1财务信息和公司经营历史的陈述， 2高级管理人员的状况， 3筹资目的和使用计划， 4公司内部悬而未决的问题如诉讼等。
资本市场（Capital Market） 的含义：
期限在一年以上的中长期金融市场，其基本功 能是实现并优化投资与消费的跨时期选择。 资本市场的三个子市场： 股票市场 债券市场 投资基金
第一节

股票市场的基本概念
(一)股票的概念 股票是投资者向公司提供资金的权益合 同，是公司的所有权凭证。

招股说明书的准备过程：
（一）一般组建专家工作团并有较明确的专业分工： 1，发行公司的管理层在其律师的协助下负责招股说 明书的非财务部分； 2，作为承销商的投资银行负责股票承销合约部分； 3，发行公司内部的会计师准备所有的财务数据； 4，独立的注册会计师对财务账目的适当性提供咨询 和审计。 四类主体各负其责
普通股的价格：
影响因素： 公司的经营状况 经济政治环境 心理因素 供求关系
根据其风险特征，普通股又可 分成以下几类：



蓝筹股。指具备稳定盈利记录，能定期分派股 利的，大公司发行的，并被公认具有较高投资 价值的普通股。 成长股。指销售额和利润迅速增长；并且其增 长速度快于整个国家及其所在行业的公司所发 行的股票。这类公司在目前一般只对股东支付 较低红利；而将大量收益用于再投资，随着公 司的成长，股票价格上涨，投资者便可以从中 得到大量收益。 收入股。指那些当前能支付较高收益的普通股。
优先股的价格与风险：

由于优先股股息是固定的，因此优先股 的价格与公司的经营状况关系不如普通 股密切，而主要取决于市场利息率，其 风险小于普通股，预期收益率也低于普 通股。
分类：

如果考虑跨时期、可转换性、复合性及可逆性 等因素，优先股的剩余索取权和剩余控制权则 有不同的特点，由此分为不同的种类：
公司所有权=剩余索取权+剩余控制权

剩余索取权：


股东的权益在利润和资产分配上表现为索取 公司对债务还本付息后的剩余收益，即剩余 索取权(Residual Claimancy)。 在公司破产的情况下股东通常将一无所获， 但只负有限责任，即公司资产不足以清偿全 部债务时，股东个人财产也不受追究。
剩余控制权：
从经济史来看，所有权与经营 权的区分经过三个阶段：

所有权与经营权不分
所有权与经营权分离 所有权与经营权再次融合 （山西票号，中国近代私营企业）


(二)股票种类

将剩余索取权和剩余控制权进一步划 分成不同层次并进行组合，可以设计出 不同种类的股票。

公司的金融创新
1．普通股(Common Stock)
2．优先股(Preferred Stock)

优先股与普通股的比较： 剩余索取权： 优先股是指在剩余索取权方面较普通股 优先的股票，这种优先性表现在分得固 定股息并且在普通股之前收取股息。
剩余控制权：

优先股在剩余控制权方面则劣于普通股， 优先股股东通常是没有投票权的，只是 在某些特殊情况下才具有临时投票权。 举例。
按剩余索取权是否可以跨时期累积分为： 累积优先股 非累积优先股。




累积优先股(Cumulative Preferred Stock) 是指如果公司在某个时期内所获盈利不足以支 付优先股股息时，则累积于次年或以后某一年 盈利时，在普通股的红利发放之前，连同本年 优先股的股息一并发放； 非累积优先股(Non-Cumulative Preferred Stock)是指当公司盈利不足以支付优先股的全 部股息时，其所欠部分，非累积优先股股东不 能要求公司在以后年度补发。
缺点： 工作量大，难度也大，通常需要承销者 的协助； 发行者必须向证券管理机关办理注册手 续； 必须在招股说明书中如实公布有关情况 以供投资者作出正确决策。 涉及广大公众的利益
私募是指只向少数特定的投资者发行股票， 其对象主要有个人投资者和机构投资者两 类。

优点： 节省发行费、 通常不必向证券管理机关办理注册手续、 有确定的投资者,不必担心发行失败等
普通股和优先股的区分：

剩余索取权 剩余控制权
剩余索取权的次序： 债券持有者－－优先股－－普通股

普通股的等级：


普通股有时也划分为不同等级，如A级和B级。 A级普通股是对公众发行的，可参与利润分 红，但没有投票权或只有部分投票权； B级普通股是由公司创办人持有的，具有完 全投票权。在老股东想要筹集权益资本又不 愿过多地放弃对公司的控制权时，常常采取 发行另一等级普通股的方法。（照顾元老利 益）
缺点 需向投资者提供高于市场平均条件的特殊优厚条 件、 发行者的经营管理易受干预、 股票难以转让等。

优先认股权(Preemptive Right)

也称配股，它给予现有股东以低于市场 价值的价格优先购买一部分新发行的股 票，其优点是发行费用低并可维Baidu Nhomakorabea现有 股东在公司的权益比例不变。
稳定公司元老情绪
可赎回优先股(Callable Preferred Stock)


即允许公司按发行价格加上一定比例的补偿 收益予以赎回的优先股。通常，当公司为了 减少资本或者认为可以用较低股息率发行新 的优先股时，就可能以上述办法购回已发行 的优先股股票。显然，可赎回优先股在剩余 索取 (及剩余控制)方面对股东不利。 是赋予公司（发行人）的买权
优先认购权：


普通股股东还具有优先认股权(Preemptive Right)，即当公司增发新的普通股时，现有股东 有权按其原来的持股比例认购新股，以保持对 公司所有权的现有比例。 目的 现有股东也可以在市场上出售优先认股权；其 价值取决于市场价格、新股出售价和购买一股 所需的权数。当然，如果股东认为新发行的普 通股无利可图时，他也可以放弃这种权利。
(一)咨询与管理
这是股票发行的前期准备阶段，发行 人(公司)须听取投资银行的咨询意见并对 一些主要问题作出决策，主要包括： 1．发行方式的选择 公募(Public Placement) 私募(Private Placement)

公募是指面向市场上大量的非 特定的投资者公开发行股票。
优点： 可以扩大股票的发行量，筹资潜力大； 无须提供特殊优厚的条件，发行者具有较大 的经营管理独立性； 股票可在二级市场上流通，从而提高发行者 的知名度和股票的流动性。


中国在世界银行的份额上升 中国在原有国际金融体系中的地位和中 国的增长方式的问题 新兴市场国家的兴起与欧美国家的衰退 中国本身的问题：汇率、房地产泡沫、 股市萎靡 股市的问题：制度设计和制度执行
本章简单介绍股票市场


第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节
股票市场的基本概念 股票的一级市场 股票的二级市场流动性与价格发现 股票指数的计算 股票分析的基本技术 股票指数期货市场概论
第七章 资本市场： 股票市场（上）
金融伦理案例作业发至：
助教信箱 xmc2010@gmail.com
请希望参加课堂讨论的同学把金融伦理案例 的PPT发到助教的邮箱，助教将挑选5-6组。 截止时间：2011年11月15日晚(同时交作业) 11月17日第十次课讨论
引子：近来国际金融体系的变 化

按剩余索取权是不是股息和红 利的复合分为：

无限参加优先股 参加优先股 有限参加优先股 非参加优先股。

参加优先股(Participating Preferred Stock)又称参与分红优先股，是指除了 可按规定的股息率优先获得股息外，还 可以与普通股分享公司的剩余收益。
非参加优先股 (Non-Participating Preferred Stock)是指只能获取固定股 息不能参加公司额外分红的优先股。
（二）预备说明书

招股说明书各部分起草完成后，不断修 改以寻求最完善的定稿，称为预备说明 书，它包括发行股票的大部分主要事实， 但不包括价格。
（三）法定说明书：


将预备说明书连同上市登记表(Registration Statement)一起交送证券管理机关审查，后 者要确认这些信息是否完整与准确，并可以 要求发行公司作一些修改或举行听证会。 在认定没有虚假陈述和遗漏后，证券管理机 关才批准注册，此时的招股说明书称为法定 说明书，它应标明发行价格并送予可能的投 资者。

无限参加和有限参加优先股：


参加优先股可进一步分为无限参加优先 股和有限参加优先股两种，前者指优先 股股东可以无限制地与普通股股东分享 公司的剩余收益，后者则指优先股股东 只能在一定限度内与普通股股东分享公 司的剩余收益。 大部分是非参加优先股
可转换优先股(Convertible Preferred Stock)