4企业并购运作

• 并购失败的主要原因在于并购后的整合出 现的问题。
一、并购整合的概念和作用
概念
指将两个或多个公司合为一体， 由共同所有者拥有的具有理论和 实践意义的一门艺术。
作用
并购整合是并购创造价值的源 泉所在 实现“1+1>2”的效果
二、并购整合的类型和内容
• （一）类型 • 根据并购双方战略依赖关系与组织独立性特征
拥有易于出售的非核心资产
第三节 管理层收购
一、管理层收购的概念与成因
概念
指目标公司管理层利用外 部融资购买本公司的股份 ，从而改变公司所有者结 构、控制权结构和资产结 构，进而达到重组本公司 的目的，并获取预期收益 的一种收购行为。
成因
有利于降低代理成本，有效激励和 约束管理层，提高资源配置效率
战略依赖性需求
高 低 高
独 立 性 需 求
保护型 控制型
低
共存型 完整型
►战略整合 ►产业整合 ►存量资产整合 ►管理整合
（二）内容
管理整合
战略整合
存量资产整合
产业整合
Thank You!
L/O/G/O
• （二）承担目标企业表外负债和或有负债的支出 • （三）并购交易费用 • （四）整合和运营成本
三、并购支付方式
现金支付 股票支付 混合证券支付
优缺点 影响因素
优缺点 影响因素
认股权证 可转换债券
现金支付的优缺点
方式简单、提高并购成功率 形成现金即时负担 货币可兑换性和汇率变动风险 价值确定 目标公司股东要承担资本利得税 目标公司无法拥有新公司的权益 控制权保持不变
优点
缺点
现金支付的影响因素
1 2 3 4 主并企业的短期流动性 主并企业中、长期流动性 货币的流动性 目标企业所在地有关股票的销售收益所得税法 目标企业股份的平均股本成本
股票支付的优缺点
主并企业不需要支付大量现金 目标企业的股东并不失去他们的所有权 推迟收益时间，享受延期纳税的好处 具有规避股价风险的效应 股权结构被稀释 处理程序复杂，加大并购交易的风险 可能促使每股净资产和每股净收益下降 延伸并购时机，成功率下降，成本增加
1.管理层个人 直接持股
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4.收购上市公 司的子公司
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2.管理层设立 公司持股
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5.其他间接收 购模式
3.管理层收购 上市公司的控 股公司
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（二）我国上市公司管理 层收购的主要方式
第四节 并购防御战略
经济措施
修改 公司 章程
董事会轮选制
绝对多数条款 交叉持股计划 员工持股计划 出售、低押“皇冠 上的珍珠” 资产重估 “毒丸计划” 寻找“白衣骑士” “焦士战术”。 金色降落伞
概念
指收购方以目标公司的资 产作为抵押，向银行或投 资者融资借款来对目标公 司进行收购，待收购成功 后再以目标公司的收益或 出售其资产来偿本付息。
特点
高杠杆性
目标公司 资产抵押
投资银行 的作用大
高风险性
二、杠杆并购成功的条件
目标企业具有稳定连续的现金流量 拥有人员稳定、责任感强的管理者 被并购前的资产负债率较低
第四章 企业并购运作
L/O/G/O
【学习目标】
应掌握知识
并购支付 方式和筹 资方式
杠杆并购 管理层收购
反并购策略
第一节 企业并购筹资
一、并购上市公司的方式
要约收购
协议收购
间接收购
二、并购资金需要量
• （一）并购支付的对价 MAC=EA*ρ*(1+γ)
– γ — 溢价率 (30%,80%) – EA—目标企业权益价值 – ρ —控股比率
建立 合理 持股 结构
收购 并购 企业
降低 并购 企业 的并 购收 益
提高并购 企业的并 购成本
第五节 并购整合
• 一、并购整合的概念和作用 • 并购整合是指将两个或多个公司合为一体， 由共同所有者拥有的具有理论和实践意义 的一门艺术。 • 作用：
– 并购整合是并购创造价值的源泉所在 – 实现“1+1>2”的效果
有利于激发企业家充分发挥管理才能
有利于企业内部结构优化、进行产 业转换、实现资源优化配置
二、管理层收购的方式和程序
方式
吸收上市公司
收购集团的子公 司或分支机构
公营部门私有化
过程
前期 准备
实施 收购
后续 整合
重新 上市
三、管理层收购在中国的实践与发展
• （一）管理层收购的制度规范
2005年4月
《企业国有产权向管理层转让暂行规定》
优点
缺点
股票支付的影响因素
1 2 3 4 主并企业的股权结构 每股收益率的变化 每股净资产的变动 财务杠杆比率
1
2
当前的股价水平 当前股息收益率
百度文库
四、并购筹资方式
增资扩股 金融机构贷款 发行企业债券 发行认股权证
现金支付
股票和混合证券支 付
发行普通股 发行优先股 发行债券
第二节 企业杠杆并购
一、杠杆收购的概念和特点