IPO独立性操作实务
企业IPO全过程操作实务（5篇范文）
企业IPO全过程操作实务（5篇范文）第一篇：企业IPO全过程操作实务企业IPO全过程操作实务一、企业IPO前股权出资注意事项股权出资，是投资人以其在其它公司投资的股权作为出资的一种形式。
我国长期以来并没有明确规定股权可以用于出资，直至新《公司法》颁布实施，才有了股权出资的最初法律依据。
由于股权出资正式开始实施的时间较晚，实务经验不多，且现有规定较为原则，实际操作中经常会遇到一些需要讨论和研究的问题。
本文重点分析股权出资在公司申请首次公开发行股票并上市(IPO)过程中的应用，并对股权出资实务操作中的几个常见相关法律问题进行讨论并提出意见和建议。
股权出资对于公司上市的作用股权出资也可以理解为是一种特殊形式的股权转让，即出资人将用作出资的公司股权转让给被投资公司，以此换取对被投资公司的股权。
这种股权转让的特殊之处在于，出资人将公司股权转让给被投资公司，所取得的对价不是现金或其他实物，而是被投资公司的股权。
近年来，股权出资的适用越来越普遍，以股权置换方式完成对被投资公司的出资，成为被优先选择的出资方式。
在拟上市公司的组建和并购过程中，由于经常涉及多家公司，股权结构一般都会比较复杂，往往存在同一控制人下公司股权的调整及交叉持股的调整等各种情形。
股权投资方式在类似情形中至少具有以下优势：(1)节约时间及成本。
例如，拟上市公司的实际控制人控制的其他公司需要调整为拟上市公司控制的公司时，如果按一般的股权转让程序进行股权调整，需要对拟上市公司进行增资，再完成其他公司的股权转让，需要占用很大的现金流，同时还需要较长的时间。
如果通过股权出资的方式，则既节约时间，又无需占用大量的现金流，可以很好的解决这个问题。
(2)合理避免税收负担。
由于股权出资的出让方不直接获取现金收益，在最终收回或转让投资、公司清算之前，在一些特定情况下可以避免缴纳所得税。
在新《公司法》及《股权出资办法》施行前，就有公司通过股权出资的方式设立，并在此后成功完成了IPO。
全面注册制下投行ipo业务规则解读及实务
全面注册制下投行ipo业务规则解读及实务中文文章题目：全面注册制下投行IPO业务规则解读及实务在我国资本市场改革的大背景下，全面注册制的实施给投行IPO业务带来了新的挑战和机遇。
本文将从规则解读和实务操作两方面来探讨全面注册制下投行IPO业务的相关内容。
一、规则解读1. 全面注册制的背景和意义全面注册制作为资本市场改革的重要内容，旨在改变原有的审批制度，提高市场化程度，降低发行门槛，为更多企业提供融资机会，促进资本市场的健康发展。
2. IPO业务新规解读全面注册制下，IPO发行的审核程序更加注重信息披露和市场透明度，对符合条件的企业将给予更多的市场约束和自由裁量权，同时在信息披露、审计、律师意见等方面有一系列新的规定和要求。
3. 客观评价全面注册制对投行业务的影响全面注册制的实施对投行业务带来了更大的市场竞争压力，要求投行在评估企业资质、风险把控、信息披露等方面有更高的专业精准度和责任意识，也促使投行更加注重客户需求和市场变化，提高专业服务水平。
二、实务操作1. 报会资料准备在全面注册制下，投行在协助企业准备上市材料时要更加注重信息真实性和充分性，对企业的财务报表、公司治理结构、股权架构等方面都要做到全面、规范、清晰，避免造假和不实信息对企业上市造成影响。
2. 投行尽调和评估投行在进行企业的尽调和评估时，要更加注重企业的成长性和盈利能力，充分了解企业的商业模式、行业竞争优劣势等，同时要对潜在风险进行深入研究和分析。
3. 信息披露和市场沟通投行在全面注册制下要更加注重信息披露和市场沟通的准确性和及时性，要与企业和监管部门密切配合，及时披露市场变化和企业经营状况，保护投资者权益。
三、个人观点和理解全面注册制的实施为投行IPO业务提供了更大的发展机遇和挑战，投行在服务企业的过程中要更加注重风险控制和信息披露，做到客观公正、专业精准，为更多符合条件的企业提供上市服务，促进资本市场的健康发展。
总结回顾全面注册制的实施对投行IPO业务带来了前所未有的挑战和机遇，要求投行在规则解读和实务操作中都要更加注重客户需求和市场变化，提高专业服务水平，加强风险把控，实现与企业、监管部门和投资者的良好沟通和协作，共同推动资本市场的改革和发展。
ipo实务手册
ipo实务手册IPO实务手册是指关于公司进行首次公开发行的相关操作指南和规定。
IPO，即首次公开发行，是指公司首次将其股票在证券交易所公开上市交易的过程。
这一过程包括了公司选择承销商、制定发行计划、提交招股书、路演、发行股票等一系列程序。
IPO实务手册是为了帮助公司顺利完成首次公开发行而编写的指导手册。
首先，IPO实务手册会详细说明公司进行IPO的必要条件和前提。
比如，公司需要满足资产规模、盈利能力、股东结构等方面的要求才能进行首次公开发行。
另外，公司也需要选择合适的承销商，确保整个IPO过程能够顺利进行。
其次，IPO实务手册会介绍如何制定发行计划。
发行计划包括确定发行数量、发行价格、发行对象等内容。
公司需要根据市场情况和自身实际情况来确定合适的发行计划，确保发行成功的同时能够最大化公司的利益。
另外，IPO实务手册还会详细介绍招股书的编写和提交流程。
招股书是公司向投资者展示自身情况和发行计划的重要文件，需要经过证监会审核才能提交。
IPO 实务手册会告诉公司如何编写招股书、准备相关材料，并指导公司如何与承销商和监管机构进行协调，确保招股书符合法规要求。
除此之外，IPO实务手册还会介绍路演的重要性和注意事项。
路演是公司向投资者推介自身情况和发行计划的重要环节，可以增加投资者对公司的了解和信任。
IPO实务手册会告诉公司如何准备路演材料、演讲内容，如何与投资者进行沟通，确保路演取得最佳效果。
最后，IPO实务手册还会介绍发行股票的具体流程和注意事项。
公司需要确定发行方式、发行日期、发行价格等内容，确保发行股票后能够顺利上市交易。
IPO 实务手册会告诉公司如何与证券交易所、承销商、投资者等各方进行协调，确保发行顺利进行。
总的来说，IPO实务手册是一本帮助公司顺利完成首次公开发行的重要指导手册，涵盖了公司进行IPO的各个环节和具体操作。
通过遵循IPO实务手册的指导，公司可以更加高效地进行首次公开发行，为公司的发展打下坚实基础。
软件和信息技术服务业IPO实务：探寻审核关注要点_记录
《软件和信息技术服务业IPO实务：探寻审核关注要点》阅读札记目录一、内容概要 (2)二、IPO审核流程及关注要点 (2)2.1 IPO审核基本流程 (4)2.2 审核关注的主要方面 (5)2.2.1 行业地位与竞争优势 (6)2.2.2 产品与服务创新能力 (7)2.2.3 财务健康与盈利能力 (7)2.2.4 知识产权保护与合规性 (8)2.2.5 市场前景与增长潜力 (9)三、软件和信息技术服务业IPO案例分析 (9)3.1 案例一 (11)3.2 案例二 (12)四、审核要点深度解析 (13)4.1 行业地位与竞争优势 (15)4.1.1 如何评估公司在行业中的地位 (16)4.1.2 竞争优势的持续性与稳定性 (18)4.2 产品与服务创新能力 (19)4.2.1 创新的量化评估标准 (20)4.2.2 创新对公司发展的推动作用 (21)4.3 财务健康与盈利能力 (23)4.3.1 财务报表的透明度与可靠性 (24)4.3.2 盈利能力的稳定性和增长潜力 (26)4.4 知识产权保护与合规性 (27)4.4.1 知识产权的合法性与有效性 (28)4.4.2 合规性风险及其防范措施 (29)4.5 市场前景与增长潜力 (31)4.5.1 行业发展趋势与市场容量预测 (32)4.5.2 公司在市场中的定位与发展策略 (34)五、总结与展望 (35)5.1 IPO实践经验总结 (36)5.2 对未来趋势的展望 (37)一、内容概要简要概述当前软件与信息技术服务业的快速发展及其在资本市场的表现，介绍IPO趋势和成功案例，引出软件和信息技术服务业IPO实务的重要性。
详细阐述IPO审核的整个过程，包括企业前期准备、申报材料准备、中介机构作用等关键步骤，为后续的实务分析奠定基础。
重点介绍在软件和信息技术服务业IPO审核过程中，监管机构关注的重点问题，如财务数据的真实性、合规性问题、技术创新能力等。
通过解析这些要点，揭示企业成功过会的核心要素。
ipo发行的操作程序 -回复
ipo发行的操作程序-回复关于IPO发行的操作程序，下面将详细介绍整个过程，以便为读者提供更深入的理解。
IPO（首次公开发行股票）是指一家企业通过发行股票来首次公开向公众募集资金的过程。
在进行IPO发行之前，企业需要完成一系列的操作程序。
本文将按照操作程序的顺序，一步一步回答关于IPO发行的操作程序。
1. 选择承销商IPO发行过程中，企业首先需要选择一家或多家承销商来为其发行股票提供服务。
承销商通常由投资银行或证券公司组成，他们将负责为企业提供与发行股票相关的建议、销售、市场推广等服务。
2. 进行尽职调查和核查在选择承销商之后，企业需要进行尽职调查和核查来确保其财务报表的准确性和合规性。
这些调查包括审查企业的财务状况、经营战略和业务模式，并将报告提供给承销商和监管机构。
3. 获取监管机构的批准企业需要向监管机构递交IPO申请，并获取其批准通过，才能正式开始IPO 发行的进程。
监管机构通常是国家的证券监管机构，如美国的证券交易委员会（SEC）或中国的中国证券监督管理委员会（CSRC）。
4. 发布招股书一旦获得监管机构批准，企业需要准备并发布招股书。
招股书是一份详细说明企业财务状况、业务模式、风险因素等信息的文件，目的是为潜在投资者提供全面的了解公司的基本情况。
5. 进行路演在招股书发布之后，企业通常会组织一系列的路演活动，以吸引潜在投资者的关注和认购。
路演是企业管理层通过各种形式的演示，如演讲、讨论会和个别会议等，向潜在投资者展示企业的价值和发展潜力。
6. 确定发行价格在路演结束之后，企业和承销商将根据市场反应、公司估值等因素来确定发行价格。
发行价格通常是根据各种因素进行调整，以确保公司可以获得合适的募集资金，并为投资者提供合理的投资回报。
7. 接受认购一旦发行价格确定，企业将开始接受潜在投资者的认购。
投资者可以通过证券经纪公司或在线平台进行认购，并根据其认购金额来决定购买的股票数量。
8. 配售和分配一般情况下, IPE会包括多种类型的投资者, 如个人投资者, 机构投资者, 基金和私募股权投资者等。
企业IPO尽调辅导申报审核注册发行与承销操作流程
企业IPO尽调辅导申报审核注册发行与承销操作流程IPO，即Initial Public Offering，是公司首次公开发行股票，将私人公司转变为公开上市公司的过程。
IPO是一种重要的融资方式，不仅能为公司融资提供资金，还能为公司提供更广泛的股权结构，增加公司知名度，提升公司的市场价值。
IPO的操作流程通常包括以下几个阶段：尽调、辅导、申报、审核、注册、发行和承销。
下面将详细介绍这些阶段的操作流程。
1.尽调阶段尽调阶段是IPO过程中的第一步，也是最为关键的一步。
在这一阶段，公司需要进行全面的尽调工作，包括对公司财务状况、经营情况、股东结构、法律风险等方面进行审核，并根据检查结果对公司进行调整和优化。
2.辅导阶段在完成尽调后，公司需要寻找一家或多家IPO辅导机构，为公司提供专业的IPO辅导服务。
辅导机构将帮助公司制定上市计划、拟订发行方案、准备相关文件等，协助公司完成整个上市流程。
3.申报阶段完成辅导后，公司需要向证监会递交IPO申报文件。
申报文件包括招股书、审计报告、法律意见书、公司章程等。
证监会将对申报文件进行审核，审查公司的申请资格、披露内容等。
4.审核阶段一旦证监会接收到申报文件，将会启动对公司的审核工作。
审核包括对公司资产负债表、利润表、现金流量表、财务指标等进行深入分析，确保公司的财务报表真实准确，无违规违法情况。
5.注册阶段通过审核后，公司将获得证监会的批准，获得上市注册资格。
公司需要向证监会递交注册材料，包括上市公告、注册申请等。
一旦注册成功，公司将获得上市许可，可以开始进行发行与承销工作。
6.发行与承销阶段在获得上市许可后，公司可以开始启动发行与承销工作。
公司需要与承销商合作，确定发行方案、定价、发行规模等。
承销商将协助公司进行发行股票，确保顺利完成上市程序。
总的来说，IPO是一个繁琐的过程，需要公司各个部门的紧密配合和合作。
只有做好充分的准备工作，严格按照程序进行操作，公司才能顺利完成IPO，成功上市，为公司发展提供更广阔的发展空间。
企业IPO中财务会计操作实务
企业IPO中财务会计操作实务一、企业IPO中财务会计相关法律法规综合法律法规1、《公司法》（修订后，2006年1月1日起实施）新变化如：设立股份公司审批权限变化、发起人数限额变化、注册资本最低限额降低并可分期出资、出资方式修改、折股比例变化、取消对外投资限制、股利分配方式不同、取消资本公积补亏。
2、《证券法》（修订，2006年1月1日起实施）3、《公司注册资本登记管理规定》（2006年1月1日起执行）IPO发行管理办法相关信息披露法规1、《首次公开发行股票并上市管理办法（证监会200632号令，2006年5月起执行）2、《关于做好新老划断后证券发行工作相关问题的函》（发行监管函（2006）37号），仅保留股票发行审核标准备忘第5号、第8号、第16号、第18号。
3、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第1号-招股说明书》（2006年修订）、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第7号—股票上市公告书》、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第9号-首次公开发行股票并上市申请文件》（2006年修订）。
4、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007年修订）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》（2007年修订）5、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益》（修订）6、《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）7、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字（2007）10号）8、《上市公司信息披露管理办法》（2007年1月）9、《上市公司收购管理办法》（2006年7月31日）新变化如：规范收购活动及权益变动文件，如IPO中换股吸收合并10、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（2006年1月1日执行）（证监发（2005）120号11、《上市公司章程指引》（2006年修订）12、《上海（深圳）证券交易所上市规则》（2006年5月修订）13、《上市公司内部控制指引》上海（深圳）证券交易所2006年7月1日施行会计法规1、新《企业会计准则》及应用指南（2007年1月执行）2、《企业会计准则实施问题专家工作组意见》（2007年2月1日）3、《上市公司执行新会计准则协调小组工作小组会议纪要》（2007年2月证监会）4、《2006年年度报告工作备忘录第三号-新旧会计准则衔接若干问题（一）》（2007年2月证监会）5、《上市公司执行新会计准则备忘录第3号》（2007年4月，深交所）6、《企业内部控制规范-基本规范》及17项具体规范（征求意见稿）（2007年3月2日）审计法规《中国注册会计师审计准则》及指南（2007年1月起执行）《管理办法》主要变化：1、明确发行主体资格，简化发行程序2、强化发行独立性要求，《管理办法》对发行人的资产、人员、财务、机构和业务的独立性方面提出了严格要求3、明确了企业首次公开发行并上市的财务指标要求4、取消辅导期和增资扩股时限规定5、取消筹资额限制，建立募集资金专项存储制度6、取消关联交易比例不得超过30%的规定7、提高企业财务会计与内部控制要求8、实施预先披露制度二、股份公司设立过程中相关财务问题1、股份公司设立方式发起设立—标准发起设立、部分改制、整体改制、合并改制整体变更—有限公司依法整体变更股份公司募集设立—公开募集设立2、以净资产出资的资产评估与调账调整新《公司注册资本登记管理规定》第十七条规定：原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。
ipo案例与实务
ipo案例与实务
当谈到IPO（首次公开发行）的案例和实务时，以下是一些重要的方面可以讨论：
1. IPO案例：可以讨论一些著名公司的成功IPO案例，例如Facebook、Alibaba、Google等。
这些公司通过IPO获得了大量的资本，并进一步扩展了业务。
2. IPO流程：可以解释IPO的基本流程和步骤。
这包括选择承销商、编制招股说明书、进行尽职调查、与监管机构合作、定价和分配股票等。
3. 盈利能力和财务状况：在IPO过程中，公司的盈利能力和财务状况是非常重要的考虑因素。
投资者将仔细审查公司的财务记录、收入来源和成本结构等。
4. 法律和合规事项：IPO需要遵守一系列法律和合规事项。
公司需要确保其经营活动符合证券法规定，并满足披露和报告要求。
5. 市场环境和风险因素：公司在决定进行IPO时，需
要考虑市场环境和风险因素。
市场的稳定性、竞争情况和行业前景都会影响IPO的成功与否。
6. 投资者关系管理：一旦公司完成IPO，它需要与投资者建立良好的关系，并及时披露重要信息。
这包括定期报告、电话会议和投资者互动等。
总而言之，IPO是一项复杂的过程，需要公司仔细筹划和准备。
通过研究成功的IPO案例和了解实际操作中的实务问题，可以帮助企业更好地理解和应对IPO的挑战。
新三板挂牌中的公司独立性问题
新三板挂牌中的公司独立性问题《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（股转系统公告[2013]18号）对于公司的独立性并无明确要求，仅规定公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形（资产独立），公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算（财务独立），而对拟挂牌企业的业务独立、机构独立、人员独立性并未提出明确要求。
但在《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》中对此提出了明确要求。
拟挂牌企业如果不符合上述独立性要求，会对其在新三板挂牌产生实质性障碍。
新三板对于拟挂牌企业独立性的要求与拟上市企业相同，其原因是对于一家不具有独立性的企业，根本无法判断其是否具有持续经营能力，当然也就不符合新三板挂牌条件。
在实务操作中，股转系统要求拟挂牌企业应当在业务、机构、人员、资产、财务等五个方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（关联企业）。
一、业务独立挂牌公司应有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务体系，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争和显失公平的关联交易。
申请挂牌公司应遵循重要性原则，披露与其业务相关的关键资源要素，包括：1.产品或服务使用的主要技术2.主要无形资产取得的方式、时间、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期期末账面价值。
3.取得的业务许可资格或资质情况。
4.重要固定资产的使用情况、成新率或尚可使用年限。
5.员工的人数、结构。
其中核心技术人员应披露姓名、年龄、主要业务经历以及职务、现任职务、任期以及持有申请挂牌公司的股份情况。
核心技术人员在报告期内发生重大变动的，应披露变动情况和原因。
6.其他体现所属行业或业态特征的资源要素在实践中，核查的重点为：1、公司应当具有完整的业务流程、独立的生产经营场所，以及供应、销售部门和渠道。
2、不存在显失公平的关联交易。
通过关联交易的比重，分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易行为。
IPO企业上市操作指引
IPO企业上市操作指引IPO（Initial Public Offering）企业上市是指一家私人公司第一次公开发行股票，使其变为上市公司。
作为一种企业融资的方式，IPO给予企业机会从公众投资者那里筹集到大量的资金，以支持企业的业务发展。
以下是中信证券版的IPO企业上市操作指引，详述了IPO的流程和各项操作。
一.IPO准备阶段1.选择承销商：企业需要选择一个合适的承销商来帮助进行IPO的筹备工作。
承销商会协助企业进行市场调研、财务尽职调查、公司估值等工作。
2.进行财务尽职调查：企业需要进行财务尽职调查，确保公司的财务状况合规并符合监管要求。
3.审核企业文件和准备材料：包括企业章程、财务报告、企业治理文件等。
所有资料都需要被审查并使其符合监管要求。
4.审核内部控制和风险管理：企业需要建立健全的内部控制和风险管理制度，确保公司的运营能够有效地管理风险。
二.引入战略投资者1.寻找战略投资者：企业可以寻找战略投资者来进行战略合作，为企业的IPO增加产业支持、资源和经验。
2.定价和分配股份：企业需要与战略投资者进行协商，确定股份的定价和分配方式。
三.申报材料准备1.更新财务报表：包括年度报表、审计报告、财务指标等。
2.编写招股说明书：招股说明书是IPO的核心文件，包括企业概况、业务模式、财务状况等信息，需要详细准确地描述企业情况。
3.提交申报材料：企业需要向证券监管部门提交IPO的申请材料，包括招股说明书、财务报表、审计报告等。
四.主办券商审查和反馈1.主办券商初审：主办券商会对企业的申报材料进行初步审查，并提出问题和意见。
2.企业回应：企业需要回应主办券商提出的问题，并进行相应的调整和修改。
3.主办券商反馈：主办券商根据企业的回应，对企业的申报材料给出最终的审批意见。
五.证监会审核和反馈1.提交申请：企业需要向中国证券监督管理委员会（证监会）递交申请材料。
3.证监会反馈：证监会根据审查结果，对企业提出问题和意见，并要求企业进行调整和修改。
律师-IPO审核中的独立性问题--竞天公诚
第一节
独立性问题概述
◆IPO审核中关于独立性问题的审核原则
核心原则 发行人应具有直接面向市场的独立经营能力
《首次公开发行股票并上市管理办法》（“《首发管理办法》”）第十四条
发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（“《创业板首发管理办法》”）第十八条
◆法规及解读（续1）
解读 发行人拥有独立、完整的经营性资产，包括房产、土地使用权、 生产经营设备、辅助生产系统及配套设施，以及商标等无形资产， 与控股股东及实际控制人之间的资产产权关系清晰，资产独立于控 股股东与实际控制人及其控制的其他企业；业务体系完整。
发行人拥有、使用的资产权属清晰，不存在重大瑕疵。
◆审核要点2----关联交易
(1)关联方和关联交易的界定
关联方界定：上市规则对“关联方”的界定 ----关联自然人和关联法人 ----实质重于形式的原则认定的关联方 ----视同关联方 披露口径：报告期内的关联方（无论注销、转让与否）
◆审核要点2----关联交易（续1）
除拟上市公司及其子公司外其他法人或组织
目前证监会的审核态度为支持“一体化”，鼓励将涉及关联交易 的核心业务环节纳入上市主体，不鼓励通过“关联交易非关联化” 方式解决关联交易问题。
相关 案例
万润股份
2010年因关ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ交易占比较高等原因被否，后将关联企业纳入上市主体于2011年成功过会
◆审核要点2----关联交易（续10）
(3) 解决思路
成都： 四川省成都市锦江区新光华街 7号航天科技大厦31层 610016 31/F,One Aerospace Center ,No.7,Xin Guang Hua Street,Jingjiang District Chengdu, 610016, Sichuan China Tel: (86-28) 8777-8888 Fax: (86-28) 8628-2233
IPO管理办法
四、IPO管理办法——财务会计（二）
第三十三条 发行人应当符合下列条件： （一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净 利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； （二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； （三）发行前股本总额不少于人民币3000万元； （四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后） 占净资产的比例不高于20％； （五）最近一期末不存在未弥补亏损。
3
二、A股上市适用法规
一、《证券法》第13条 二、中国证监会颁布的规章 1、《首次公开发行股票并上市管理办法》（IPO管理办法》 三、中国证监会制定的信息披露准则 1、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号――首次公开发 行股票并上市申请文件》 2、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－招股说明书》 四、中国证监会的政策财政部的会计制度
8
四、IPO管理办法——规范运作（一）
第二十一条 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 第二十二条 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的 法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 第二十三条 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定 的任职资格，且不得有下列情形： （一） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （二） 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易 所公开谴责； （三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见。
干货IPO关联方交易、业务独立性问题解决方案（案例方案）
干货IPO关联方交易、业务独立性问题解决方案（案例方案）来源：韩建春投行爱尽调企业要上市，其应当具有完整的业务体系和管理结构，具有和直接面向市场独立经营的能力，具体为资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立五大独立。
尤其是业务独立方面，证监会对关联交易的审核非常严格，要求报告期内关联交易总体呈现下降的趋势。
因此对关联交易要有完整业务流程的规范，还要证明其必要性及公允性。
对于关联交易的考核，相关监管部门亦多次在保代培训会议上表示，未来重点是要求企业消除同业竞争，减少持续性关联交易；不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等界定同业竞争，生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑，界定同业竞争的标准从严。
总体解决方案1、主体非关联化。
即将产生关联交易的公司股权转让给非关联方，对关联交易涉及的事项进行重组和并购，对已经停止经营、未实际经营或者其存在可能对拟挂牌公司造成障碍或不良影响的关联企业进行清算和注销，设立子公司完成原来关联方的业务等；2、业务非关联化。
即购买发生关联交易所对应的资产和渠道等资源，并纳入公司的业务运营体系；3、程序合法化。
即严格按公司章程和公司制度对关联交易进行审批和表决；4、价格公允。
即准备足够的证据证明交易的价格遵循市场定价机制；5、信息披露规范。
即严格遵守信息披露的规范，对近两年一期的关联交易情况进行披露，具体如下：a.根据交易的性质和频率，按经常性和偶发性因素，分类披露关联交易及其对财务状况和经营成果的影响；b.披露是否在公司章程中对关联交易决策权力和程序作了规定；c.披露关联交易是否履行了公司章程规定的程序，审议程序是否合法，及交易价格是否公允；d.关联方交易应当分别就关联方以及交易类型予以披露；e.披露拟采取的减少关联交易的措施。
案例情况（1）如实披露关联交易情况案例1 璟泓科技：如实披露关联方租赁与市场价格差异较大的原因2012 年5 月30 日子公司武汉璟泓生物科技有限公司与湖北鹰王农化有限公司签订场地租赁合同，武汉璟泓生物科技有限公司将一块暂未使用的空地6，666 平方米临时租赁给湖北鹰王农化有限公司，租赁期限一年，即从2012 年6 月1 日起至2013 年5 月31 日止，每月租金为每平方米人民币3 元，合同到期前15 天内一次性结清租赁费。
IPO主办券商尽职调查工作底稿-2-6-1 关于公司独立性的说明模版
关于公司独立性的说明公司拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全分开。
(一)公司的业务独立公司主要业务为气动执行机构及相关产品的研发、生产、销售、服务以及与之相关的系统集成。
公司拥有与经营业务有关的各项技术的所有权或使用权，具有完整的业务流程、独立的生产经营场所，具有独立的采购系统。
公司设置了管理中心、销售中心、生产中心、技术中心等管理职能部门，拥有独立的产、供、销部门和渠道；公司具有独立的生产经营场所，不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易。
公司业务独立于实际控制人及其控制的其他企业。
公司实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司经营范围相近或者相同的业务。
(二)公司的资产独立性自有限公司设立以来，公司的历次实缴注册资本均已到位，并通过了工商行政管理部门的变更登记确认。
公司完整拥有土地使用权，房屋、车辆、专利、商标等资产的所有权。
主要财产权属明晰。
公司不存在为实际控制人提供担保的情形，2016年6月28日公司实际控制人党李军占用公司资金200,000.00元，至2016年12月29日已偿还，除上述情形外，公司资产与控股股东、实际控制人的资产严格分开，不存在权属纠纷。
股份公司设立以来，公司未发生股东或关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为。
公司资产独立。
(三)公司的人员独立性截至**年6月30日，公司共有39名员工，均与公司签署了劳动合同或退休返聘协议，均在公司领取工资，其中30人在公司缴纳社保；4人为试用期员工尚未办理社保手续、4人为已过退休年龄人员无需缴纳社保、1人为原国有企业内退员工由原单位缴纳社保。
公司自**年4月为马荣等10人缴纳住房公积金，未缴住房公积金的员工均签署了自愿放弃缴纳住房公积金的声明。
公司共同实际控制人党李军、余凯、邹琴出具承诺：“若因****自控股份有限公司未及时为试用期员工缴纳社保、部分员工未缴纳住房公积金而给公司造成损失的，由本人承担。
中国企业IPO实务手册
这本书的内容非常详尽和实用。作者们不仅介绍了IPO的基本概念和背景知 识，还详细介绍了每个环节的具体操作方法和注意事项。通过阅读这本书，我学 到了很多关于IPO的专业知识，例如如何进行尽职调查、如何估值定价、如何撰 写招股说明书等等。这些知识不仅对我有很大的帮助，也让我对中国资本市场的 运作有了更深入的了解。
中国企业IPO实务手册
读书笔记
01 思维导图
03 精彩摘录 05 目录分析
目录
02 内容摘要 04 阅读感受 06 作者简介
思维导图
关键字分析思维导图
企业
环节
中国
介绍
要点
调查
尽职
企业
ipo
ipo 帮助
文件
实务
读者
实务
流程
实用
详细
管理
内容摘要
《中国企业IPO实务手册》是一本关于中国企业首次公开发行股票（IPO）的实务指南，由多位具 有丰富经验的律师、会计师和投资银行家共同撰写。本书详细介绍了中国企业IPO的整个过程， 包括尽职调查、申请文件准备、审核流程、估值定价、路演推介、交易完成及后市管理等多个环 节。
该书的目录结构清晰，共分为十七章章。每一章的主题都是IPO过程中的一 个具体方面，从IPO的概述、准备工作，到尽职调查、估值定价，再到上市后的 持续监管等，涵盖了企业IPO的全过程。
在这一章中，作者详细介绍了企业进行IPO前需要做的各项准备工作，包括 建立现代企业制度、优化财务管理体系、引入战略投资者等。这些准备工作对于 企业成功进行IPO具有关键性的影响。
作者简介
这是《中国企业IPO实务手册》的读书笔记，暂无该书作者的介绍。
谢谢观看
精彩摘录
IPO是指在证券交易所首次公开发行股票，并以此为融资手段的过程。在中 国，IPO通常是在深圳证券交易所、上海证券交易所或其他证券交易平台进行。 对于一家公司来说，IPO是一项重要的里程碑，意味着该公司可以借助资本市场 的力量扩大规模，提高竞争力。
IPO独立性操作实务
IPO独立性操作实务一、企业上市必须具备的条件-公司的独立性公司的独立性主要是考察公司是否被大股东、实际控制人非法控制，是否侵犯了中小股东的合法权益，公司在独立性方面应当符合以下条件：（1）公司应当有自己的资产并且该资产与公司的生产经营相配套。
（2）公司的人员独立、公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东公司任职；公司应当有自己的员工。
（3）公司的财务独立，公司要有自己的财务体系，能够独立作出财务决策，有自己独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情形。
（4）公司的业务独立。
公司与控股股东、实际控制人之间不存在不正当的关联交易，公司业务不依赖于控股股东或者实际控制人。
二、企业通过上市辅导在独立性方面要达到哪些要求?企业在上市辅导过程中，应根据有关法律法规，在辅导机构的指导下，采取措施提高独立性。
企业的“五分开”主要是相对于控股股东(或实际控制人，下同)来说的，一般包括以下要求：(1)人员独立。
企业的劳动、人事及工资管理必须完全独立。
董事长原则上不应由股东单位的法定代表人兼任;董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，不得在股东单位担任除董事、监事以外的其他职务，也不得在股东单位领取薪水;财务人员不能在关联公司兼职。
(2)资产完整。
企业应具有开展生产经营所必备的资产。
企业改制时，主要由企业使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产必须全部进入发行上市主体。
企业在向证监会提交发行上市申请时的最近1年和最近1期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%;企业不得以公司资产为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业提供担保。
(3)财务独立。
企业应设置独立的财务部门，建立健全财务会计管理制度，独立核算，独立在银行开户，不得与其控股股东共用银行账户，依法独立纳税。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
IPO独立性操作实务一、企业上市必须具备的条件-公司的独立性公司的独立性主要是考察公司是否被大股东、实际控制人非法控制，是否侵犯了中小股东的合法权益，公司在独立性方面应当符合以下条件：（1）公司应当有自己的资产并且该资产与公司的生产经营相配套。
（2）公司的人员独立、公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东公司任职；公司应当有自己的员工。
（3）公司的财务独立，公司要有自己的财务体系，能够独立作出财务决策，有自己独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情形。
（4）公司的业务独立。
公司与控股股东、实际控制人之间不存在不正当的关联交易，公司业务不依赖于控股股东或者实际控制人。
二、企业通过上市辅导在独立性方面要达到哪些要求?企业在上市辅导过程中，应根据有关法律法规，在辅导机构的指导下，采取措施提高独立性。
企业的“五分开”主要是相对于控股股东(或实际控制人，下同)来说的，一般包括以下要求：(1)人员独立。
企业的劳动、人事及工资管理必须完全独立。
董事长原则上不应由股东单位的法定代表人兼任;董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，不得在股东单位担任除董事、监事以外的其他职务，也不得在股东单位领取薪水;财务人员不能在关联公司兼职。
(2)资产完整。
企业应具有开展生产经营所必备的资产。
企业改制时，主要由企业使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产必须全部进入发行上市主体。
企业在向证监会提交发行上市申请时的最近1年和最近1期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%;企业不得以公司资产为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业提供担保。
(3)财务独立。
企业应设置独立的财务部门，建立健全财务会计管理制度，独立核算，独立在银行开户，不得与其控股股东共用银行账户，依法独立纳税。
企业的财务决策和资金使用不受控股股东干预。
(4)机构独立。
企业的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。
控股股东及其职能部门与企业及其职能部门之间没有上下级关系。
控股股东及其下属机构不得向企业及其下属机构下达任何有关企业经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
(5)业务独立。
企业应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
属于生产经营企业的，应具备独立的产、供、销系统，无法避免的关联交易必须遵循市场公正、公平的原则。
在向证监会提交发行上市申请时的最近1年和最近1期，拟上市公司与控股股东及其全资或控股企业，在产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购方面的交易额，占拟上市公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例都应不超过30%;委托控股股东及其全资或控股企业，进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的金额，占拟上市公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例都应不超过30%。
企业与控股股东及其全资或控股企业不应存在同业竞争。
三、同业竞争等独立性问题处理规则落定，券商先行赔付机制建立1、2016年1月1日，IPO新政正式实施，众多市场关注问题落定；2、《首发办法》删除对同业竞争、关联交易等独立性问题的法定要求；3、将同业竞争、关联交易等独立性要求改为披露应达到的事项，并明确应达到的标准；4、建立保荐机构先行赔付机制。
1IPO首发办法等新政正式实施2015年12月30日，证监会网站发布《关于修改<首次公开发行股票并在创业板上市管理办法>的决定》《关于修改<首次公开发行股票并上市管理办法>的决定》《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》，自2016年1月1日起施行。
同时，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》一并发布，自2016年1月1日起施行。
1、删除独立性的法定要求，改为应披露达到的要求1《首次公开发行股票并上市管理办法》1）删除第二章发行条件第二节独立性的第十四条、第十五条、第十六条、第十七条、第十八条、第十九条和第二十条。
2）删除第二章发行条件第五节募集资金运用的第三十八条、第三十九条、第四十条、第四十一条、第四十二条和第四十三条。
3）第四十九条改为第三十六条，修改为：“中国证监会在初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见。
”2、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》1）删除第十六条、第二十二条。
2）增加一条，作为第三十四条：“发行人应当在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求。
”3、发行人应披露已达到发行监管对公司独立性的下列基本要求《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》第五十一条规定：“发行人应披露已达到发行监管对公司独立性的下列基本要求：（一）资产完整方面。
生产型企业具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业具备与经营有关的业务体系及主要相关资产；（二）人员独立方面。
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；（三）财务独立方面。
发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；（四）机构独立方面。
发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形；（五）业务独立方面。
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
发行人应披露保荐人对前款内容真实、准确、完整发表的结论性意见。
4、明确对同业竞争、关联交易的披露要求《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》第五十二条对相同或近似业务的要求是：发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。
对存在相同、相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。
第五十五条、五十六条、五十七条对关联交易的要求是：发行人应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。
购销商品、提供劳务等经常性的关联交易，应分别披露最近三年及一期关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因，以及上述关联交易是否仍将持续进行。
偶发性的关联交易，应披露关联交易方名称、交易时间、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、资金的结算情况、交易产生利润及对发行人当期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响。
发行人应披露是否在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。
公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的公允声明。
发行人应披露最近三年及一期发生的关联交易是否履行了公司章程规定的程序，以及独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见。
发行人应披露拟采取的减少关联交易的措施。
5、建立券商先行赔付制度《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》第十八条要求：招股说明书扉页应载有如下声明及承诺：“保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
”这意味着券商现行赔付制度建立。
2016年1月22日，证监会新闻发布会问答环节，对保荐机构的先行赔付机制，如何赔付、赔付的计算公式等相关细则何时出台，保荐机构需要遵循什么原则或规范进行赔付等问题进行了解答。
问：1月份开始实施的IPO新政中，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》第二章第十八条指出，保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
请问，关于保荐机构的先行赔付机制，如何赔付、赔付的计算公式等相关细则何时出台？保荐机构需要遵循什么原则或规范进行赔付？答：2015年11月重启新股发行时，证监会对新股发行制度进行了完善，简化了发行条件，突出了审核重点，同时对保荐机构自行承诺先行赔付作了安排，目的在于有效落实中介机构责任，遏制欺诈发行行为，强化对投资者的保护。
先行赔付本质上是一种便利投资者获得经济赔偿的替代性制度安排，对于投资者因欺诈发行等严重违法行为而遭受的损失，由承担保荐责任的保荐机构基于其事先的自律承诺先行赔付投资者，并相应取得向发行人依法追偿的权利。
这一制度安排，有万福生科等案例行之有效的实践经验可以借鉴，是基于我国市场目前的法治和诚信环境，有效落实投资者权益保护的有益探索。
下一步，将基于先行赔付的自律措施定位，按程序由证券业协会制定专门的制度规则，明确先行赔付的条件、标准和程序等具体规则。
四、利润过2亿的IPO企业因独立性被否，IPO规则取消独立性条款白高兴了2015年11月6日，中国证监会官网发布《首次公开发行股票并上市管理办法（征求意见稿）》、《首次公开发行股票并上市管理办法》修订说明、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿）》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》修订说明。
根据征求意见稿及修订说明，IPO规则在独立性要求方面发生重大变化：取消禁止同业竞争的要求；取消禁止严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易的要求；取消其他独立性方面的要求。
根据上述改革措施，注册制关于上市的门槛好像大幅降低，令人头疼不已的同业竞争、独立性、关联交易竟然不做要求了，据说许多排队上市的大老板高兴地睡不着觉了。
《投行业务资讯》发表文章“发行制度改革，上市条件松了，别高兴太早，苦日子来临”，认为对于独立性、同业竞争来说，一直是一个禁止性条款，也是个雷区，审核理念不会改变。
结果，11月25日的发审会就应征了上述论断。
11月25日召开的今年第191次证监会主板发审会审理了三家公司的首发申请。