三九集团债务重组案例分析

三九集团债务重组案例分析

由于市场竞争激烈，上市公司在运转过程中，很可能会遇到资金周转困难的情况，甚至会导致公司破产。为了保护债权人的利益，避免相关利益各方更大的损失，《破产法》规定：债务人不能清偿到期债务，债权人或债务人可以向人民法院提出对债务人进行重整。当债务人进行重整时，债权人一般会对债务人的债务作出豁免或让步，这就产生了债务重组。本文首先简单的介绍债务重组的含义及方式，再结合三九集团债务重组案例分析，看看三九集团是如何如何在各方利益下通过债务重组来保护债权人的利益，维护上市公司的外壳。

一、债务重组介绍

债务重组，又称债务重整，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。债务重组有以下几种方式：（一）以资产清偿债务，是指债务人转让其资产给债权人以清偿债务的债务重组方式。债务人通常用于偿债的资产主要有：现金、存货、固定资产、无形资产、股权投资等。这里的现金，是指货币资金，即库存现金、银行存款和其他货币资金，在债务重组的情况下，以现金清偿债务，通常是指以低于债务的账面价值的现金清偿债务，如果以等量的现金偿还所欠债务，则不属于本章所指的债务重组。

（二）债务转为资本，是指债务人将债务转为资本，同时债权人将债权转为股权的债务重组方式。但债务人根据转换协议，将应付可转换公司债券转为资本的，则属于正常情况下的债务转资本，不能作为债务重组处理。债务转为资本时，对股份有限公司而言为将债务转为股本;对其他企业而言，是将债务转为实收资本。债务转为资本的结果是，债务人因此而增加股本(或实收资本)，侦权人因此而增加股权。

（三）修改其他债务条件，是指修改不包括上述第一、第二种情形在内的债务条件进行债务重组的方式，如减少债务本金、降低利率、免去应付未付的利息等。

（五）以上三种方式的组合，是指采用以上三种方法共同清偿债务的债务重组形式。例如，以转让资产清偿某项债务的一部分，另一部分债务通过修改其他债务条件进行债务重组。主要包括以下可能的方式：

1.债务的一部分以资产清偿，另一部分则转为资本;

2.债务的一部分以资产消偿，另一部分则修改其他债务条件;

3.债务的一部分转为资本，另一部分则修改其他债务条件;

4.债务的一部分以资产消偿，一部分转为资本，另一部分则修改其他债务条件

我国现阶段运用的债务重组准则中规定了重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额，计入当期损益。这就明确肯定了债务重组利得可以计入当期损益，上市公司可以因此而获巨额利润。这样，对一些本来无力还债的上市公司而言，债务重组准则意味着，一旦债权人让步，债务将被全部或者部分豁免，上市公司获得的利益将直接计入当期收益进入利润表，这就会极大地提升债务人每股收益的水平，提升公司的业绩。

二、三九集团背景介绍

三九企业集团是原国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国集团以医药为主营业务，以中药制造为核心，同时还涉及工程、房地产等领域。国有大型中央企业。集团组建于1991年12月，由原国家经贸委、中国人民解放军总后勤部批准成立。三九医药股份有限公司（简称“三九医药”）是大型国有控股医药上市公司，前身为深圳南方制药厂。1999年4月21日，由三九企业集团、三九药业股份有限公司等5家公司发起设立股份制公司。2000年3月9日在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码000999公司主要从事医药产品的研发、生产、销售及相关健康服务。公司以OTC（非处方药）、中药处方药、免煎中药、抗生素及普药为四大制药业务模块，辅以包装印刷、医疗服务等相关业务。

2008年度公司实现主营业务收入43.16亿元，净利润（归属于上市公司股东的净利润）

5亿元。“999”品牌价值居我国制药行业榜首。公司所生产的999品牌系列产品，在国内药品市场上具有相当高的占有率和知名度，核心产品：三九胃泰、999感冒灵、999皮炎平、正天丸、参附注射液、新泰林（注射用五水头孢唑啉钠）等，单品种年销售均超过亿元人民币。其中，999感冒灵系列2008年销售额超过8亿元（含税），位居感冒药市场第一；999皮炎平年销售额近5亿元（含税）。

目前，集团拥有上市公司“三九医药”以及20多家通过GMP认证的医药生产企业，拥有近1000个中西药产品和覆盖全国的医药销售网络。并已建成国家级企业技术中心，部分项目列入国家“863”计划，曾多次获国家及省部级技术进步奖项，到2000 年，集团已成为成全国最大的中医药企业之一。三九集团的迅速扩张建立在大量并购的基础上。从1996 年到2001 年，三九出手购并了140 多家地方企业，平均每一个月购并 2 家，其中承债式占45%，控股式占35%，托管式占20%。在这种疯狂购并中，在迅速扩大公司规模的同时，已使得公司的财务风险不断上升，并最终陷入了不得不进行债务重组的困境。

（一）企业的债务困境

截至2003 年底，三九集团及其下属公司欠银行98 亿元。三九集团负债率过高。以三九医药为例，2006 年末其流动资产不到64 亿元，而其流动负债却高达51亿元，流动比率仅为1.26。三九集团总资产178 亿，其中，固定资产38 亿，长期投资40 亿，两项合并78 亿，仅约占总资产的44%。三九集团旗下的三九医药的季报显示，其一季度主营业务收入及净利润均同比下降近18%。三九集团已经陷入“资金紧缺，银行逼债”的困境，经营状况不容乐观，改制重组迫在眉睫。三九集团内部频密的关联交易也是银行收缩贷款的重要原因。在2001 被违规占用三九医药资金事件打断了资金链条后，三九集团近两年资本运作活动的规模虽然明显缩小，但大量关联交易仍然存在。

（二）债务重组方案

三九集团因欠银行债务高达100 多亿元难以为继，从2004 年起便着手重组，拟引进战略投资者挽救三九。经国务院批准，三九企业集团（深圳南方制药厂）（以下简称“三九集团”）及其下属企业的20 家金融债权人组成三九集团债权人委员会（以下简称“三九债委会”），同意对三九集团的债务进行重组。2004年9 月26 日，三九医药股份有限公司（下称“三九”）发布公告表示，此次三九方面将一次性向银行偿还44.57 亿元的债务，而该方案比此前业内曾流传的43 亿元的方案多出了 1.57 亿元。

三九公告称，本次重组债务包括三个部分，分别为三九集团层面重组债务、三九层面重组债务以及三九宜工生化股份有限公司、深圳市三九医药连锁股份有限公司及其控股的各级子公司重组债务。公告显示，三九医药层面重组债务（截至债权债务核实日2007 年6 月20 日）本金共计人民币35.9 亿元；其中，三九医药因对三九药业部分债务及三九生化部分债务提供担保而需要承担连带还款责任的债务本金共计 5.1 亿元。债务重组协议生效日起一个月内，债务人三九集团及下属企业、战略投资者华润(集团)有限公司、收购方新三九控股有限公司共同作为偿付方，向债权人一次性全额支付人民币约45 亿元，用以清偿集团和三九医药层面重组的债务本金、三九医药层面的欠息及诉讼费。

债务重组后，三九医药预计负有不超过人民币6 亿元的银行借款。债权人同意，豁免所有三九医药层面重组债务相关的罚息及复利；解除三九医药对相关重组债务的担保责任；解除所有与三九医药层面重组债务相关的抵押、质押及查封、冻结，并对其提起的所有与重组债务相关的诉讼案件、仲裁案件及执行案件予以撤诉或撤销执行申请。业内人士指出，作为沪深两市大股东占款第一大户,三九的清欠方案与三九集团的债务重组密切相关。截至2006 年年底，三九集团未清欠金额高达37.4 亿元，大抵相当于三九资产总额的一半。

国务院国资委选择了“内部解决”———由华润去重组三九。重组者和被重组者，同