高级会计师考试知识点：企业并购

高级会计师考试知识点：企业并购

2017年高级会计师考试知识点：企业并购

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第二章企业并购

一、企业并购的类型

企业并购是资本运作的主要方式，是企业实现快速扩张的重要途径，包括：兼并和收购。

兼并是指两个或两个以上独立的企业合并组成一家企业，通常表现为一家占优势的企业吸收其他企业的活动。-----吸收合并收购是指一家企业购买另一企业的股权或资产，以获得对被并企业资产的所有权或对被并企业的控制权。-----控股合并

(二) 同一控制下的企业合并

1、合并方：支付合并对价，并取得参与合并的其他企业控制权的一方。

2、确认

(1)吸收合并：确认被合并方原已经确认的资产、负债。不确认新的资产、负债。

(2)控股合并：确认为对被合并方的“长期股权投资”。

3、计量

(1)合并中取得的净资产

①吸收合并：被合并方原报表上资产、负债：按照“原账面价值”计量。

②控股合并：“长期股权投资”初始成本=被合并方净资产账面价值×持股%

(2)支付的合并对价=放弃资产、承担债务、发行权益证券的账面价值

上述(1)和(2)的差额计入资本公积--股本溢价，资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的，应冲减留存收益。

(3)有关费用(不区分统一控制和非同一控制合并，处理原则相同)

①合并直接费用：为进行企业合并支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入“管理费用”科目。

企业专设的购并部门发生的日常管理费用，如果该部门的设置并不是与某项企业合并直接相关，而是企业的一个常设部门，应当于发生时费用化计入当期损益。

②为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金：计入所发行债券及其他债务的初始计量金额，即，计入“应付债券--利息调整”。

③企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用：抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

(三)非同一控制下的企业合并

1、购买方：合并中取得对一方或多方控制权的一方。

2、确定合并成本

(1)一次交易实现的合并(吸收合并、控股合并)

合并成本=购买方放弃的资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券的`公允价值

(2)多次交换交易实现的合并(控股合并)

在购买方的个别财务报表中：

初始投资成本=原持被购买方的股权投资的账面价值+新增投资成本

在合并财务报表中：

长期股权投资初始成本=原股权于购买日的公允价值+购买日支付对价的公允价值

原投资于购买日的公允价值-原投资于购买日的账面价值=投资收益

3、确认

(1)吸收合并

取得的被购买方各项可辨认资产、负债，符合确认条件的予以确认。但对于被购买方在企业合并之前已经确认的商誉和递延所得税项目，购买方在对企业合并成本进行分配、确认合并中取得可辨认资产和负债时不应予以考虑。

确认的可辨认资产、负债产生暂时性差异的，应确认递延所得税资产或负债。

企业合并成本-被购买方可辨认净资产公允价值>0 确认为商誉

<0 重新复核后，计入“营业外收入”

(2)控股合并：确认为对被合并方的“长期股权投资”。

4、购买日的会计处理

6.吸收合并

借：被合并方各项资产(购买日公允价值)

商誉(合并成本>被合并方净资产公允价值的部分)

贷：被合并方各项负债(公允价值)

银行存款(以现金支付的合并成本)

股本、资本公积—股本溢价(以权益证券为代价时权益证券的公允价值)

固定资产清理、营业外收入(非现金资产为对价的视同销售，确认损益)

营业外收入(合并成本<被合并方净资产公允价值的部分)....负商誉

三、反向购买

(一)反向购买的基本原则

以发行权益性证券交换股权方式进行企业合并的分两种情况：

一般的：发行权益证券的一方为合并后的母公司和购买方;(即，母公司=购买方)

特殊的：发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，则为会计上的被购买方，(即，母公司=被购买方)该类合并通常称为“反向购买”。

例如，A公司为一家规模较小的上市公司，B公司为一家规模较大的公司。B公司拟通过收购A公司的方式达到上市目的，但该交易是

通过A公司向B公司原股东发行普通股用以交换B公司原股东持有的对B公司股权方式实现。

1、购买方(子公司)合并成本的计量

(1)计量基础：公允价值

(2)计量方法

企业合并成本：反向购买法律上的子公司(购买方)的合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在和合并后报告主体的股权比例，应向法律上的母公司(被购买方)的股东发行的权益性证券数量与权益证券公允价值计算的结果。

即：合并成本=合并后在报告主体占有股权%计算的应向法律上母公司(被购买方)的股东发行的权益性证券数量×购买方的权益性证券的公允价值

购买方的权益性证券的公允价值：

在购买日存在公开报价的，以公开报价作为其公允价值;

在购买日不存在可靠公开报价的，以购买方的公允价值和被购买方的公允价值两者之中有更为明显证据支持的一个作为基础。

【例24 -5】 A上市公司于20×7年9月30日通过定向增发本企业普通股对B企业进行合并，取得B企业100%股权。假定不考虑所得税影响。

(1) 20×7年9月30日，A公司通过定向增发本企业普通股，以2股换1股的比例自B企业原股东处取得了B企业全部股权。A公司合并前已发行股份1500万股，合并时发行了1 800万股普通股以取得B 企业全部900万股普通股。

(2)A公司普通股在20×7年9月30日的公允价值为20元，B企业每股普通股当日的公允价值为40元。A公司、B企业每股普通股的面值为1元。

(3) 20×7年9月30日，A公司除非流动资产公允价值较账面价值高4 500万元以外，其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。

(4)假定A公司与B企业在合并前不存在任何关联方关系。