公司合同管理规定

文件编号：2012-18 密级:普通秘密□机密□有限公司合同管理规定批准人编制部门：企管部发布时间：201X年08月01日合同管理规定（试行）1 总则1.1 为明确公司合同审批权限，规范公司合同订立行为，加强对合同使用的监督，最大限度预防、减少和及时解决合同纠纷，防范和降低因合同的签订给公司带来的风险，制定本规定。

1.2 规范公司合同的拟定、审批及签章工作，以符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民法通则》等法律法规的有关规定，确保合同的顺利履行，维护公司的合法权益。

1.3 合同管理必须遵循依法办事，预防为主，层层把关，跟踪监督，及时调处，维护公司合法权益的原则。

1.4 签订、履行、变更、解除合同，必须遵守《中华人民共和国合同法》及有关法律、法规、规章，参照有关政策。

2 适用范围2.1 本规定所称的合同，是指公司各部门以公司名义与公司以外的法人、自然人、其他民事主体之间订立的各类经济活动和非经济活动的合同、合约、协议、契约、章程、意向书等。

2.2 本规定所称的合同不包含以下文书：2.2.1 公司员工与公司订立的劳动合同；2.2.2 公司为完善内部管理，与公司各部门之间订立的为明确绩效考核、经济指标、目标责任等方面的合同书、责任书、协议书等。

2.3 本规定所称的合同管理，是指合同从交易方的主体资格、资信调查、签约授权代理人、合同文本起草及定稿、合同印章使用、合同原件保管、合同履行、合同变更、合同解除、纠纷处理、终结归档等全过程的管理。

2.4 本规定中所称业务经办人是合同谈判、签订及履行的第一责任人，并有责任保证合同最终文本与经各级审批后的合同文本在条款内容上的一致性。

2.5 公司合同管理必须坚持减少风险、预防纠纷、最大限度维护公司的合法权益的原则。

公司合同管理实行“统一管理、授权签订、统一归档”的措施。

2.6 单笔合同金额在人民币10万元及以上的、以及单笔合同金额未达10万元但全年连续发生同类业务的，必须遵守《招标管理制度》的相关规定。

因特殊原因不能进行招标的，须经总经理审核，执行董事批准后方可按照《采购与供方管理制度》执行。

3 合同管理3.1 公司成立初期暂由营销部主管，销售主管为合同事务主管人；随公司业务发展，将在企管部内设兼职法律事务岗位，全面履行合同管理工作。

3.2 公司所有对外合同，未经销售主管审核，一律不得签订。

3.3 公司合同专用章由销售主管保管。

3.4 合同承办部门（指以公司名义需对外开展业务的部门）的具体职责如下：3.4.1 根据公司的授权范围依法组织合同的订立、履行、变更、补充、解除、终止等事宜。

3.4.2 提供草拟合同的可行性论证及对方经营范围、资信情况及履约能力的调查材料，并对其真实性和合法性负责。

3.4.3 按合同签订的权限，提前提交合同文本及前款规定的材料，提请有关部门审查。

3.4.4 在对外磋商、谈判合同过程中，首先确定拟订立合同的性质；若销售主管对拟签订的合同制作有格式范本时，各部门应尽最大可能争取以该范本与交易方签约；若非使用公司格式范本时，承办部门应与销售主管共同参与谈判及合同的起草、修订。

3.4.5 在确定拟订立的合同文本后，填写本规定附件1的《合同专用章用印审批单/合同评审表》履行会签程序，会签手续完成后交销售主管加盖合同专用章。

3.4.6 依法如约履行已经签订的合同，及时向销售主管通报履行中发生的重大问题及解决方案。

3.4.7 依法参加合同纠纷的协商、调解、仲裁、诉讼。

3.5 法律顾问职责：3.5.1 草拟公司主营业务格式合同或公司重大、特殊合同。

3.5.2 监督、指导各部门起草及修订合同文本。

3.5.3 出席有关合同的磋商、会晤，确保公司合同在磋商、起草、订立、补充、变更、履行过程中全面防范法律风险，必要时出具法律意见书。

3.5.4 出席有关合同纠纷的解决方案会议，必要时出具法律意见书。

4 授权4.1 下列人员有权代表公司对外签订合同：4.1.1 公司法定代表人；4.1.2 公司法定代表人书面授权的法人委托人。

4.2 法人书面授权委托书由销售主管负责办理。

法人委托人的具体代理权限由法定代表人在签发《法人授权委托书》（详见本规定附件2）时注明。

法人委托人必须严格按授权范围、授权期限行使签约权，禁止超越代理权限对外签约。

4.3 法人委托人的主要职责：4.3.1 在授权范围内负责谈判、签订合同，既不能违章越权，也不能消极推诿；4.3.2 对所签订合同的合法性、完整性和可行性负责；4.3.3 对须报请上级领导审批的合同办理会签手续，提出本人意见并对本人意见负责；4.3.4 对所签订合同的履行负责，履行中发现问题应立即上报，同时积极想办法解决；对发生的合同纠纷负责处理并协助有关部门处理；4.3.5 负责保管好本人所签合同的一切资料，合同履行完毕后应立即将资料上交归档。

4.4 任何部门及工作人员未经法定代表人书面授权委托，不得以公司名义对外签订合同或改变合同内容，不得变更、解除合同及放弃合同规定的权利。

未经法定代表人书面授权委托，公司内部的职能机构亦不得以自己的名义对外签订合同。

4.5 授权委托实行一事一委托，授权期间可以为合同签订全过程也可以为合同签订的某一阶段。

5 合同审批权限5.1 公司执行董事或其授权人是公司合同会签的最终批准人，具体授权规定如下：5.1.1 合同标的在10万元及以上的，由公司执行董事最终审批；5.1.2 合同标的在10万元以下的，由公司执行董事授权公司总经理最终批准。

6 合同审查6.1 凡经办公司合同的全部人员（包括但不限于合同经办人、合同承办部门负责人、财务科、总经理、执行董事、销售主管等）均有义务对所报签的合同进行审查，合同重点审查的内容包括：6.1.1 对方主体资格：具有经年检合格的企业法人营业执照或非法人营业执照，其核载的内容必须与实际相符。

6.1.2 经营范围：合同标的应符合对方经营范围，涉及专营许可的，应具有相应的许可、等级、资质证书。

6.1.3 代理权限：由授权代理人代签合同的，应出具真实有效的法定代表人身份证明、授权委托书、代理人身份证明。

6.1.4 履约能力：具有支付、生产、技术能力。

必要时应要求出具资产负债表、资金证明、注册会计师签署的验资报告等相关文件；需提供担保的合同，应查明担保人的担保资格和担保能力。

6.1.5 履约信用：重合同、守信用，无违约事实，现时未涉及重大经济纠纷或重大犯罪案件。

6.1.6 合同内容6.1.6.1 合同内容是否符合国家法律、政策和本规定中相关规定；6.1.6.2 合同应具备的条款是否齐全、合理、严密；6.1.6.3 双方当事人的意思表达是否真实、一致，双方的权利、义务是否明确、平等；6.1.6.4 合同条款中有无潜在对公司不利或可能损害公司利益的条款；6.1.6.5 是否存在无效条款；6.1.6.6 签约双方的用章是否为行政公章或合同专用章。

6.1.7 合同文字6.1.7.1 合同用语是否规范；6.1.7.2 文字表达是否确切无误。

6.1.8 合同的经济效益6.1.8.1 预计取得的经济效益和可能承担的风险；6.1.8.2 合同非正常履行时可能受到的经济损失。

6.2 在合同审查时，根据公司的实际，应注意的事项：6.2.1 销售、加工承揽、工程承揽合同中质保期的约定应不低于一年，质保金的约定原则不少于合同总标的额的5%，且必须在质保期满之日一次性付清，以上内容国家、行业有规定的依规定执行。

6.2.2 销售、加工承揽合同中付款期限的约定一般应为付款提货、货到付款。

6.2.3 工程承揽合同中付款方式的约定一般应为按工程进度付款，且具体工程进度表、付款时间和付款数量的约定必须明确，6.2.4 为了有利于可能由于合同履行而引起的法律诉讼，应在合同条款中作如下规定：6.2.4.1 公司为需方时必须约定我方所在地人民法院或仲裁委员会管辖；6.2.4.2 公司为供方，应尽力按上款规定签署，相对方不同意时，由公司销售主管会同顾问律师评估法律风险后确定。

6.2.5 对相对方当事人履行能力及资信情况存在疑义时，应要求其提供相应担保并要求在合同中注明。

6.3 经济合同税务风险防范指引适合对象：对外签订合同、审核合同、批准合同的岗位。

6.3.1 第一步：审核合同的价格条款6.3.1.1 合同的价格是否包含税金，合同价格不包含税金必须清晰说明。

6.3.1.2 合同收付款除合同订明价款以外，是否包括其他款项，如包括其他款项应送财务科审核。

6.3.2 第二步：审核合同的结算时间条款6.3.2.1 合同是否明确了收付款的方式。

6.3.2.2 赊销合同是否有明确的赊销时间段或者赊销的天数。

6.3.2.3 分期收款的合同是否有明确的付款期和每次付款金额或者百分比。

6.3.2.4 按进度付款的合同是否明确了确定进度的方法。

6.3.2.5 如果以上内容不明确，该合同需送财务科审核。

6.3.3 第三步：审核合同的发票条款（甲方合同适用）6.3.3.1 合同是否明确了对方有按税务规定提供发票的义务。

6.3.3.2合同是否明确了在取得对方提供发票以后才能支付款项（预付合同除外）。

6.3.4 第四步：审核合同的税务责任条款6.3.4.1 合同是否明确由于对方提供的票据不符合规定给本公司造成的损失，由对方承担赔偿责任。

6.3.4.2 没有上述条款的合同需经总经理特别批准。

6.3.5 第五步：审核合同的其他条款6.3.5.1 同一合同是否包括了销售和服务两项内容。

6.3.5.2 同一合同是否包括了适用不同税率的标的。

6.3.5.3 存在以上条款的合同或者对以上内容不清楚的合同需经财务科审核。

7 合同的签订7.1 签订合同必须内容合法、具体、条款齐全、责权明确，用语确切，手续完备，程序合法，所有合同一律采用书面形式。

7.2 合同经办人签订合同，必须先办理授权委托书，明确授权范围和权限。

禁止未经授权委托或超出授权范围签订合同，因违反本条规定导致公司遭受经济损失时，由合同经办人与合同承办部门负责人向公司承担连带赔偿责任。

7.3 凡国家或行业有合同示范文本的，应当优先使用，但在选用时，对涉及权利义务关系的条款经办人和销售主管要重点审查，必要时可以进行修改。

7.4 公司合同会审流程：7.4.1 合同经办人负责合同连同《合同专用章用印审批单/合同评审表》在整个会审过程的传递，直到合同盖上合同专用章后结束。

7.4.2合同经办人负责起草合同（草案）并填写《合同专用章用印审批单/合同评审表》。

7.4.3 合同承办部门负责人负责对合同的业务内容进行审查，并签署意见。

7.4.4 销售主管及常年律师顾问负责对合同的法律条款（如：合同对方当事人身份和资格以及合同争议解决方式、违约责任条款，包括违约金的赔偿及经济损失的计算等）进行审查并签署意见（必要时需公司常年律师顾问出具专项书面意见），同时批示应由哪些业务部门签署意见。