【培训】房地产并购案例分析
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• 征收总费用约为155049.65万元（初步估算，准确征 收面积以正式查产及实际征收为准）。
• 拆迁及规划土地调整周期为6个月
投资法律案例分享 9
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
二、目标公司概况
（一）目标公司工商登记信息 1、目标公司是一家根据中华人民共和国法律注册成立并有效存续的 有限责任公司（非国有），名称为“江苏建宁府置业有限公司”。现 注册号（统一社会信用代码）为，注册资本为人民币20,000,000元（ 已实缴50%，剩余50%缴付期限至2044年4月2日），营业期限自 2010年3月1日起，法定代表人为杨峻。 2、目标公司历经多次股权变更，截至目前，合作方作为目标公司的 单一全资股东，持有丙方100%股权（详见附件6）。 （二）目标公司的财务资金状况，尚未进行审计，不详。
一、项目用地概况
2、项目用地历史沿革
（1）1996年5月，南京 康居房地产开发有限责 任公司（现更名为南京 明城房地产开发有限责 任公司，即甲方）（详 见附件*、附件*）以协 议出让方式取得下关区 四所村地块的土地使用 权，并与南京市国土资 源局签订了《国有土地 使用权出让合同》（96 字第13号），土地出让 金¥12477499元已全部缴 清。项目分A、B、C片分
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三、交易架构
合作方式 交易对价
南京明城房地产开发有 限公司（明城房地产）
100%
18%
江苏建宁府置业有限公司 （建宁府置业）
F公司
82%
2016年9月，南京 明城与F公司先行 签订了《南京建宁 路项目合作框架协 议》，约定了合作 的基本原则，F支 付了3000万元的合 作诚意金（无担保 、无共管）
1、F以受让股权方式取得建宁府置业82%的股权，并支付相关交易对价（即 综合价款，包括支付给南京明城的股权转让对价）； 2、综合价款计算公式：综合价款（约21亿元）=双方约定楼面地价（ 20634.76元/㎡）*预期计容建筑面积（暂计为101770㎡），交易价格封顶（ 少退多不补）； 3、综合价款的内容包括： （1）改造拆迁费用（政策标准内+政策标准外，预估约16.5亿元）； （2）新增地块补缴土地出让金及其税费； （3）股权转让溢价（根据改造拆迁费用的变化浮动）。
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一、项目用地概况
项目利润测算概述 销售均价55000元/㎡（住宅50000元/㎡，商业60000元/㎡，车位300000元/ 个），计容建筑面积约10.17万㎡，货值约57亿元，毛利率约为33%，净利 率约为21%。 开盘后首年度销售额10亿元，第二年度20亿元，现金回正时间约为15个月
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一、项目用地概况
项目用地拆迁情况
• 征迁工作由鼓楼区政府主导，范围涵盖图中绿、黄、 红标注部分。
• 根据鼓楼区征收办的初步调查和预测算：地块项目共 涉及被征收居民户数约为798户，企业2家。
• 拆除房屋总建筑面积约为52138.78㎡，其中住宅面积 约为39709.78㎡、非住宅面积约为12429㎡(含违建和 连家店)。
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三、交易架构
（一）综合价款所对应的责任范围： 1、注册资本金； 2、合作方对目标公司的全部实际股东投入； 3、目标公司完成改造拆迁、实现本合同约定交地条件已支付 及应支付的全部费用； 4、目标公司进行二级开发已经发生及应当承担的全部费用（ 管理费用、营销费用、财务费用、税费） 5、其他应当由合作方或者目标公司承担的费用。 （二）综合价款的财务处理方式： 1、改造拆迁费用：直接向相关主体支付（被拆迁人、政府部 门等）； 2、股权转让对价：优先偿还对外债务（应付未付款项、金融 机构债务、税费等）； 3、上述两项费用扣减后的结余直接支付给合作方。 （三）股权溢价的支付节点 拆迁资金支付完毕且未超过约定金额、取得国土手续以及规 划指标批准文件，按比例支付股权溢价。
投资法律案例分享 4
一、项目用地概况
2、项目用地历史沿革
投资法律案例分享 5
一、项目用地概况
新规划方案（根据最新控规设计）
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一、项目用地概况
新增用地及规划条件
新增用地目前由第三方持有，根据发改局186号文件，已纳入拆迁范围拟进 行整体开发改造，将由政府相关部门完成拆迁安置及收储后以协议出让方 式出让给丙方。 1.出让方式 合作方及目标公司披露，根据现有土地政策，可对不规则地块实施“以大 带小”，以协议出让方式解决新增用地的供地问题，因此，新增用地将由 政府相关部门进行评估后，直接与丙方签订协议出让合同，由丙方按政府 部门的评估地价直接补缴土地出让金后取得新增用地的土地使用权。 2.新增用地协议出让的土地使用权面积 合作方及目标公司披露，新增用地实际面积为【8350】㎡，根据相关政策 ，在签订协议出让合同时，将扣减四所村C片地块中划入其他区域地块的部 分面积后由丙方按照扣减后的土地使用权面积6165㎡补缴土地出让金 3、规划条件（预估） 根据南京市规划局制定并经南京市政府审批的《鼓楼铁北中央门片区控制 性详细规划》（ “《控规》” ），项目用地为商住用地，且根据鼓楼区发 改局186号文件规定，项目用地用以新建住宅、商业及与之相关配套设施， 拟建总建筑面积约16万㎡，其中：地上计容建筑面积约10万㎡，地下建筑 面积约6万㎡。
房地产并购案例分析-南京建宁路旧改项目并购
2017-12月
投资法律案例分享 1
目录
• 一、项目用地概况 • 二、目标公司概况 • 三、交易结构 • 四、风险分析 • 五、经验分享
投资法律案例分享 2
一、项目用地概况
•1、项目四至及面积：
东至建成小区，
南至新民路，
西至规划绿地及规划道 路，
北至建宁路、大桥南路， 土地使用权面积约25348 ㎡（暂定估测面积）
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三、交易架构
权益分配
1、合作方转让目标公司股权收取溢价： （1）3亿元（税前价款）
（2）5亿元（税后净利润）
+
2、目标公司股权变更后： （1）双方同股同投，利润对等分配
（2）双方同股不同投，利润不对等分配（合作方持干股—除注册资本金外 不再额外投入）
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三、交易架构
• 拆迁及规划土地调整周期为6个月
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二、目标公司概况
（一）目标公司工商登记信息 1、目标公司是一家根据中华人民共和国法律注册成立并有效存续的 有限责任公司（非国有），名称为“江苏建宁府置业有限公司”。现 注册号（统一社会信用代码）为，注册资本为人民币20,000,000元（ 已实缴50%，剩余50%缴付期限至2044年4月2日），营业期限自 2010年3月1日起，法定代表人为杨峻。 2、目标公司历经多次股权变更，截至目前，合作方作为目标公司的 单一全资股东，持有丙方100%股权（详见附件6）。 （二）目标公司的财务资金状况，尚未进行审计，不详。
一、项目用地概况
2、项目用地历史沿革
（1）1996年5月，南京 康居房地产开发有限责 任公司（现更名为南京 明城房地产开发有限责 任公司，即甲方）（详 见附件*、附件*）以协 议出让方式取得下关区 四所村地块的土地使用 权，并与南京市国土资 源局签订了《国有土地 使用权出让合同》（96 字第13号），土地出让 金¥12477499元已全部缴 清。项目分A、B、C片分
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三、交易架构
合作方式 交易对价
南京明城房地产开发有 限公司（明城房地产）
100%
18%
江苏建宁府置业有限公司 （建宁府置业）
F公司
82%
2016年9月，南京 明城与F公司先行 签订了《南京建宁 路项目合作框架协 议》，约定了合作 的基本原则，F支 付了3000万元的合 作诚意金（无担保 、无共管）
1、F以受让股权方式取得建宁府置业82%的股权，并支付相关交易对价（即 综合价款，包括支付给南京明城的股权转让对价）； 2、综合价款计算公式：综合价款（约21亿元）=双方约定楼面地价（ 20634.76元/㎡）*预期计容建筑面积（暂计为101770㎡），交易价格封顶（ 少退多不补）； 3、综合价款的内容包括： （1）改造拆迁费用（政策标准内+政策标准外，预估约16.5亿元）； （2）新增地块补缴土地出让金及其税费； （3）股权转让溢价（根据改造拆迁费用的变化浮动）。
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一、项目用地概况
项目利润测算概述 销售均价55000元/㎡（住宅50000元/㎡，商业60000元/㎡，车位300000元/ 个），计容建筑面积约10.17万㎡，货值约57亿元，毛利率约为33%，净利 率约为21%。 开盘后首年度销售额10亿元，第二年度20亿元，现金回正时间约为15个月
投资法律案例分享 8
一、项目用地概况
项目用地拆迁情况
• 征迁工作由鼓楼区政府主导，范围涵盖图中绿、黄、 红标注部分。
• 根据鼓楼区征收办的初步调查和预测算：地块项目共 涉及被征收居民户数约为798户，企业2家。
• 拆除房屋总建筑面积约为52138.78㎡，其中住宅面积 约为39709.78㎡、非住宅面积约为12429㎡(含违建和 连家店)。
投资法律案例分享 11
三、交易架构
（一）综合价款所对应的责任范围： 1、注册资本金； 2、合作方对目标公司的全部实际股东投入； 3、目标公司完成改造拆迁、实现本合同约定交地条件已支付 及应支付的全部费用； 4、目标公司进行二级开发已经发生及应当承担的全部费用（ 管理费用、营销费用、财务费用、税费） 5、其他应当由合作方或者目标公司承担的费用。 （二）综合价款的财务处理方式： 1、改造拆迁费用：直接向相关主体支付（被拆迁人、政府部 门等）； 2、股权转让对价：优先偿还对外债务（应付未付款项、金融 机构债务、税费等）； 3、上述两项费用扣减后的结余直接支付给合作方。 （三）股权溢价的支付节点 拆迁资金支付完毕且未超过约定金额、取得国土手续以及规 划指标批准文件，按比例支付股权溢价。
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一、项目用地概况
2、项目用地历史沿革
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一、项目用地概况
新规划方案（根据最新控规设计）
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一、项目用地概况
新增用地及规划条件
新增用地目前由第三方持有，根据发改局186号文件，已纳入拆迁范围拟进 行整体开发改造，将由政府相关部门完成拆迁安置及收储后以协议出让方 式出让给丙方。 1.出让方式 合作方及目标公司披露，根据现有土地政策，可对不规则地块实施“以大 带小”，以协议出让方式解决新增用地的供地问题，因此，新增用地将由 政府相关部门进行评估后，直接与丙方签订协议出让合同，由丙方按政府 部门的评估地价直接补缴土地出让金后取得新增用地的土地使用权。 2.新增用地协议出让的土地使用权面积 合作方及目标公司披露，新增用地实际面积为【8350】㎡，根据相关政策 ，在签订协议出让合同时，将扣减四所村C片地块中划入其他区域地块的部 分面积后由丙方按照扣减后的土地使用权面积6165㎡补缴土地出让金 3、规划条件（预估） 根据南京市规划局制定并经南京市政府审批的《鼓楼铁北中央门片区控制 性详细规划》（ “《控规》” ），项目用地为商住用地，且根据鼓楼区发 改局186号文件规定，项目用地用以新建住宅、商业及与之相关配套设施， 拟建总建筑面积约16万㎡，其中：地上计容建筑面积约10万㎡，地下建筑 面积约6万㎡。
房地产并购案例分析-南京建宁路旧改项目并购
2017-12月
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目录
• 一、项目用地概况 • 二、目标公司概况 • 三、交易结构 • 四、风险分析 • 五、经验分享
投资法律案例分享 2
一、项目用地概况
•1、项目四至及面积：
东至建成小区，
南至新民路，
西至规划绿地及规划道 路，
北至建宁路、大桥南路， 土地使用权面积约25348 ㎡（暂定估测面积）
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三、交易架构
权益分配
1、合作方转让目标公司股权收取溢价： （1）3亿元（税前价款）
（2）5亿元（税后净利润）
+
2、目标公司股权变更后： （1）双方同股同投，利润对等分配
（2）双方同股不同投，利润不对等分配（合作方持干股—除注册资本金外 不再额外投入）
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三、交易架构