企业并购尽职调查经典课件

干春晖 博士 教授 博导
上海财经大学
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法律尽职调查的基本内容
调查目标公司重大合同履行情况及重大债权、债务情况， 需要查阅目标公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕 但可能存在潜在纠纷的重大合同，并对其合法性、有效性 以及是否存在潜在风险做出判断；目标公司金额较大的其 他应收款、其他应付款是否因正常的生产经营活动发生， 是否合法。
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财务尽职调查的目的
了解目标公司最近3～5年的真实财务状况，预测其 未来3～5年的财务状况。财务数据是PE估值的依据， 包括当前的企业价值与预计退出时的企业价值。
了解目标公司内部控制、经营管理的真实情况， 为是否投资以及制定收购后整合方案提供依据。
预测目标公司未来现金流状况和是否需要追加投 资/贷款及其金额。
应收账款分析 存货分析
在建工程分析
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税务尽职调查
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税务尽职调查的基本目的
了解企业税收环境和税负水平 A 揭示企业存在税收风险和潜在问题 B
Basic purpose
考虑交易结构和并购后的税收结构重组
C
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税务尽职调查报告的基本内容
跨国并购公司历史沿革（大事记）
公司总部以及下属具控制权的公司，并对关联 方作适当了解
对目标公司的组织、分工及管理制度进行了解， 对内部控制初步评价
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目标公司的会计政策
会计政策
公司现行会计政策，例如收 入确认政策、截止性政策
现行会计报表的合并原则及 范围
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损益表分析
产品结构 销售收入及成本、毛利、净利的变化趋势
公司的主要客户 期间费用，如人工成本、折旧等，及其变化 非经常性损益，例如企业投资收益及投资项目情况
对未来损益影响因素的判断
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资产负债表分析
资产负债表 分析
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货币资金分析
运营尽职调查（Operational Due Diligence）
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上海财经学
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选择性的尽职调查
商业尽职调查（Commercial Due Diligence） 环境尽职调查（Environmental Due Diligence）
管理层背景调查 技术尽职调查
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尽职调查的任务：“发现价值、发现问题”
调查任务
尽职调查的时间 尽职调查的费用 尽职调查的组织
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尽职调查的内容
企业的价值。根据财务尽职调查报告，PE会对目标 公司进行估价，这是尽职调查工作最重要的任务；
企业的经营现状与发展潜力；
未来任何影响企业经营现金流、营运资金、资本支 出、资产处置等的重大事项，例如，应收账款及其 账龄结构、总债务与到期债务、对外担保、资产抵 押、新增产能计划/需求、市场扩张计划/需求等；
法律尽职调查
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法律尽职调查的基本内容
对目标公司合法性进行调查，即对企业设立、存续的合 法性做出判断。
对目标公司发展过程和历史沿革进行调查，包括对企 业的背景和企业所处行业的背景的调查。
对目标公司主要财产和财产权利情况进行调查，包括对 企业的财产及财产权利的合法性、有效性以及是否存在 权利限制、法律纠纷或潜在纠纷做出判断，主要体现在 以下方面：
关联企业往来文件
●与关联企业的业 务往来情况、协议 、所得税申报表、 转让定价的方法与 政策等
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财务和税务尽职调查常见问题
会计准则的应用 财务信息的质量
或有负债 关联交易
关税 控制关系变化 资产抵押或瑕疵 所得税交纳
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企业并购尽职调查经典课件
内容提要
1
尽职调查概述
2
财务尽职调查
3
税务尽职调查
4
法律尽职调查
5
商业尽职调查
6
环境调查概述
7
运营尽职调查
8
管理层尽职调查
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技术尽职调查
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1
尽职调查概述
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必不可少的尽职调查
财务和税务尽职调查（Financial and Tax Due Diligence） 法律尽职调查（Legal Due Diligence）
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财务尽职调查的基本内容
1、目标公司概况 2、目标公司的会计政策 3、损益表分析
4、资产负债表分析 5、现金流量表分析 6、其他表外项目分析
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目标公司概况
营业执照、验资报告、章程、组织架构图
公司全称、成立时间、注册资本、 股东、投入 资本的形式、企业性质、主营业务，等
公司税务概况
●目标公司的集团 结构、运作结构等
●目标公司的国家 及地方税务证、税 务账目的明细账、 税务机关的税务审 查报告、税收减免 或优惠的相关证明 等
税收的具体情况
●企业所得税、营 业税、增值税、个 人所得税、关税、 印花税、房地产税 、契税、城建税、 教育附加税等各项 税收的申报及交纳 情况
未来任何影响企业存续、经营、发展的重大事项， 包括但不限于：税务问题（如欠税漏税）、法律问 题（如潜在的诉讼、合同的有效性、产权归属）、 政策问题（如外资准入限制）、环境问题、经营问 题（如管理层的能力与愿景）、市场环境等。
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2
财务尽职调查
干春晖 博士 教授 博导
对目标公司的规章制度进行调查，包括有关公司业务办 理程序的信息、章程的修订程序、公司股东与董事的权 力、公司重大事项的表决/通过程序等相关信息，以确信 对本次收购交易而言，不存在程序上的障碍，或可通过 一定的方式消除程序上的障碍，确保本次收购交易的合 法、有效，避免今后争议的发生。
对目标公司人员状况的调查，包括目标公司与员工签订 的劳动合同是否存在法律问题，及此次并购会对目标公 司的劳资关系产生的影响。
目标公司拥有或租赁的土地使用权、房产的权属凭证、 相关合同、支付凭证等资料；
目标公司的商标、专利、版权、特许经营权等无形资产的
权属凭证、相关合同等资料；
目标公司主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关
合同等资料。
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法律尽职调查的基本内容
对目标公司是否承担或有负债进行调查，包括对目标公司 未列示或列示不足的负债予以核实，并分析各种潜在的或 有负债及其风险的规避方式。