企业并购尽职调查经典课件
合集下载
相关主题
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
企业并购尽职调查经典课件
内容提要
1
尽职调查概述
2
财务尽职调查
3
税务尽职调查
4
法律尽职调查
5
商业尽职调查
6
环境调查概述
7
运营尽职调查
8
管理层尽职调查
9
技术尽职调查
干春晖 博士 教授 博导
上海财经大学
2
1
尽职调查概述
干春晖 博士 教授 博导
上海财经大学
3
必不可少的尽职调查
财务和税务尽职调查（Financial and Tax Due Diligence） 法律尽职调查（Legal Due Diligence）
运营尽职调查（Operational Due Diligence）
干春晖 博士 教授 博导
上海财经大学
4
选择性的尽职调查
商业尽职调查（Commercial Due Diligence） 环境尽职调查（Environmental Due Diligence）
管理层背景调查 技术尽职调查
干春晖 博士 教授 博导
上海财经大学
5
尽职调查的任务：“发现价值、发现问题”
调查任务
尽职调查的时间 尽职调查的费用 尽职调查的组织
干春晖 博士 教授 博导
上海财经大学
6
尽职调查的内容
企业的价值。根据财务尽职调查报告，PE会对目标 公司进行估价，这是尽职调查工作最重要的任务；
企业的经营现状与发展潜力；
未来任何影响企业经营现金流、营运资金、资本支 出、资产处置等的重大事项，例如，应收账款及其 账龄结构、总债务与到期债务、对外担保、资产抵 押、新增产能计划/需求、市场扩张计划/需求等；
干春晖 博士 教授 博导
上海财经大学
9
财务尽职调查的基本内容
1、目标公司概况 2、目标公司的会计政策 3、损益表分析
4、资产负债表分析 5、现金流量表分析 6、其他表外项目分析
干春晖 博士 教授 博导
上海财经大学
10
目标公司概况
营业执照、验资报告、章程、组织架构图
公司全称、成立时间、注册资本、 股东、投入 资本的形式、企业性质、主营业务，等
上海财经大学
12
损益表分析
产品结构 销售收入及成本、毛利、净利的变化趋势
公司的主要客户 期间费用，如人工成本、折旧等，及其变化 非经常性损益，例如企业投资收益及投资项目情况
对未来损益影响因素的判断
干春晖 博士 教授 博导
上海财经大学
13
资产负债表分析
资产负债表 分析
干春晖 博士 教授 博导
货币资金分析
应收账款分析 存货分析
在建工程分析
上海财经大学
14
3
税务尽职调查
干春晖 博士 教授 博导
上海财经大学
15
税务尽职调查的基本目的
了解企业税收环境和税负水平 A 揭示企业存在税收风险和潜在问题 B
Basic purpose
考虑交易结构和并购后的税收结构重组
C
干春晖 博士 教授 博导
上海财经大学
16
税务尽职调查报告的基本内容
上海财经大学
8
财务尽职调查的目的
了解目标公司最近3～5年的真实财务状况，预测其 未来3～5年的财务状况。财务数据是PE估值的依据， 包括当前的企业价值与预计退出时的企业价值。
了解目标公司内部控制、经营管理的真实情况， 为是否投资以及制定收购后整合方案提供依据。
预测目标公司未来现金流状况和是否需要追加投 资/贷款及其金额。
干春晖 博士 教授 博导
上海财经大学
21
法律尽职调查的基本内容
调查目标公司重大合同履行情况及重大债权、债务情况， 需要查阅目标公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕 但可能存在潜在纠纷的重大合同，并对其合法性、有效性 以及是否存在潜在风险做出判断；目标公司金额较大的其 他应收款、其他应付款是否因正常的生产经营活动发生， 是否合法。
关联企业往来文件
●与关联企业的业 务往来情况、协议 、所得税申报表、 转让定价的方法与 政策等
干春晖 博士 教授 博导
பைடு நூலகம்上海财经大学
17
财务和税务尽职调查常见问题
会计准则的应用 财务信息的质量
或有负债 关联交易
关税 控制关系变化 资产抵押或瑕疵 所得税交纳
干春晖 博士 教授 博导
上海财经大学
18
4
公司税务概况
●目标公司的集团 结构、运作结构等
●目标公司的国家 及地方税务证、税 务账目的明细账、 税务机关的税务审 查报告、税收减免 或优惠的相关证明 等
税收的具体情况
●企业所得税、营 业税、增值税、个 人所得税、关税、 印花税、房地产税 、契税、城建税、 教育附加税等各项 税收的申报及交纳 情况
目标公司拥有或租赁的土地使用权、房产的权属凭证、 相关合同、支付凭证等资料；
目标公司的商标、专利、版权、特许经营权等无形资产的
权属凭证、相关合同等资料；
目标公司主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关
合同等资料。
干春晖 博士 教授 博导
上海财经大学
20
法律尽职调查的基本内容
对目标公司是否承担或有负债进行调查，包括对目标公司 未列示或列示不足的负债予以核实，并分析各种潜在的或 有负债及其风险的规避方式。
跨国并购公司历史沿革（大事记）
公司总部以及下属具控制权的公司，并对关联 方作适当了解
对目标公司的组织、分工及管理制度进行了解， 对内部控制初步评价
干春晖 博士 教授 博导
上海财经大学
11
目标公司的会计政策
会计政策
公司现行会计政策，例如收 入确认政策、截止性政策
现行会计报表的合并原则及 范围
干春晖 博士 教授 博导
法律尽职调查
干春晖 博士 教授 博导
上海财经大学
19
法律尽职调查的基本内容
对目标公司合法性进行调查，即对企业设立、存续的合 法性做出判断。
对目标公司发展过程和历史沿革进行调查，包括对企 业的背景和企业所处行业的背景的调查。
对目标公司主要财产和财产权利情况进行调查，包括对 企业的财产及财产权利的合法性、有效性以及是否存在 权利限制、法律纠纷或潜在纠纷做出判断，主要体现在 以下方面：
未来任何影响企业存续、经营、发展的重大事项， 包括但不限于：税务问题（如欠税漏税）、法律问 题（如潜在的诉讼、合同的有效性、产权归属）、 政策问题（如外资准入限制）、环境问题、经营问 题（如管理层的能力与愿景）、市场环境等。
干春晖 博士 教授 博导
上海财经大学
7
2
财务尽职调查
干春晖 博士 教授 博导
对目标公司的规章制度进行调查，包括有关公司业务办 理程序的信息、章程的修订程序、公司股东与董事的权 力、公司重大事项的表决/通过程序等相关信息，以确信 对本次收购交易而言，不存在程序上的障碍，或可通过 一定的方式消除程序上的障碍，确保本次收购交易的合 法、有效，避免今后争议的发生。
对目标公司人员状况的调查，包括目标公司与员工签订 的劳动合同是否存在法律问题，及此次并购会对目标公 司的劳资关系产生的影响。
内容提要
1
尽职调查概述
2
财务尽职调查
3
税务尽职调查
4
法律尽职调查
5
商业尽职调查
6
环境调查概述
7
运营尽职调查
8
管理层尽职调查
9
技术尽职调查
干春晖 博士 教授 博导
上海财经大学
2
1
尽职调查概述
干春晖 博士 教授 博导
上海财经大学
3
必不可少的尽职调查
财务和税务尽职调查（Financial and Tax Due Diligence） 法律尽职调查（Legal Due Diligence）
运营尽职调查（Operational Due Diligence）
干春晖 博士 教授 博导
上海财经大学
4
选择性的尽职调查
商业尽职调查（Commercial Due Diligence） 环境尽职调查（Environmental Due Diligence）
管理层背景调查 技术尽职调查
干春晖 博士 教授 博导
上海财经大学
5
尽职调查的任务：“发现价值、发现问题”
调查任务
尽职调查的时间 尽职调查的费用 尽职调查的组织
干春晖 博士 教授 博导
上海财经大学
6
尽职调查的内容
企业的价值。根据财务尽职调查报告，PE会对目标 公司进行估价，这是尽职调查工作最重要的任务；
企业的经营现状与发展潜力；
未来任何影响企业经营现金流、营运资金、资本支 出、资产处置等的重大事项，例如，应收账款及其 账龄结构、总债务与到期债务、对外担保、资产抵 押、新增产能计划/需求、市场扩张计划/需求等；
干春晖 博士 教授 博导
上海财经大学
9
财务尽职调查的基本内容
1、目标公司概况 2、目标公司的会计政策 3、损益表分析
4、资产负债表分析 5、现金流量表分析 6、其他表外项目分析
干春晖 博士 教授 博导
上海财经大学
10
目标公司概况
营业执照、验资报告、章程、组织架构图
公司全称、成立时间、注册资本、 股东、投入 资本的形式、企业性质、主营业务，等
上海财经大学
12
损益表分析
产品结构 销售收入及成本、毛利、净利的变化趋势
公司的主要客户 期间费用，如人工成本、折旧等，及其变化 非经常性损益，例如企业投资收益及投资项目情况
对未来损益影响因素的判断
干春晖 博士 教授 博导
上海财经大学
13
资产负债表分析
资产负债表 分析
干春晖 博士 教授 博导
货币资金分析
应收账款分析 存货分析
在建工程分析
上海财经大学
14
3
税务尽职调查
干春晖 博士 教授 博导
上海财经大学
15
税务尽职调查的基本目的
了解企业税收环境和税负水平 A 揭示企业存在税收风险和潜在问题 B
Basic purpose
考虑交易结构和并购后的税收结构重组
C
干春晖 博士 教授 博导
上海财经大学
16
税务尽职调查报告的基本内容
上海财经大学
8
财务尽职调查的目的
了解目标公司最近3～5年的真实财务状况，预测其 未来3～5年的财务状况。财务数据是PE估值的依据， 包括当前的企业价值与预计退出时的企业价值。
了解目标公司内部控制、经营管理的真实情况， 为是否投资以及制定收购后整合方案提供依据。
预测目标公司未来现金流状况和是否需要追加投 资/贷款及其金额。
干春晖 博士 教授 博导
上海财经大学
21
法律尽职调查的基本内容
调查目标公司重大合同履行情况及重大债权、债务情况， 需要查阅目标公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕 但可能存在潜在纠纷的重大合同，并对其合法性、有效性 以及是否存在潜在风险做出判断；目标公司金额较大的其 他应收款、其他应付款是否因正常的生产经营活动发生， 是否合法。
关联企业往来文件
●与关联企业的业 务往来情况、协议 、所得税申报表、 转让定价的方法与 政策等
干春晖 博士 教授 博导
பைடு நூலகம்上海财经大学
17
财务和税务尽职调查常见问题
会计准则的应用 财务信息的质量
或有负债 关联交易
关税 控制关系变化 资产抵押或瑕疵 所得税交纳
干春晖 博士 教授 博导
上海财经大学
18
4
公司税务概况
●目标公司的集团 结构、运作结构等
●目标公司的国家 及地方税务证、税 务账目的明细账、 税务机关的税务审 查报告、税收减免 或优惠的相关证明 等
税收的具体情况
●企业所得税、营 业税、增值税、个 人所得税、关税、 印花税、房地产税 、契税、城建税、 教育附加税等各项 税收的申报及交纳 情况
目标公司拥有或租赁的土地使用权、房产的权属凭证、 相关合同、支付凭证等资料；
目标公司的商标、专利、版权、特许经营权等无形资产的
权属凭证、相关合同等资料；
目标公司主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关
合同等资料。
干春晖 博士 教授 博导
上海财经大学
20
法律尽职调查的基本内容
对目标公司是否承担或有负债进行调查，包括对目标公司 未列示或列示不足的负债予以核实，并分析各种潜在的或 有负债及其风险的规避方式。
跨国并购公司历史沿革（大事记）
公司总部以及下属具控制权的公司，并对关联 方作适当了解
对目标公司的组织、分工及管理制度进行了解， 对内部控制初步评价
干春晖 博士 教授 博导
上海财经大学
11
目标公司的会计政策
会计政策
公司现行会计政策，例如收 入确认政策、截止性政策
现行会计报表的合并原则及 范围
干春晖 博士 教授 博导
法律尽职调查
干春晖 博士 教授 博导
上海财经大学
19
法律尽职调查的基本内容
对目标公司合法性进行调查，即对企业设立、存续的合 法性做出判断。
对目标公司发展过程和历史沿革进行调查，包括对企 业的背景和企业所处行业的背景的调查。
对目标公司主要财产和财产权利情况进行调查，包括对 企业的财产及财产权利的合法性、有效性以及是否存在 权利限制、法律纠纷或潜在纠纷做出判断，主要体现在 以下方面：
未来任何影响企业存续、经营、发展的重大事项， 包括但不限于：税务问题（如欠税漏税）、法律问 题（如潜在的诉讼、合同的有效性、产权归属）、 政策问题（如外资准入限制）、环境问题、经营问 题（如管理层的能力与愿景）、市场环境等。
干春晖 博士 教授 博导
上海财经大学
7
2
财务尽职调查
干春晖 博士 教授 博导
对目标公司的规章制度进行调查，包括有关公司业务办 理程序的信息、章程的修订程序、公司股东与董事的权 力、公司重大事项的表决/通过程序等相关信息，以确信 对本次收购交易而言，不存在程序上的障碍，或可通过 一定的方式消除程序上的障碍，确保本次收购交易的合 法、有效，避免今后争议的发生。
对目标公司人员状况的调查，包括目标公司与员工签订 的劳动合同是否存在法律问题，及此次并购会对目标公 司的劳资关系产生的影响。