可交换债会计处理与税收问题

税务提示：

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次可交换公司债券所应缴纳的税款由投资者承担。由于市场不完善，信息不对称，在其他条件不变的情况下，风险分散使可交换债券的价值大大高于可转换债券价值。可交换债券在税收上也有不利之处，交换时，债券成本与普通股的市场之间差价被当作资本利得，计入纳税所得额计缴所得税，可交换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

发行可交换债券减持股票与普通减持股票一致，均需缴纳所得税，转让价格为可交换债券的换股价格。

二、可交换公司债券的会计与税务处理

由于可交换公司债券内嵌换股期权，根据《企业会计准则——金融工具确认和计量》中嵌入衍生工具的确认和计量规定，可交换公司债券的确认与计量有两种方式：一是指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（负债），二是将嵌入衍生工具部分（即权益工具部分）与债务工具部分进行分拆。相关主体的会计与税务处理如下：

（一）发行人

1.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（假设不考虑相关交易费用）

（1）发行环节

借：银行存款

贷：交易性金融负债——成本

（2）年末确认公允价值变动

借：公允价值变动损益

贷：交易性金融负债——公允价值变动

或作相反会计分录。

税务处理：公允价值变动不确认所得或损失，年度申报所得税时需作纳税调整。

（3）确认和支付利息

借：投资收益

贷：应付利息

借：应付利息

贷：银行存款

税务处理：企业发行债券支付的利息，允许按税法规定在所得税税前扣除。除此之外，还应注意下列问题：

①可交换公司债券虽然股债结合，但在性质上仍属于企业债券。《国家税务总局关于明确若干营业税问题的公告》（国家税务总局公告2015年第92号）第一条规定：“企业集团或企业集团中的核心企业以发行债券形式取得资金后，直接或委托企业集团所属财务公司开展统借统还业务时，按不高于债券票面利率水平向企业集团或集团内下属单位收取的利息，按照《财政部国家税务总局关于非金融机构统借统还业务征收营业税问题的通知》（财税字〔2000〕7号）和《国家税务总局关于贷款业务征收营业税问题的通知》（国税发〔2002〕13号）的规定，不征收营业税。”据此，企业集团发行可交换公司债券取得资金后，按不高于债券票面利率向集团内下属单位收取的利息，不征营业税。

②《财政部、国家税务总局、证监会关于内地与香港基金互认有关税收政策的通知》（财税〔2015〕125号）第二条规定：“对香港市场投资者（包括企业和个人）通过基金互认从内地基金分配取得的收益，由发行债券的企业向该内地基金分配利息时, 对香港市场投资者按照7%的税率代扣所得税，并由发行债券的企业向其主管税务机关办理扣缴申报。该内地基金向投资者分配收益时,不再扣缴所得税。内地基金管理人应当向相关证券登记结算机构提供内地基金的香港市场投资者的相关信息。”基金属于可购买可交换公司债券的合格投资者，根据该规定，当香港投资者通过内地基金间接取得可交换公司债券分配的利息时，发行债券的企业应于利息分配时代扣代缴所得税。

（4）赎回与回售

借：交易性金融负债——成本

——公允价值变动

投资收益（差额）

贷：银行存款

投资收益（差额）

同时，按该金融负债的公允价值变动，借记或贷记“公允价值变动损益”科目，贷记或借记“投资收益”科目。

税务处理：因可交换公司债券持有期间的公允价值变动已作纳税调整，故“交

易性金融负债——公允价值变动”结转投资收益时，应作相反方向的纳税调整。“公允价值变动损益”科目结转“投资收益”，对损益无影响，不作纳税调整。

（5）债券持有人换股

借：交易性金融负债——成本

——公允价值变动

贷：长期股权投资/可供出售金融资产

投资收益（或借记）

借：投资收益

贷：公允价值变动损益

税务处理：“交易性金融负债——公允价值变动”结转投资收益时，需作相反方向的纳税调整。“公允价值变动损益”科目结转“投资收益”，对损益无影响，不作纳税调整。纳税调整后，投资收益金额即交易性金融负债与股权投资计税成本的差额，应确认股权转让所得或损失。

（6）债券持有人未选择换股，到期还本付息

借：投资收益

贷：应付利息

借：交易性金融负债——成本

——公允价值变动

应付利息

贷：银行存款

投资收益（或借记）

借：投资收益

贷：公允价值变动损益

税务处理：“交易性金融负债——公允价值变动”结转投资收益时，需作相反方向的纳税调整。“公允价值变动损益”科目结转“投资收益”，对损益无影响，不作纳税调整。债券分行人应承担的利息，允许按税法规定在税前扣除。

2. 嵌入衍生工具部分（即权益工具）与债务工具部分分拆确认

即将可交换公司债券假设为不附股权转换，根据其发行期限及债券市场利率进行折现，确认可交换公司债券负债部分的公允价值，并将发行价格与负债部分的差额确认为权益工具部分的公允价值。

（1）发行环节

借：银行存款

应付债券——可交换公司债券（利息调整）

贷：应付债券——可交换公司债券（面值）

其他综合收益（权益工具部分的公允价值）

（2）确认及支付利息（需考虑摊余成本与实际利率）

借：财务费用

贷：应付利息

应付债券——可交换公司债券（利息调整）

借：应付利息

贷：银行存款

（3）赎回与回售

借：应付债券——可交换公司债券（面值）

其他综合收益

贷：应付债券——可交换公司债券（利息调整）

财务费用（或借记）

（4）债券持有人换股

借：应付债券——可交换公司债券（面值）

其他综合收益

贷：应付债券——可交换公司债券（利息调整）

长期股权投资/可供出售金融资产

投资收益（或借记）