商业银行信息披露制度的探讨

□孙德强

商业银行信息披露制度的探讨

一、信息披露机制对我国国有商业银行的重要意义

２０世纪下半叶金融危机频频发生，究其原因，银行业过度的信息屏蔽是造成金融体系风险积重难返，从而导致金融机构倒闭并引发金融危机的重要原因之一。２００２年５月２１日，中国人民银行颁布实施了《商业银行信息披露暂行办法》，对中资商业银行、外资独资银行、中外合资银行、外国银行分行的信息披露内容、方式及管理等进行了制度的规范。同时，《商业银行信息披露暂行办法》的出台，也是银行的投资人、存款人和利益相关人了解和判断商业银行风险状况、财务状况、公司治理和重大事项信息、维护自身合法权益的重要举措，对促进商业银行提高风险管理水平、完善公司治理结构、强化内部管理制度、保证商业银行安全稳定运行具有十分重要的意义。

１．强化市场约束力，提高金融效率

市场约束有利于提高金融效率，合理配置金融资源，减少整体金融风险，促进经济发展。提高银行业信息披露程度是我国进一步完善市场经济体制、强化对银行的市场约束、提高金融透明度的必然要求，是我国参与国际金融市场的重要条件，也是国际银行监管发展的趋势。商业银行对外披露信息，有助于银行的投资人、存款人和相关利益人了解商业银行的财务状况、风险状况、公司治理和重大事项等信息，分析判断商业银行的经营状况和风险状况，维护自身权益；同时，也有利于从外部加强对商业银行的监督，促使商业银行完善公司治理，强化内控制度，提高经营水平和绩效。信息披露有利于银行体系的安全、稳定运行，是银行监管的有效补充。

２．实施有效监管，降低金融风险

１９９７年，巴塞尔银行监管委员会发布了《有效监管核心原则》，提出有效监管的目标是保持金融系统的稳定和信心，以降低存款人和金融体系的风险。同时指出，监管者必须全面了解银行的业务性质，并尽可能确保银行妥善管理其面对的各类风险。有效监管的前提之一是监管者确保银行根据统一的会计准则和做法保持了完整的会计记录，能及时、准确地获取商业银行的信息，真实公正地了解银行的财务状况和盈利水平。

３．促进综合改革，完善治理结构

巴塞尔银行监管委员会认为，信息透明是有效的银行治理结构的必备特征之一。公开的信息披露可以促使商业银行管理层稳健经营，并尽快采取措施，改善经营管理。信息披露不充分、缺乏透明度是引发银行管理人员道德风险和逆向选择的重要原因。

４．稳定银行体系，增强公众信心

在信息不对称的情况下，储户、投资者等利益相关人不能充分区分“好银行”与“坏银行”，一有风吹草动就抢先提款，从而导致银行遭受突然的挤兑，并在整个银行体系引发“多米诺骨牌效应”。因此，完善信息披露有利于增强公众的信心。

二、我国商业银行信息披露的现状分析

１．银行信息透明度不够

很久以来，要得到可靠的有关银行财务状况的评估，有着内在的困难，因为绝大部分银行资产缺乏流动性和客观的由市场决定的价值。银行贷款组合的评估现值应该反映在贷款损失准备金的规模上，但银行经理通常不能或不愿对银行不良贷款组合进行真实地测量，对呆账资料隐瞒和不报的倾向随着银行财务状况的恶化而上升。此外，银行的不断国际化以及大量从事国际业务的银行对现代信息技术的采用，使得这些金融机构能够迅速地将某些风险资产转移到表外或其他地方。银行也更容易借助于衍生金融工具来逃避国内对其风险状况所进行的谨慎控制。监管者监控这些活动的能力通常滞后于银行设计新工具的能力。

２．相关法规不健全

目前，我国规范商业银行信息披露的主要有《商业银行法》、《会计法》、《企业财务报告条例》、《金融保险企业会计制度》等，上市银行还要遵循公开发行证券公司的有关规定等。然而，在上述法律法规中，有些已经不适合当前金融业发展和监管的需要，有些没有配套和补充规定，缺乏可操作性，对管理人员责任和权利、提供伪劣信息的处罚也没有明确规定。其中，对上市银行信息披露要求是最高的，相

（中国建设银行大连市分行总审计室，辽宁大连１１６００１）

摘要：加强信息披露是银行公司治理结构建设的一个重要方面，也是上市银行必须履行的一项强制性法定义务。对照国际银行业的通行标准和资本市场的监管要求，我国国有商业银行的信息披露机制仍存在较大的完善空间，所以建构一个科学务实的银行披露机制也是我国国有银行改制中迫切需要解决的问题。

关键词：商业银行；信息；披露

〔中图分类号〕Ｆ８〔文献标识码〕Ａ〔文章编号〕１００３－６５４７（２００６）０６－０２４６－０２

【财经园地】

２００６．６

比起来，其他银行就低得多，没有相关的信息披露内容和格式要求，特别是对近年危机频繁的地方性金融机构缺少明确信息披露的要求，银行信息披露约束弱化。

３．会计体系不完善

目前，我国商业银行信息披露与国际会计标准之间还存在较大的差异。首先，非上市商业银行会计制度和信息披露要求总体相对宽松。在信息披露对象方面，非上市商业银行主要向投资者即股东披露信息，其他相关利益人包括存款人不是信息披露的主要对象。其次，我国没有专门针对商业银行的会计准则。银行业务具有一定的特殊性，但银行与企业使用一样的会计准则，而这些准则没有涉及银行特有工具和业务的会计处理，从而导致银行财务报表的使用者难以理解报表披露的信息。

４．表外业务信息披露不足

目前我国商业银行对表外业务的风险管理模式还不是很完善。从已上市的银行信息披露情况看，大多只披露了表外业务的种类、到期日及期初期末余额等方面的信息，而对表外业务的风险未作出具体的披露。表外业务信息披露普遍存在高估资本充足率和利息等现象，缺乏非财务信息和公允价值等方面的披露等，严重影响了表外业务信息使用者对表外业务的理解。

５．银行信息披露不够规范

一是内容的真实性难以保证。有的银行会计报表未经审计，有的虽经审计，但大都流于形式。二是内容不完整。许多银行没有披露不良贷款数额，大部分银行都没有披露资本充足率、重大关联方交易、风险管理和公司治理等情况，一些银行没有披露完整的财务报告，有的银行甚至连资产负债表和利润表都没有披露。三是内容编制不规范，缺乏可比性。四是披露面较窄，一般存款人和利益相关人基本看不到银行的年报。因此，尽管国内商业银行也在编制年报，但实际上并没有进行真正意义上的信息披露。

三、我国商业银行信息披露制度的规范思考

１．明确信息披露的基本原则

（１）上市银行的信息披露不仅涉及到证券市场、金融监管、财务会计审计制度，而且还涉及到法律制度体系，涉及到金融业制度，所以，上市银行信息披露单从其中的某一方面出发是不够的，必须综合考虑有关方面的因素。

（２）上市商业银行信息披露应与银行的经营特点相适应，其原则应是：侧重披露总量指标，谨慎披露结构指标，暂不披露机密指标；而具体披露的内容和要求，可按安全性、流动性和盈利性三个方面确定。在信息披露不很充分的条件下，为了达到有效银行监管的目的，上市商业银行必须及时、全面、准确地向监管机构报送经营和管理信息，使商业银行的整个经营活动始终处于监管当局监管之中。

（３）对表外资产及其有风险，应以披露总量指标为宜，而对银行内部控制情况，会计师事务所可以出具书面意见反馈银行，也可上报监管机构，但未取得银行监管机构的同意，对外不宜披露。

２．完善管理法规和办法

我国的国有商业银行尚未成为真正的市场经济主体，市场奖惩并未在我国商业银行中切实发挥作用。其原因之一在于信息披露的不健全，市场参与者难以及时获得诸如银行财务状况、经营战略、风险管理能力、收益等方面的可靠信息，无法将更多的资本配置到风险低的银行，或者要求风险高的银行提供更高的收益率。随着我国加入世界贸易组织，

国有商业银行要逐步改组为股份制商业银行并最终上市。我国应借鉴新资本协议中对信息披露的相关规范，尽快出台商业银行信息披露条例，尤其要重视对防范风险的信息披露，

以强化市场约束力。

３．完善银行会计体系和会计财务信息披露

非上市商业银行的会计准则向上市商业银行的会计准则靠拢，上市商业银行的会计准则向国际标准靠拢，最终实现会计报告国际化。出台专门的衍生金融交易会计准则，解决衍生金融交易业务的会计处理和信息披露的问题。尽快出台银行基本业务会计准则，强化会计财务方面的信息披露。

４．强化表外信息披露

首先，我国商业银行应当在新资本协议所确定的框架原则基础上，建立统一的表外业务风险衡量标准和风险检测体系。其次，完善表外业务的信息披露方法。要求表外业务项目应以资产负债表附注形式或附表形式反映出来。对表外业务会计核算，无论是己经确认还是未经确认的金融资产和金融负债，金融企业均应揭示有关其公允价值的信息。第三，

强化信息披露真实性要求。对在银行表外业务披露中的重大虚假披露事件的当事人应制定严格的惩罚制度，适当的时候可以引进社会权威信用中介机构，对所披露的会计信息加以审计。

５．落实监控制度

信息披露监控机制应包括三方面。一是日常监督机制。应该针对商业银行信息披露的行为特点，进行有效、稳定的信息披露监督，使其能自愿、真实、及时、准确地按照市场规则披露信息。二是惩罚机制。信息披露后如果不符合要求，必要时可要求增加披露的内容甚至重新披露。三是监管当局的责任。法律赋予监管当局的责任愈大，监管者的能力愈强，揭示商业银行信息披露的动机就越强烈，商业银行在信息披露上造假的动机愈小，就愈有可能提供真实可靠的信息数据。

总而言之，商业银行信息披露对有效银行监管的作用是显而易见的，它既是有效银行监管的重要辅助手段，也是市场公开原则的集中体现。但作为市场的组成部分，它的发展和完善又受到市场本身的制约。因此，一国商业银行信息披露的内容和程度应与该国的市场化程度相适应。目前，我国正处在向市场经济转轨的阶段，在此过程中，商业银行应分阶段逐步推进信息披露。■

参考文献：

［１］王宜妮．商业银行信息披露制度规范研究．内蒙古财经学院学报，２００５，（４）：３９．

［２］王晓枫．中国商业银行信息披露问题的研究．国际金融研究，２００２，（４）．

［作者简介］孙德强（１９６５－）山东莱州人，中国建设银行大连市分行总审计室，经济师。

责任编辑：宋松

【财经园地】

２００６．６