上市公司再融资法律法规解读及案例分析

董事会确定
粤电力
20 2007.9.1 2007.9.17 不低于5年 偿还短期贷款，调整债务结构，补充公司流动资金
万科A
59 2007.8.30 2007.9.14 3至7年 15亿元用于调整公司目前的负债结构，剩余募集资金用于补充
公司流动资金
大唐发电
60 2007.8.29 未定
10至15年 替换银行贷款，补充公司流动资金
一次发行
信息披露
宽松
信用评级
流于形式
担保方式
银行担保
投资人保护
较弱
定价方式
固定利率、非市场化
募集资金用途
9
固定资产投资
公司债 中国证监会
核准制 较短 宽松
可一次注册，多次发行 严格
影响定价 可以无担保
加强 簿记建档、市场化
一般商业用途
拟发债金
股东大会日 拟发债期
公司名称 额(亿元) 披露日期
期
限
募集资金用途
本办法自年月日起施行。《上市公司新股发行管理办法
》（证监会令第号）、《关于做好上市公司新股发行
工作的通知》（证监发[]号）、《关于上市公司增发新
股有关条件的通知》（证监发[]号）、《上市公司发行
可转换公司债券实施办法》（证监会令第号）和《关
于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》（
5
证监发行字[]号）同时废止。
市场化定价发行
发行价格由市场簿记确定 发行人和保荐人可以根据市场情况 选择折价、平价或者溢价发行
募集资金必须符合股东大会核准的 用途，且符合国家产业政策 可用于偿还商业银行贷款、调整负 债结构和补充流动资金等 无需与固定资产投资项目挂钩
担保方式自主确定
可以发行无担保债券 担保方式更加灵活，可以为债券设 定抵押或质押担保
7
《公司债券发行试点办法》的特点
发行审核程序规范，审核周期缩短
募集资金用途灵活
一次核准，分期发行
采用核准制发行 初审参照再融资模式进行，发审委 按照特别程序审核 董事会决议公告后即可预申报申请 材料 董事会决议公告后即可预申报发行 申请材料，股东大会决议公布后更新 相关材料即可 整个发行核准周期应可控制在三个 月内
董事会确定
金地集1团0
12 2007.8.22 2007.9.7 不低于5年 偿还商业银行贷款，调整债务结构，或用于补充公司流动资金
海油工程
12 2007.8.17 2007.8.27 10年
四、 各种融资方式的主要发行条件比较
盈利 能力
净资产
现金 流量
增发
配股
三年连续盈利， 且三年平均净资 三年连续盈利 产收益率不低于
华电国际
25 2007.8.27 未定
5至10年 公司及附属公司基建工程支出,置换借款和补充流动资金
中联重科
11 2007.8.27 2007.9.3 5至10年 偿还贷款、补充公司流动资金或资产收购，具体用途授权董事
wenku.baidu.com
会确定
华能国际
100 2007.8.24 2007.10.9 5至10年
长江电力
80 2007.8.23 2007.9.7 5至10年 偿还借款、补充流动资金或股权（资产）收购，具体用途授权
首期发行在核准之日起个月内完成 ，剩余数量在个月内完成 首期发行应不少于总发行数量的
发行市场选择灵活
发行人可选择债券的上市场所 发行人可选择在交易所或银行间市 场发行上市 债券在银行间债券市场上市需经证 监会批准
8
公司债与企业债的比较
企业债
监管机构
国家发改委
审核程序
额度制
审批时间
较长
发行条件
严格
发行方式
中国证监会发行 审核委员会办法
证券发行与承销 管理办法
证券发行上市 保荐制度暂行办法
内容与格式准则 第号
－申请文件
4
内容与格式准则 第号
－募集说明书
保荐人尽职调查 工作准则
内容与格式准 则第、号
二、《上市公司证券发行管理办法》
主要变化：法规体系的变化
在总结再融资历史经验和教训的基础上，全面整合了相 关的政策法规，构建了新的上市公司再融资法规体系 。规定发行具体条件的核心文件即是《管理办法》。
二、《上市公司证券发行管理办法》
• 强化公开发行证券的市场约束机制（价格约束和投资者约束） • 降低并尽可能统一净资产收益率条件，弱化了行政性约束 • 简化运行程序、提高再融资效率 • 拓宽上市公司的融资渠道和融资品种－非公开发行和分离债 • 严格募集资金管理，鼓励回报股东 • 仍然将“清欠解保”要求作为发行条件的重要内容 • 进一步规范和精简信息披露要求，强化发行人及中介机构责任
可转债
分离债
三年连续盈利， 且三年平均净资 三年连续盈利，且三 产收益率不低于 年实现的平均可分配 ；年均可分配利 利润不少于债券年利 润不少于债券年 息 利息
亿元
三年平均经营活动现 金流量净额不少于债 券年利息，年均净资 产收益率不低于的除 外
定向增 发
现金 分红
三年累计分红不少于三年实现的平均可分配利润的
6
三、《公司债券发行试点办法》
• 中国证监会年月１４日正式颁布实施《公司债券发行试点办法》， 这标志着我国公司债券发行工作的正式启动。
• 按照“先试点、后分步推进”的工作思路及有关通知的要求，公司 债券发行试点将从上市公司入手。初期，试点公司范围仅限于沪深 证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司 。
大家好
上市公司再融资法规解读及案例分 析
2
目录
一、 上市公司再融资法规体系 二、 《上市公司证券发行管理办法》 三、 《公司债券发行试点办法》 四、 各种再融资方式的主要发行条件比较 五、 审核重点及案例分析
3
一、上市公司再融资法律法规体系
公司法
证券法
上市公司证券 发行管理办法
公司债券发行 试点办法
云南铜业
29 2007.10.12 2007.10.29
本次发行的公司债券募集资金拟用于偿还银行借款、补充公司
流动资金。
莱钢股份
20 2007.10.10 2007.11.13 5至10年 本次发行的公司债券募集资金拟用于偿还银行借款、补充公司
流动资金。
广州国光
2.5 2007.9.6 2007.9.27 3至7年 偿还借款、补充流动资金或股权（资产）收购，具体用途授权
保利地产
43 2007.10.17 2007.10.29 3至10年
新湖中宝
29 2007.10.18 2007.11.3 5至10年 拟用3亿元偿还公司银行贷款，优化公司债务结构；拟用剩余募
集资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。
上海电力
30 2007.10.13 2007.10.30 5至10年