并购交易结构设计中交易路径实操要点.

并购交易结构设计中交易路径实操要点

各位群友大家晚上好，非常荣幸能在周四分享活动中为大家做这个分享。

群里不乏有很多的专业人士，我这里就不做过多赘述，只简单的介绍一下“并购交易结构设计”中关于“交易路径选择”的一些要点。

企业并购重组是搞活企业、盘活国企资产的重要途径。现阶段我国企业并购融资多采用现金收购或股权收购支付方式。

并购是一个公司通过产权交易取得另外公司一定程度的控制权，以增强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为，是兼并与收购的简称，分股权并购和资产并购，①股权并购指并购方通过协议购买目标企业的股权或认购目标企业增资方式，成为目标企业股东，进而达到参与、控制目标企业的目的。②资产并购系指并购方通过收购目标企业资产方式，运营该资产，并不以成为目标企业股东为目的。

2015年毋庸置疑是中国上市公司并购重组的大年，我跟我们去吧看看市值的同事也做了一下统计：“证监会全年共召开了113次并购重组委会议，共审核339单重组，其中：194单无条件通过，占比57.23%；123单有条件通过，占比36.28%；22单未通过，占比6.49%。和2014年相比，2014年证监会78次会议审核了194单重组，2015年数量猛增70%”。2015年上市公司公告了1444次并购重组事项，有数据披露的并购事件共涉及交易金额15766.49亿元人民币，平均每单交易金额20.14亿元人民币；而2014年全年公告了475项重组事件，披露交易金额2306.29亿，平均每单10.63亿元人民币。从数据来看，2015年无论并购重组事件的绝对数量、绝对金额，还是平均单个事件涉及的交易金额都有突飞猛进的增长，分别是2014年的3倍、6.8倍和近2倍，可谓实现了井喷式发展。

并购重组的战略目的定位在于：

1 消灭竞争对手

2 获取核心竞争力（品牌或新技术等）

3 获得规模效益（快速进行规模扩张）

4 发挥协同效应（上下游行业或产品优势互补）

5 产业多元化需要

6 拓展新市场

并购重组操作流程：

今晚讲述的重点在于“企业并购交易路径的实务操作要点”，“路径选择”是属于并购交易结构设计中的一个很重要的环节。企业并购的交易路径不同于企业并购的组织结构，组织结构解决的是并购实施主体问题，侧重的是交易主体，我国的企业组织形式依据财产组织形式和所承担的法律责任以及内部管理关系划分为个人独资企业、合伙企业和法人企业三种类型；而交易路径解决的是并购的具体渠道和程序问题。

一、协议并购

是指并购方与目标企业或目标企业的各股东以友好协商的方式达成确立交易条

件，达成并购协议，并最终完成对目标企业的并购。协议并购是企业并购交易的重要交易形式，根据目标企业的不同，协议并购又分为上市公司的协议并购和非上市公司协议并购，两者在具体的操作方面并不存在本质的区别，只是上市公司的协议并购除遵循我国公司法律的基本制度外，还须特别遵循《上市公司并购管理办法》（证监会令第35号）等部门规章的特别规定。协议并购的操作实质就是并购方按照一定的规则发现目标企业，并通过具体的调查与谈判过程，与交易对手最终达成企业并购的交易协议。根据实务操作的案例经验总结，并购目标的确定过程一般分为如下几个环节：（一）目标企业的识别

确立并购目标的前提是识别出符合并购的目标企业，在实务操作中，识别目标企业一般坚持三个方面的标准：

1.目标企业经营业绩不理想

企业在财务指标、内部经营管理效率及企业员工素质等方面，落后于市场平均水平，经营存在一定困难，需要寻求新的出路。经营业绩不理想并不是目标企业识别的必要条件，很多情况下，目标企业具有较佳的经营业绩，只是因为发展“瓶颈”或企业所有权人投资退出等考量而选择被并购。

2.目标企业和并购方存在一定的协同效应

包括经营协同效应和财务协同效应两个方面。一是要看产业方向的协同性，即目标企业与并购方在产业链及经营范围方面的互补性；二是要看目标企业与并购方在技术、管理、文化及资金方面的相似性或互补性；三是并购方的并购意愿与目标企业及其实际控制人具有一致性，具有达成并购目标的客观条件及主观意愿。

3.目标企业具有潜在的盈利能力

一方面，表现在目标企业具有特定的资源优势或专利技术，只是因管理运营能力缺失、资金短缺或市场大环境等原因，造成暂时的经营困难。另一方面，表现在目标企业资产估值较为合理，如系非上市企业表现为资产结构合理，资产负债情况相对合

理，如系上市公司，则表现为具有相对合理的市盈率。像去吧看看2015年负债率保持在8%点多，不盲目做大杠杆，对投资人的每一分钱负责，去吧看看是名副其实的践行者！

（二）目标企业的筛选及确定

搜寻目标企业一方面要利用并购方自身的力量，另一方面也需要借助外部专业机构的力量。企业自身专职的并购部门负责收集和研究市场信息，发现适合并购的目标企业，更有利于节省成本和控制风险。投资银行和商业银行在专业客户关系方面有着独特的优势，也更为熟悉目标企业的具体情况和发展目标。除此之外，并购过程及融资安排和换股操作所需的股票发行等环节，这些都需要这些专业机构为并购方提供包括并购计划安排、并购融资、股权发行方向的一揽子专业服务。二是并购过程涉及的知识较为综合，并购的各个环节需要借助精通企业并购业务的律师事务所和会计师事务所的专业服务。

1.对候选企业的初步调查

（1）目标企业的股权构成情况。企业并购最核心的环节是掌握目标企业的股权构成情况，然后根据目标企业股权构成情况，制定相应的并购策略。对股权构成情况的初步调查，一般要重点把握三个方面的内容：一是股权集中度，股权集中度是衡量公司的股权分布状态的主要指标，也是衡量公司稳定性强弱的重要指标。股权分布越广泛，股权的流动性就越强，实现控股所需持股比就越低，并购就越容易获得成功。

二是股东构成情况，公司的股东按照不同的标准可以作不同可以作不停的划分，根据股东与企业关系的不同，股东可以分为外部股东和内部股东。内部股东是指在公司担任职务或具有雇佣关系的股权主体（一般情况下是指自然人股东），主要包括管理层持股、职工持股（含工会持股）、家族持股（创始人持股）等。内部股东持股部分属于稳定性高的股权，其比重越高，被并购难度越大。

三是股本规模，股本规模表现为注册资本金的总额，股本规模越小，并购所需的