证券法讲义(1)
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证券法讲义(1)
二 证券市场概述
• （一）产生与历史 • 企业的组织形式：个人独资→合伙→两合公司→
股份公司→有限公司 • 股份公司→证券市场： • 1西方： • 1611年荷兰的阿姆斯特丹交易海外贸易公司的股
票，成为股票交易所的雏形； • 1733年英国第一个证券交易所成立，它是今天的
伦敦证券交易所的前身； • 之后，巴黎证券交易所和纽约证券交易所先后成
证券法讲义(1)Biblioteka Baidu
一 课程简介
• 4 教学方法：中外理论和法律条文比较研究， 理论、法律条文和法律实务相结合，教师 讲授和学生参与相结合。
• 5主要内容：证券与证券法概述，证券市场 主体制度，证券的发行与交易法律制度， 上市公司收购法律制度，证券监管法律制 度，证券投资基金法律制度。
证券法讲义(1)
证券法讲义(1)
2020/12/9
证券法讲义(1)
证券法课程简介、教材及参考书目
• 一 课程简介 • 1 课程性质：必修课（商法二） • 2 基础课：商法总论、公司法 • 教学目的：使学生对证券法的理论、法律
法规和规章有较系统的掌握，对我国的证 券法律实务情况有一定的了解，并在此基 础上使学生对证券法问题具备一定的分析 和解决能力。
（二）我国《证券法》意义上的
证券
• 《证券法》第二条：“在中华人民共和国 境内，股票、公司债券和国务院依法认定 的其他证券的发行和交易，适用本法；本 法未规定的，适用《中华人民共和国公司 法》和其他法律、行政法规的规定。 “政府债券、证券投资基金份额的上市 交易，适用本法；其他法律、行政法规另 有规定的，适用其规定。 “证券衍生品种发行、交易的管理办法， 由国务院依照本法的原则规定。”
二 教材和参考书目
• 教材：范健主编：《商法》，高等教育出版 社、北京大学出版社2007年1月第3版。
• 参考书目 • 1 叶林著：《证券法》，中国人民大学出版社
2008年4月第3版。 • 2 【美】莱瑞·D·索德奎斯特著：《美国证券法
解读》，法律出版社2004年7月第1版。 • 3 【台】林国全著：《证券交易法研究》，中国
证券法讲义(1)
（二）我国《证券法》意义上的 证券
• 1 股票 • （1）股票的概念和分类 • 股票是股份公司签发的证明股东所持股份
的凭证。按不同的标准，股票可分为普通 股票和优先股票、记名股票和不记名股票、 流通股票和非流通股票、有面额股票和无 面额股票等。
证券法讲义(1)
（二）我国《证券法》意义上的 证券
行、约定在一定期限还本付息的有价证券。 “公司发行公司债券应当符合《中华人民共和
国证券法》规定的发行条件。” • 常见的公司债包括信用公司债、不动产抵押债、
证券质押信托公司债、保证公司债、设备信托债、 参与公司债、可转换公司债等。
证券法讲义(1)
（二）我国《证券法》意义上的 证券
• （2）公司债券的特征 • ①偿还性②流通性③收益性④安全性 • 相对于股票来讲更安全一些 • 3 政府债券 • 4 证券投资基金 • 5 国务院认定的其他证券。
• ③收益性
• ##理性投资与过分投机、庄家的天堂与地 狱、德隆危机
• ④流通性
• ##中国股市的“全流通”问题：股权分置 改革
• ⑤风险性
• 牛市与熊市 投资与投机 分业经营和混业 经营 1997年金融危机与中国《证券法》的 制订
证券法讲义(1)
（二）我国《证券法》意义上的 证券
• 2 公司债券 • （1）概念与分类 • 公司法154条：“债券是指公司依照法定程序发
• 内容导入： • 案例：“大庆联谊、申银万国虚假陈述民事侵权赔偿案终
审判决 ” • 报道：：“大庆联谊退市尘埃落定突显依法治市精神 ” • 报道：“莲花味精真相：虚增利润还是被人掏空 ” • （以上三个皆为主板） • 报道：“虚假信息披露考验保荐制 琼花国债丑闻重创中
小企业股”（中小企业板） • 报道：“海普瑞FDA认证独有性失实 律师称涉嫌欺诈 ”
（创业板） • 报道：“高盛们道德破产的背后 ”（海外）
证券法讲义(1)
一 证券概述
• （一）证券的概念和特征 • 1 证券的概念 • 是指以证明或者设定权利所做成的书面凭证，表明证券持
有人或者第三人有权取得该证券所记载的特定权益。 • 2 证券的特征 • （1）证券是一种权利凭证。 • （2）证券具有要式性。所谓要式性，是指证券的做成和
证券法讲义(1)
（一）产生与历史
• 1984年，北京天桥百货股份公司成立，并首次发行股票； • 1986年9月，中国工商银行上海信托投资公司静安证券部
开始挂牌上市股票，这是现在公认的首次股票交易，当时 交易的是飞乐音响和延中实业； • 1988年7月，我国首家股份制证券公司——上海万国证券 公司成立； • 1990年11月14日，上海证券交易所成立，并于同年12月19 日正式营业； • 1991年4月11日，深圳证券交易所成立，并于同年7月3日 正式营业。 • 上交所和深交所的成立和营业是中国证券市场正式起步发 展的开端。
转让必须符合有关法律规定的格式和条件，方能产生法律 效力。 • （3）证券具有流通性。
证券法讲义(1)
一 证券概述
• （二）我国《证券法》意义上的证券 • 我国《证券法》中使用的“证券”一词，
主要是指是指资本证券，即股票、公司债 券、政府债券、证券投资基金和国务院依 法认定的其他证券。
证券法讲义(1)
• （2）股票的特征 • ①不可偿还性。 • ##法定资本制、门槛过高、虚假出资与抽逃出资
问题：公司法修改为折中法定资本制 • ②参与性 • ##股东的自益权和公益权：小股东权益的保护—
—公平与效率的平衡、用手投票与用脚投票 • 散户股东与机构股东：国家鼓励发展机构股东
证券法讲义(1)
（二）我国《证券法》意义上的 证券
立。
证券法讲义(1)
（一）产生与历史
• 2 我国： • 1873年轮船招商局发行中国最早的股票； • 1920年成立“上海证券物品交易所”； • 1930年代我国证券市场一度繁荣； • 解放后证券市场一度被取消； • 1981年，国务院决定恢复发行国债，财政
部首次发行以单位为发行对象的49亿元国 库券；
政法大学出版社，2002年9月第1版。 • 5 Alan R. Palmiter， Securities Regulation:
Examples & Explanations (second edition), 中国方正出版社2003年3月版。
证券法讲义(1)
第一章 证券与证券法概述 第一节 证券与证券市场概述
二 证券市场概述
• （一）产生与历史 • 企业的组织形式：个人独资→合伙→两合公司→
股份公司→有限公司 • 股份公司→证券市场： • 1西方： • 1611年荷兰的阿姆斯特丹交易海外贸易公司的股
票，成为股票交易所的雏形； • 1733年英国第一个证券交易所成立，它是今天的
伦敦证券交易所的前身； • 之后，巴黎证券交易所和纽约证券交易所先后成
证券法讲义(1)Biblioteka Baidu
一 课程简介
• 4 教学方法：中外理论和法律条文比较研究， 理论、法律条文和法律实务相结合，教师 讲授和学生参与相结合。
• 5主要内容：证券与证券法概述，证券市场 主体制度，证券的发行与交易法律制度， 上市公司收购法律制度，证券监管法律制 度，证券投资基金法律制度。
证券法讲义(1)
证券法讲义(1)
2020/12/9
证券法讲义(1)
证券法课程简介、教材及参考书目
• 一 课程简介 • 1 课程性质：必修课（商法二） • 2 基础课：商法总论、公司法 • 教学目的：使学生对证券法的理论、法律
法规和规章有较系统的掌握，对我国的证 券法律实务情况有一定的了解，并在此基 础上使学生对证券法问题具备一定的分析 和解决能力。
（二）我国《证券法》意义上的
证券
• 《证券法》第二条：“在中华人民共和国 境内，股票、公司债券和国务院依法认定 的其他证券的发行和交易，适用本法；本 法未规定的，适用《中华人民共和国公司 法》和其他法律、行政法规的规定。 “政府债券、证券投资基金份额的上市 交易，适用本法；其他法律、行政法规另 有规定的，适用其规定。 “证券衍生品种发行、交易的管理办法， 由国务院依照本法的原则规定。”
二 教材和参考书目
• 教材：范健主编：《商法》，高等教育出版 社、北京大学出版社2007年1月第3版。
• 参考书目 • 1 叶林著：《证券法》，中国人民大学出版社
2008年4月第3版。 • 2 【美】莱瑞·D·索德奎斯特著：《美国证券法
解读》，法律出版社2004年7月第1版。 • 3 【台】林国全著：《证券交易法研究》，中国
证券法讲义(1)
（二）我国《证券法》意义上的 证券
• 1 股票 • （1）股票的概念和分类 • 股票是股份公司签发的证明股东所持股份
的凭证。按不同的标准，股票可分为普通 股票和优先股票、记名股票和不记名股票、 流通股票和非流通股票、有面额股票和无 面额股票等。
证券法讲义(1)
（二）我国《证券法》意义上的 证券
行、约定在一定期限还本付息的有价证券。 “公司发行公司债券应当符合《中华人民共和
国证券法》规定的发行条件。” • 常见的公司债包括信用公司债、不动产抵押债、
证券质押信托公司债、保证公司债、设备信托债、 参与公司债、可转换公司债等。
证券法讲义(1)
（二）我国《证券法》意义上的 证券
• （2）公司债券的特征 • ①偿还性②流通性③收益性④安全性 • 相对于股票来讲更安全一些 • 3 政府债券 • 4 证券投资基金 • 5 国务院认定的其他证券。
• ③收益性
• ##理性投资与过分投机、庄家的天堂与地 狱、德隆危机
• ④流通性
• ##中国股市的“全流通”问题：股权分置 改革
• ⑤风险性
• 牛市与熊市 投资与投机 分业经营和混业 经营 1997年金融危机与中国《证券法》的 制订
证券法讲义(1)
（二）我国《证券法》意义上的 证券
• 2 公司债券 • （1）概念与分类 • 公司法154条：“债券是指公司依照法定程序发
• 内容导入： • 案例：“大庆联谊、申银万国虚假陈述民事侵权赔偿案终
审判决 ” • 报道：：“大庆联谊退市尘埃落定突显依法治市精神 ” • 报道：“莲花味精真相：虚增利润还是被人掏空 ” • （以上三个皆为主板） • 报道：“虚假信息披露考验保荐制 琼花国债丑闻重创中
小企业股”（中小企业板） • 报道：“海普瑞FDA认证独有性失实 律师称涉嫌欺诈 ”
（创业板） • 报道：“高盛们道德破产的背后 ”（海外）
证券法讲义(1)
一 证券概述
• （一）证券的概念和特征 • 1 证券的概念 • 是指以证明或者设定权利所做成的书面凭证，表明证券持
有人或者第三人有权取得该证券所记载的特定权益。 • 2 证券的特征 • （1）证券是一种权利凭证。 • （2）证券具有要式性。所谓要式性，是指证券的做成和
证券法讲义(1)
（一）产生与历史
• 1984年，北京天桥百货股份公司成立，并首次发行股票； • 1986年9月，中国工商银行上海信托投资公司静安证券部
开始挂牌上市股票，这是现在公认的首次股票交易，当时 交易的是飞乐音响和延中实业； • 1988年7月，我国首家股份制证券公司——上海万国证券 公司成立； • 1990年11月14日，上海证券交易所成立，并于同年12月19 日正式营业； • 1991年4月11日，深圳证券交易所成立，并于同年7月3日 正式营业。 • 上交所和深交所的成立和营业是中国证券市场正式起步发 展的开端。
转让必须符合有关法律规定的格式和条件，方能产生法律 效力。 • （3）证券具有流通性。
证券法讲义(1)
一 证券概述
• （二）我国《证券法》意义上的证券 • 我国《证券法》中使用的“证券”一词，
主要是指是指资本证券，即股票、公司债 券、政府债券、证券投资基金和国务院依 法认定的其他证券。
证券法讲义(1)
• （2）股票的特征 • ①不可偿还性。 • ##法定资本制、门槛过高、虚假出资与抽逃出资
问题：公司法修改为折中法定资本制 • ②参与性 • ##股东的自益权和公益权：小股东权益的保护—
—公平与效率的平衡、用手投票与用脚投票 • 散户股东与机构股东：国家鼓励发展机构股东
证券法讲义(1)
（二）我国《证券法》意义上的 证券
立。
证券法讲义(1)
（一）产生与历史
• 2 我国： • 1873年轮船招商局发行中国最早的股票； • 1920年成立“上海证券物品交易所”； • 1930年代我国证券市场一度繁荣； • 解放后证券市场一度被取消； • 1981年，国务院决定恢复发行国债，财政
部首次发行以单位为发行对象的49亿元国 库券；
政法大学出版社，2002年9月第1版。 • 5 Alan R. Palmiter， Securities Regulation:
Examples & Explanations (second edition), 中国方正出版社2003年3月版。
证券法讲义(1)
第一章 证券与证券法概述 第一节 证券与证券市场概述