蒙牛案例分析PPT课件

蒙牛和风险投资机构的对赌协议
·对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism， VAM)实际上就是期权的一种形式。通过条款的 设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。
·对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让 方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协 议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。 如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权 利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一 种 权利。所以，对赌协议实际上就是期权的 一种形式。
预设的盈利目标一般视乎本集团在截至2005年及2006年为止的三年 期内的复合年增长率。例如，倘若本集团的复合年增长率低于若干 百分比，则金牛将会转让用公式计算所得的某一数量股份予三家金 融机构投资者。若复合年增长率超过若干百分比，则三家金融机构 投资者将会转让用公式计算所得的某一数量股份予金牛。股份调整 之淨幅度，合共不超过7,830万股股份（即本公司7.8%已发行股本， 当中假设可换股文据并无转换）。
蒙牛乳业对赌：若管理层达到表现目标，A类股转为B类股，否则外资完全控 制开曼及毛里求斯公司账面上剩余的大笔投资现金。
·第二次对赌：根据2004.5.14订立的股东协议，各方已同意调整所占的 本公司股权，具体上是于2006年财政年度终结后，根据本集团就2005财 政年度及2006财政年度预设的盈利目标，由三家金融机构投资者转让股 份予金牛，或是由金牛转让股份予三家金融机构投资者。
重要概念
私募股权投资（Private Equity，简称PE） ，是指投资于非上市股权，或者上市公司非公 开交易股权的一种投资方式 。从投资方式角度 看，私募股权投资是指通过私募形式对私有企 业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易 实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通 过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股 获利。
4、上市后到2005年，PE投资者退出：三家私募 投资者两轮共出资港币约4.77亿元。他们在IPO 中 共 出 售 了 1 亿 股 蒙 牛 的 股 票 ， 已 经 套 现 3.92 亿港元。2004年12月，摩根士丹利等私募投资 者行使第一轮可转换债券转换权，增持股份 1.105亿股。增持成功后，三个私募投资者立即 以6.06港元的价格抛售了1.68亿股，套现10.2 亿港元。2005年6月15日，三家私募投资者行使 全部的剩余可转债，共计换得股份2.58亿股， 并将此中的6261万股奖励给管理层面的代表— —金牛。并且，摩根士丹利等投资者把手中的 股票几乎全部抛出变现，共抛出3.16亿股（包 括奖给金牛的6261万股），价格是每股4.95港 元，共变现15.62亿港元。
首次公开募股（Initial Public Offerings， 简称IPO）：是指一家企业或公司 第一次将它 的股份向公众出售（首次公开发行，指股份公 司首次向社会公众公开招股的发行方式）。通 常，上市公司的股份是根据相应证券会出具的 招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或 做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上 市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所 或报价系统挂牌交易。
国际私募股权投资基金经过50多年的发展， 成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。国 际私募股权投资基金规模庞大，投资领域广阔 ，资金来源广泛，参与机构多样。西方国家私 募股权投资基金占其GDP份额已达到4%～5%。迄 今为止，全球已有数千家私募股权投资公司， 黑石、KKR、凯雷、贝恩、阿波罗、德州太平洋 、高盛、美林等机构是其中的佼佼者。
3、2004年，蒙牛进行股改，在香港上市：2004 年，上市前股改，牛根生直接控制蒙牛乳业6.1 ％的股权。2004年6月10日，“蒙牛乳业”在香 港挂牌上市，并创造出又一个奇迹：公开发售 3.5亿股（此中1亿股为旧股），公众超额认购 达206倍，一次性冻结资金283亿港元，全面摊 薄 市 盈 率 高 达 19 倍 ， IPO （ Initial Public Offerings----首次公开发行股票）共募集资金 13.74亿港元。上市后，蒙牛办理团队最后在上 市公司持股54％，国际投资机构持股11％，公 众持35％。
蒙牛引入PE投资案例分析
概 Contents 要
一 蒙牛公司背景介绍
二 对赌协议
三 PE注资过程介绍
四 蒙牛的上市及外资的退出
2020/7/11
蒙牛是一家总部位于内蒙古的乳制品生 产企业，蒙牛是中国大陆生产牛奶、酸 奶和乳制品的领头企业之一，1999年成 立，至2005年时已成为中国奶制品营业 额第二大的公司，其中液态奶和冰淇淋 的产量都居全中国第一。2002年6月， 摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注 册了开曼公司。2002年9月，蒙牛乳业 的发起人在英属维尔京群岛注册成立了 金牛公司。同日蒙牛乳业的投资人、业 务联系人和雇员注册成立了银牛公司。 金牛和银牛各以1美元的价格收购了开 曼群岛公司50%的股权，其后设立了开 曼公司的全资子公司——毛里求斯公司 。所投资金经毛里求斯最终换取了大陆 蒙牛乳业66.7%的股权，蒙牛乳业从民 营企业变为合资企业。
2 、 2002 年 到 2003 年 ， 引 入 外 资 PE （ Private Equity---- 私 募 股 权 投 资 ） 投 资 二 次 投 资 ： 2002年底，摩根士丹利、中金公司分拆出来的 鼎晖投资和英联投资三家投资机构首次投资注 资 2600 万 美 元 ， 2003 年 这 3 家 机 构 又 并 且 增 资 3500万美元。
2020/7/11
2020/7/11
蒙牛融资简单回顾
1、1999年到2002年，创立初期的融资：1999年 1月，从“伊利”退出的牛根生和几个原“伊利 ”高管成立了蒙牛乳业有限责任公司，它的注 册资金是100万元；几个月后进行股份改造，注 册资本猛增至1398万元，折股1398万股，由10 个自然人共同发起；筹集资金1000多万股。此 时发起人持股73.5％，其他股东持股26.5％。