限制性股票解除限售法律意见书

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股权转让法律意见书三篇

股权转让法律意见书三篇股权转让法律意见书三篇篇一：关于XX总公司国有股权转让的法律意见书致：XX总公司XX律师事务所（以下简称：“本所”）根据与XX总公司（以下简称：“XX总公司”）签订的《专项法律事务委托协议》，指派XX 律师（以下称“本所律师”）作为XX总公司转让其所持有的XXXX有限公司（以下简称：“XX机电”）国有股权事宜出具法律意见书。

本所律师出具本法律意见书的法律依据：1.《中华人民共和国公司法》；2.《企业国有资产监督管理暂行条例》；3.《企业国有产权转让管理暂行办法》；4.国家其他有关法律、行政法规和规章。

本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括（但不限于）：1.XX总公司《企业法人营业执照》；2.XX总公司的公司章程；3.XX机电《企业法人营业执照》；4.XX机电的公司章程；5.XX有限责任公司出具的XX机电的《开业验资报告书》（中实[20XX]验字第59号）；6.XX机电《企业国有资产产权登记证》；7.XX总公司《关于XX机电、XX、XX公司由资产经营管理公司全面托管的通知》（XX人字[20XX]44号）8.XX资产经营管理公司《关于XXXX有限公司股权转让相关问题的请示》（（20XX）请字第191号）；9.XX总公司总裁办公会决议执行通知（20XX年7月31日，（20XX）第11-4/6期）；10.XX（集团）有限公司董事会《关于同意转让XXXX有限公司等三家公司股权的批复》（中粮董函字[20XX]1号）；11.职工安置方案和职工安置说明；12.XX机电关于本次股权转让的股东会决议；13.XX有限公司关于XX机电的《审计报告》（天职京审字[20XX]第1142号）；14.XX有限公司关于XX机电股权转让整体资产的《资产评估报告》（沃克森评字[20XX]第0015号）；15.XX机电的《国有资产评估项目备案表》（20XX年12月26日）；16.XX总公司拟定的受让方的基本条件。

合同解除法律意见书

合同解除法律意见书尊敬的_____：您好！我们受您的委托，就您所涉及的合同解除相关法律问题进行了深入的研究和分析，并为您提供本法律意见书。

一、背景情况您与_____于_____年_____月_____日签订了《＿____合同》（以下简称“该合同”）。

合同约定了双方的权利和义务，包括但不限于合同履行的时间、地点、方式、价款等重要条款。

然而，在合同履行过程中，出现了一系列导致合同可能需要解除的情况。

二、合同解除的法律依据（一）法定解除根据我国《民法典》第五百六十三条的规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：1、因不可抗力致使不能实现合同目的；2、在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；3、当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；4、当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；5、法律规定的其他情形。

（二）约定解除如果您与对方在合同中约定了特定的解除条件，并且该条件已经成就，那么也可以依据约定解除合同。

三、对您所处情况的法律分析（一）是否存在不可抗力因素经过了解，＿____情况可能构成不可抗力。

但需要进一步收集相关证据，如权威部门的证明文件、相关的新闻报道等，以确定不可抗力对合同履行的影响程度。

（二）对方是否有明确表示或以行为表明不履行主要债务从您提供的资料和陈述来看，对方在_____方面的表现，可能存在暗示不履行主要债务的迹象。

但需要进一步核实相关证据，如往来函件、沟通记录等，以明确其行为的性质和后果。

（三）迟延履行债务及违约行为的分析对方在合同履行过程中存在_____的迟延履行情况，且这种迟延履行已经对合同目的的实现造成了实质性的影响。

同时，对方还存在_____等违约行为，这些行为均严重违反了合同的约定。

四、合同解除的程序和注意事项（一）通知义务如果您决定解除合同，应当根据合同约定或者法律规定，向对方发出解除合同的通知。

通知应当明确表达解除合同的意思表示，并说明解除的理由和依据。

600933爱柯迪限制性股票回购注销实施公告

证券代码：600933 证券简称：爱柯迪公告编号：临2020-091爱柯迪股份有限公司限制性股票回购注销实施公告重要内容提示：●回购注销原因：根据《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于激励对象中有1人因个人原因已离职并失去本次股权激励资格，爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”）将对其持有的尚未解除限售的限制性股票15.00万股进行回购注销的处理。

●本次注销股份的有关情况一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露1、根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司于2020年8月18日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对激励对象尚未解除限售的限制性股票合计150,000股按5.52元/股进行回购注销，具体内容详见2020年8月19日刊载于上海证券交易所网站（）及公司指定信息披露媒体披露《爱柯迪关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：临2020-066）。

公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次事宜进行了核实，并发表了核查意见；上海市通力律师事务所对本次回购注销事项出具了法律意见书。

2、根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司于2020年8月19日披露了《爱柯迪关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2020-069），自2020年8月19日起45天内，公司未收到任何债权人对本次回购事项提出异议，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据根据《爱柯迪股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于激励对象中何盛华因个人原因已离职并失去本次股权激励资格，公司根据2018年第二次临时股东大会的授权，拟对其持有的尚未解除限售的限制性股票15.00万股进行回购注销的处理。

中航光电_股权激励管理办法(修订稿)

中航光电科技股份有限公司股权激励管理办法(修订稿)为保证中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司中高层管理人员和核心业务及技术骨干诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。

一、管理机构及其职责权限中航光电董事会薪酬与考核委员会负责拟订激励计划草案，经董事会审议通过该草案，监事会核实每期激励对象名单，并取得国务院国资委审核无异议、公司股东大会决议通过后，董事会具体负责公司股权激励计划的考核与实施工作，董事会办公室负责在董事会指导下进行相关薪酬及绩效的考核。

二、实施程序（一）限制性股票的授予程序每期激励计划的授予程序均相同。

授予流程图示如下：具体流程说明如下：1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定当期《激励计划》草案；2、董事会审议通过《激励计划》草案，独立董事、监事会就《激励计划》是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定；3、董事会审议通过当期《激励计划》后2个交易日内公告董事会决议、《激励计划（草案）》摘要及全文、独立董事意见、监事会意见、股权激励计划考核管理办法、《中小企业板上市公司股权激励计划草案自查表》；公司聘请律师对当期《激励计划》出具法律意见书；4、当期计划有关申请材料报中航工业审批；5、将审批通过后的有关申请材料报国务院国资委审核；6、国务院国资委对当期《激励计划》申请材料审核无异议后，公司发出召开股东大会通知，同时公告修正后的激励计划及法律意见书；7、独立董事就当期《激励计划》向所有股东征集委托投票权；8、股东大会审议当期《激励计划》，在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天，在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票；9、股东大会批准当期《激励计划》后，当期《激励计划》付诸实施；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜；公司董事会根据当期《激励计划》分别与当期激励对象签署《限制性股票协议书》；10、由董事会确认授予日。

创业板上市公司业务办理指南第 3 号 —限售股份解除限售

创业板上市公司业务办理指南第3号——限售股份解除限售为规范深圳证券交易所（以下简称本所）创业板上市公司申请办理除股权激励获得股份以外的其他有限售条件股份（以下简称“限售股份”）的解除限售业务，根据本所《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》《上市公司保荐工作指引》等有关规定，制定本业务办理指南。

一、申请对限售股份解除限售应当满足的条件1．申请解除限售的股份限售期届满；2．申请对限售股份解除限售不违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则和股东承诺。

股东按照业绩补偿协议向其他股东赠与股份，该部分赠与的限售股份解除限售不适用上述第1项及第2项要求。

二、申请对限售股份解除限售的流程1．上市公司董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）申请查询并下载上市公司股本结构表、限售股份明细清单；2．上市公司董事会按照本指南的规定向本所提交申请材料，本所审查无异议后，将业务表单传递至中国结算深圳分公司；3．上市公司按照中国结算深圳分公司的相关规定向中国结算深圳分公司提交申请材料；4．本所收悉中国结算深圳分公司对申请材料审查无异议的回复后，通知上市公司董事会及时进行信息披露。

三、申请对限售股份解除限售时应当提交的材料上市公司股东可在满足解除限售相关条件时，委托上市公司董事会在拟申请解除限售日五个交易日前向本所申请办理对其所持股份解除限售的有关手续。

上市公司董事会应当向本所提交以下材料：1．中国结算深圳分公司出具的上市公司股本结构表、限售股份明细清单；2．上市公司董事会出具的《上市公司限售股份解除限售申请表》（见附件1）和限售股份上市流通申请书；3．保荐机构或者独立财务顾问关于限售股份解除限售的核查意见（如适用）；4. 上市公司董事会出具的限售股份上市流通提示性公告；5. 本所要求的其他文件。

限售股份上市流通申请书应当至少包括下列内容：1. 相关股东持股情况说明及托管情况；2. 本次申请解除限售股份的股份总数、各股东解除限售股份数量及上市流通时间。

2024年股权投资及股权法律意见书

本协议书由以下各方于2024年9月14日签署：甲方（投资方）：_______________________________________________ 地址：______________________________________________________法定代表人：_______________________________________________联系方式：________________________________________________注册资本：________________________________________________统一社会信用代码：________________________________________银行账户信息：____________________________________________乙方（被投资方）：__________________________________________地址：______________________________________________________法定代表人：_______________________________________________联系方式：________________________________________________注册资本：________________________________________________统一社会信用代码：________________________________________银行账户信息：____________________________________________鉴于：1. 甲方有意对乙方进行股权投资，乙方同意接受该投资，并且双方希望就相关投资事项达成明确的协议，以确保双方的合法权益及投资安全。

2020-11-20中颖电子：2020年限制性股票激励计划(草案)300327

证券简称：中颖电子证券代码：300327中颖电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）中颖电子股份有限公司二零二零年十一月声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示一、《中颖电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《创业板上市公司业务办理指南第5号-股权激励》和其他有关法律法规、规范性文件，以及《中颖电子股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。

股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为414.59万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额27944.04万股的1.48%。

其中，首次授予限制性股票354.59万股，占本激励计划拟授予总量的85.53%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.27%；预留限制性股票60万股，占本激励计划拟授予总量的14.47%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.21%。

公司2016年年度股东大会审议通过的《2017年限制性股票激励计划》尚在有效期内。

截至本激励计划草案公告日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。

公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2020-11-19乾照光电：关于回购注销部分限制性股票的公告300102

证券代码：300102证券简称：乾照光电公告编号：2020-084厦门乾照光电股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”或“乾照光电”）于2020年11月18日召开第四届董事会第二十九次会议，7名与会董事，1票回避，6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟对2017年限制性股票激励计划中激励对象金张育已获授并已解除限售部分限制性股票共计12.5万股进行回购注销。

具体情况如下：一、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格1、本次回购注销的原因、数量2020年10月20日，公司收到中国证券监督管理委员会厦门监管局（以下简称“厦门证监局”）下发的行政监管措施决定书《厦门证监局关于对金张育、刘文辉采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕30号）。

主要内容如下：金张育、刘文辉：经查，你们与自然人杨涛之间存在如下代持事项：一是金张育与杨涛于2017年12月签订备忘录，约定金张育在乾照光电2017年限制性股票激励计划中获授的其中50万股股票由杨涛实际出资，金张育代为持有。

二是刘文辉与杨涛于2017年12月约定其在乾照光电员工持股计划中的80万份额由杨涛实际出资，刘文辉代为持有。

上述代持事项实际发生，你们作为乾照光电的董事长、董事会秘书，在股权激励等相关事项中未诚实守信，未主动告知上市公司代持事项，导致乾照光电相关信息披露不真实。

你们的上述行为违反了《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第126号，2016年颁布）第三条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的相关规定。

根据《上市公司股权激励管理办法》第六十七条、《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施，并记入诚信档案。

你们应当认真吸取教训，加强相关法律法规学习，防止此类行为再次发生，并在收到本决定书之日起10个工作日内将改进、学习情况向我局提交书面报告。

天龙集团：关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：300063 证券简称：天龙集团公告编号：2020-082广东天龙油墨集团股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：1、本次符合解除限售条件的激励对象共计42人，本次限制性股票解除限售数量为662.25万股，占公司目前总股本的0.88%。

2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月22日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为关于《广东天龙油墨集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，并根据2019年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，办理首次授予限制性股票符合解除限售条件部分的股票解除限售事宜。

现将相关事项公告如下：一、限制性股票激励计划概述1、2019年5月13日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

独立董事就本次董事会审议的上述议案发表了独立意见，认为本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司实施本激励计划。

2、2019年5月13日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

2025年股权投资及股权法律意见书

本协议由以下各方签署：1. 投资方信息：- 名称：____________________________- 注册地址：____________________________- 法定代表人：____________________________ - 联系电话：____________________________- 电子邮件：____________________________- 银行账户信息：____________________________ - 企业注册号：____________________________2. 被投资方信息：- 名称：____________________________- 注册地址：____________________________- 法定代表人：____________________________ - 联系电话：____________________________- 电子邮件：____________________________- 银行账户信息：____________________________- 企业注册号：____________________________鉴于：- 投资方希望对被投资方进行股权投资，并通过股权法律意见书确认相关投资事项；- 被投资方希望接受投资方的股权投资，并同意提供必要的法律意见支持。

各方经友好协商，就股权投资及股权法律意见书相关事宜达成如下协议：第一条投资金额及股权比例1. 投资方同意向被投资方投资人民币（大写）：____________________________，具体投资金额以实际到账金额为准。

2. 投资方将获得被投资方公司总股本的（百分比）：____________________________的股份。

3. 投资金额的支付方式为：____________________________，支付时间为：____________________________。

私募出清法律意见书

私募出清法律意见书尊敬的客户：经过我们对公司私募股权出清事项的调查研究和分析，现就相关法律问题提出本法律意见书。

一、背景及说明根据我们对客户所提供的相关资料和给予的说明，公司拟通过私募出清方式向特定投资人出售部分股权。

公司已根据相关法律规定制定出清方案，并征得了股东大会的批准。

本法律意见书主要针对这一出清方案的法律合规性进行分析和评估。

二、法律法规依据1.《中华人民共和国公司法》2.《中华人民共和国合同法》3.《中华人民共和国证券法》4.《中华人民共和国民事诉讼法》三、问题分析根据您提供的资料，我们对该私募股权出清方案进行了细致的分析。

主要问题如下：1. 出清程序合规性：在进行私募出清前，公司需按照相关法规制定的程序，征得股东大会的批准，并履行公告、备案等手续，以确保私募出清方案的合法性。

2. 出清价格公正合理性：公司在进行私募出清时，需保证出清价格的公正合理性，以防止损害其他股东的利益，否则可能会面临股东的索赔或诉讼风险。

3. 合同约束力：私募出清涉及与投资人签订合同，公司应明确约定出清的股权数量、价格、支付方式等重要条款，以保证合同的约束力并防止后续纠纷的发生。

四、法律意见根据我们的分析和研究，针对上述问题，我们提出以下法律意见：1. 公司应按照相关法律规定制定私募出清方案，并征得股东大会的批准。

在出清过程中，必须遵守公司法和相关法规的规定，履行公告、备案等程序要求。

2. 公司在制定出清价格时，应充分考虑市场公正价格并避免损害其他股东利益，以确保私募出清价格的公正合理性。

建议公司进行充分的评估和谈判，确保价格的合理性，并保留价格谈判的相关记录。

3. 出清合同应明确约定出清的股权数量、价格、支付方式等重要条款，并保证出清合同具有法律约束力，以避免可能产生的纠纷和争议。

建议公司在与投资人签订合同时，由专业律师起草合同，并充分考虑各方权益，在平衡各方利益的基础上妥善处理合同条款。

综上所述，我们给出的法律意见是在向充分了解本案相关情况的前提下提供的。

股权转让协议中的独立董事意见书

股权转让协议中的独立董事意见书尊敬的各方：根据贵公司就股权转让事宜邀请本人对相关协议进行审查，并提供独立意见的请求，本人已对相关协议进行了详细的审查和分析。

根据我对相关法律法规的了解和对贵公司事务的审慎考虑，特此提供如下意见。

一、概述本意见书基于对《股权转让协议》（下称“协议”）及其附属文件的全面审查与分析。

协议涉及的股权转让将对贵公司的权益产生重大影响，并对股东权利及利益产生重要影响。

我特此提醒各方，应在对协议进行认真评估和讨论后，谨慎决策。

二、审查结果及意见1. 协议内容分析在审查协议内容时，我主要关注以下几个方面：（1）协议的合法性和有效性协议中规定的各类条款应符合中国法律法规和政策的规定。

据本人审查，协议内容在法律层面上具备合法性，不违反中国法律法规以及相关部门的规定。

（2）转让价格和交易条件协议约定了股权转让的价格、支付方式、交割时间和条件等具体事项。

本人建议各方就以上事项进行充分协商，并在协议中明确约定，以保障各方的权益。

（3）股东权益保护在股权转让过程中，应保障各方股东的合法权益，特别是少数股东的利益。

协议应明确规定少数股东的权利保护机制，并明确其在公司决策等事项上的表决权。

2. 风险及建议在分析协议所涉及的风险时，我主要关注以下几个方面：（1）合规风险协议中的转让事项是否符合中国证券监督管理委员会（CSRC）等相关部门的规章制度和政策法规的要求。

贵公司应确保转让事项在合规的框架下进行，并遵守相关法律法规的规定。

（2）信息披露风险与股权转让相关的信息应及时、准确、完整地向市场披露，确保股东及各方投资者了解相关事项，从而保障市场的公平与透明。

贵公司应确保披露的信息无误且符合相关法律法规的要求。

（3）交易价格和估值风险在确定转让价格和公司估值时，应尽可能客观、公正，并参考市场行情和专业咨询机构的评估报告，以避免因价格过高或过低引发的纠纷。

基于以上审查结果和风险分析，本人提出以下建议：（1）强调合规性贵公司应在股权转让过程中，确保与相关部门的沟通和协调，并咨询专业律师及相关顾问，以确保转让事项的合规性和合法性。

300327中颖电子：关于拟回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的公告

中颖电子股份有限公司关于拟回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月11日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于拟回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象部分限制性股票的议案》，本次拟回购注销部分限制性股票相关事项的内容如下：一、股权激励计划已履行的相关审批程序1、2020年11月19日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。

2020年11月19日，公司召开第四届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2、2020年11月20日至2020年11月29日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。

2020年11月30日，公司监事会发表了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-088）。

3、2020年12月8日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-091）。

股权转让法律合规性审核意见

股权转让法律合规性审核意见股权转让是公司运营过程中常见的商业行为，涉及到多方利益和复杂的法律规定。

为了确保股权转让的合法性、有效性和公正性，对其进行严格的法律合规性审核至关重要。

以下是对某股权转让事宜的法律合规性审核意见：一、股权转让背景及基本情况本次股权转让涉及转让方名称（以下简称“转让方”）将其持有的目标公司名称（以下简称“目标公司”）X%的股权，转让给受让方名称（以下简称“受让方”）。

目标公司成立于成立日期，注册资本为注册资本金额，主要从事主营业务范围。

二、审核依据1、《中华人民共和国公司法》2、《中华人民共和国民法典》3、相关行政法规、部门规章及司法解释4、目标公司的章程5、股权转让协议及相关附属文件三、审核内容及分析1、转让方的主体资格转让方是否为目标公司的合法股东，其股权是否存在质押、冻结等权利限制情况。

转让方是否具有完全民事行为能力，能够独立行使股东权利和履行股东义务。

经审核，转让方系目标公司的合法股东，其持有的股权不存在质押、冻结等权利限制情况，且转让方具有完全民事行为能力，具备转让股权的主体资格。

2、受让方的主体资格受让方是否具有购买股权的经济实力和商业信誉。

受让方是否符合法律法规及目标公司章程对股东资格的要求。

经审查，受让方具备购买股权的经济实力和良好的商业信誉，且符合法律法规及目标公司章程对股东资格的要求。

3、股权转让的程序股权转让是否经过目标公司股东会或董事会的决议。

其他股东是否放弃了优先购买权。

经核实，本次股权转让已经过目标公司股东会的决议，其他股东均已书面放弃优先购买权，股权转让程序合法合规。

4、股权转让协议的内容协议条款是否明确、具体，包括股权转让的价格、支付方式、交割时间等。

协议是否对双方的权利义务进行了公平合理的约定，是否存在显失公平或违反法律法规的条款。

审核发现，股权转让协议条款明确、具体，对股权转让的价格、支付方式、交割时间等重要事项均有清晰约定。

协议对双方的权利义务进行了公平合理的分配，不存在显失公平或违反法律法规的条款。

股权分置改革工作备忘录第16号解除限售

股权分置改革工作备忘录第16号解除限售（2006年6月1日制定，2008年12月17日修订）为规范有限售条件股份解除限售的相关业务流程，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革治理方法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《外国投资者对上市公司战略投资治理方法》等有关规定，制定本工作备忘录。

一、持有有限售条件股份的股东、上市公司、保荐机构应当关注有限售条件股份的限售期限，当限售期满时，相关股东可托付上市公司董事会向本所提出对其所持有的有限售条件股份解除限售的申请，并办理有关手续。

二、申请对有限售条件股份解除限售应当满足的条件（一）申请解除限售的股份限售期（包括追加承诺的限售期）满，且股东申请解除限售股份的比例（或数量）等于或小于该股东所持全部限售期满股份的比例（或数量）；（二）股东所持股份解除限售，不阻碍该股东履行其在股权分置改革中所做出的承诺和之后做出的追加承诺；（三）关于在股权分置改革中由其他股东代为垫付对价的，申请解除其所持股份限售的股东（被垫付股东）已偿还被垫付的股份或已取得垫付股东的书面同意；（四）申请解除股份限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用或上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为；（五）申请解除股份限售的股东为外资股股东的，不存在利用其账户买入A股的情形；（六）申请解除股份限售的股东不存在违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关规定违规减持存量股份的情形；（七）上市公司股票未被本所暂停上市交易。

三、申请对有限售条件股份解除限售的流程（一）上市公司董事会向中国结算深圳分公司申请查询并打印上市公司股权结构表、有限售条件的流通股股东名册；（二）上市公司董事会将本备忘录第四条所规定的申请材料提交本所公司治理部，公司治理部由信息披露操作员统一受理上市公司的申请材料，信息披露操作员联系方式为：林冬梅，联系： 25918137李海红，联系： 25918124联系： 82084014（三）信息披露操作员完成登记工作后，将申请材料分发给相关的监管人员审核。

科创板信息披露业务指南股权激励信息披露附件第四号科创板股权激励计划限制性股票解除限售暨上市公告

第四号科创板上市公司股权激励计划限制性股票解除限售暨上市公告适用情形：1.科创板上市公司（以下简称上市公司）授予激励对象《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）第10.5条规定的第一类限制性股票（以下简称限制性股票），符合解除限售条件，申请股份解除限售的，需履行信息披露义务，适用本公告格式指引。

2.上市公司授予激励对象《科创板上市规则》第10.5条规定的第二类限制性股票，若股票归属后设有限售期限的，符合解除限售条件后，上市公司申请股份解除限售的，需履行信息披露义务，参照适用本公告格式指引。

证券代码：证券简称：公告编号：XXXX股份有限公司股权激励计划限制性股票解除限售暨上市公告重要内容提示：●本次解除限售股票数量●本次解除限售股票上市流通时间一、股权激励计划批准及实施情况（一）公司应当简要说明股权激励计划方案及履行的程序。

包括但不限于：股权激励计划主要内容，公司董事会、股东大会审议通过的时间。

（二）公司应列表披露历次限制性股票授予情况。

包括但不限于：授予日期、授予价格、授予数量、授予人数、授予后限制性股票剩余数量。

（三）公司应列表披露各期限制性股票解除限售情况。

包括但不限于：股票解除限售日期、股票解除限售数量、剩余未解除限售股票数量、取消解除限售股票数量及原因、因分红送转导致解除限售股票数量变化。

二、限制性股票解除限售条件的说明（一）董事会就股权激励计划设定的限制性股票解除限售条件是否成就的审议情况；董事反对或弃权的，应当披露反对或弃权理由。

（二）用列表方式说明本次激励对象限制性股票解除限售是否符合股权激励计划规定的各项解除限售条件。

（三）对部分或全部不符合解除限售条件的，需说明股票注销处理方法。

此外，如果有解除限售比例条款的，需说明本次解除限售比例。

（四）独立董事及监事会就股权激励计划设定的限制性股票解除限售条件是否成就发表的明确意见。

三、限制性股票解除限售的基本情况用列表方式说明激励对象股票解除限售情况，包括但不限于：姓名、职务、已获授予的限制性股票数量、本次可解除限售的限制性股票数量以及本次解除限售数量占总股本比例。

公司股权交易法律意见书-首轮法律尽职调查清单

公司股权交易法律意见书-首轮法律尽职
调查清单
本意见书将提供有关首轮法律尽职调查的详细清单，以支持公司股权交易。

以下是需要调查和审查的主要事项：
公司概况
- 公司名称及注册地址
- 公司类型（有限责任公司、股份有限公司等）
- 公司章程和注册证书
股权架构
- 确认目标公司的股东结构和股权比例
- 股东间的协议或合同（如果有）
- 任何投票权或优先权的限制
财务状况
- 公司的近期财务报表，包括利润表、资产负债表和现金流量表
- 过去几年的财务报表，以了解公司的财务表现和趋势
- 确认财务报表的审计状况，包括任何审计意见或保留意见
合同和法律纠纷
- 审查公司的合同库，包括合作协议、销售合同、租赁协议等- 了解公司是否涉及任何法律诉讼或纠纷，并评估其潜在影响- 确认公司是否存在正在进行的任何法律程序或行政调查
知识产权
- 确认公司拥有的知识产权，包括专利、商标和版权
- 评估公司知识产权的价值和保护状况
- 确认是否存在任何知识产权侵权诉讼或纠纷
隐私保护和数据安全
- 确认公司是否遵守适用的数据保护法律和隐私规定
- 了解公司的数据处理和存储方法，并评估其安全性
- 评估公司是否存在数据泄露或安全漏洞的风险
人力资源和劳动法
- 了解公司员工总数和组织结构
- 确认员工的雇佣合同和劳动关系
- 评估员工福利计划和退休计划的合规性
以上是首轮法律尽职调查的一些主要事项，具体需根据交易的
特定情况进行补充和调整。

本清单不构成法律意见，仅供参考之用。

在进行详细调查前，请与公司法律顾问进一步商讨。

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限制性股票解除限售法律意见书
律师事务所关于股份有
限公司
年限制性股票激励计划第个解除限售期相关
事项
法律意见书
致股份有限公司：
律师事务所（以下简称“本所”）接受股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就公司年限制性股票激励计划
第个解除限售期（以下简称“本次解除限售”）涉及的相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏，对于一切足以影响《本法律意见》的事实和文件公司均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

（1）公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；
（2）独立董事对激励对象的解除限售名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
（3）公司《激励计划（草案）》对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
（4）本次解除限售有利于建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动激励对象的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，促进公司业绩持续增长。

同意公司为名激励对象办理相应解除限售和股份上市手续。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的相关规定，公司尚需依法办理本次解除限售的登记手续及履行相应信息披露义务。

二、本次解除限售条件的成就
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象授予的限制性股票第个解除限售期为自授予日起12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。

根据公司第届董事会第次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司确定以年月日作为授予日向激励对象授予限制性股票，截至公司第届董事会第次会议审议本次解除限售事项之日，本次激励计划的第一个锁定期已届满。

根据《激励计划（草案）》的规定，尚需同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。

2. 本次解除限售的激励对象未发生如下任一情形：
（1）成为公司独立董事或监事；
（2）成为单独或合计持有广泽股份5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（5）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（7）知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）、或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
（8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
（9）中国证监会认定的其他情形。

根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生本法律意见书第二条第1项所列任一情形，且本次拟解除限售的名激励对象均未发生本法律意见书第二条第2项所列任一情形。

3. 公司层面业绩指标考核要求
本次激励计划授予的考核年度为年- 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
授予的限制性股票第一个解除限售期
年公司净利润不低于万元
授予的限制性股票第二个解除限售期
年公司净利润不低于万元
授予的限制性股票第三个解除限售期
年公司净利润不低于万元
等级优秀良好一般不合格
考评结果（S）S=100 100>S≥8080>S≥60S<60 标准系数 1.0 1.0 0.7 0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

根据公司提供的激励对象个人绩效考评结果及确认，本次拟解除限售的名激励对象
均达到良好及以上，符合本次解除限售的个人层面绩效考核要求。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，《激励计划（草案）》规定的本次解
除限售需满足的条件均已满足。

三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已履行了现阶段必要的内部决策程序，公司尚需就本次解除
限售依法办理登记手续及履行相应信息披露义务；本次解除限售需满足的条件均已满足，符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

签名：。