北大方正收购延中实业案例分析

北大方正收购延中实业案例分析摘要：高校上市公司是我国特有的产学合作类型。本文对世纪之交北大方正收购延中实业的案例进行了分析。在介绍收购背景后，主要对北大方正以100股换来董事长席位的戏剧性结果进行了总结思考，通过对两天事件窗口期股价的分析及方正科技收购延中实业后五年的财务数据进行分析，得出当时资本市场的反映基本正确的结论。

关键词：北大方正延中实业收购

一、引言

高校上市公司(LCCU)在中国股市中曾经是一个备受关注的上市公司群体。所谓LCCU是指由有关大学的企业实体作为发起人发起设立或通过市场交易而直接或间接成为控股股东的上市公司群体。区浩潆把LCCU称作为知识、科技与资本市场的最佳结合。1998年北大方正收购延中实业是高校产业涉及资本市场的有益尝试，通过资产重组，把北大的资源纳人上市公司，把“产业、教学、科研”结合起来，通过资本市场拓宽科技成果商品化、产业化的融资渠道。但是该案例在当时及后来都没有引起太多的关注。本文试图通过对该案例抽丝剥茧的分析，还原历史本原，为后人对高校上市公司的分析研究提供参考。本文主要结构为：第二部分，公司简介；第三部分，收购经过；第四部分，反思：北大方正以100股换来董事长席位；第五部分，市场的反映是否正确。第六部分，结论。

二、公司简介

（1）延中实业简介

延中实业是沪市最早的上市公司之一。延中实业主营业务为销售办公用品、饮用纯净水，冲洗相片等。延中实业只是上海成百上千的街道企业中的普通一员，本身并没有什么突出业务。1985年幸运地成为我国第一批股份制试点企业。1985年1月2日，中国人民银行上海市分行批复延中实业发行股票10万股，每股发行价50元。1985年1月14日，延中实业向社会公开发行股票，1986年9月26日，延中实业股票在工商银行上海信托公司静安证券业务部股票柜台挂牌上市，1990年12月19日，上交所开业，股票转到上交所上市。通过几年的发展，企业创办了几家合资企业，业务扩展到经营文化办公用品、服装、家电、饮料，并涉足房地产开发，还参股爱使股份、豫园商城、嘉宝实业等上市公司和申银万国证券。总体上，延中实业的经营管理良好，但却缺少新的利润增长点，而且业务比较分散，缺乏核心竞争力。

表1：延中实业1990——1992年主要财务数据

（2）方正科技简介

方正科技（股票代码：600601），控股股东是北大方正信息产业集团有限公司。信息产业集团是方正集团下属五大产业集团之一，而方正集团是北京大学四大产业集团之一。北京大学通过设立国有独资的北大资产经营有限公司，代表学校统一持有、经营、监督和管理校办企业及学校对外投资的股权，并承担相应的保值增值责任。

三、收购经过

（1）延中实业的三无特征。延中实业的股份经过面值拆细，配股除权和送转股，到1993年3月22日总股本为3000万股，而且全部为流通股，是典型的三无概念股，即无国家股，无法人股，无外资股。这种结构的特点是股权非常分散，没有具备特别优势的大股东，在收购行动中最容易成为逐猎的目标。后来发生的一系列围绕延中实业开展的并购与反并购与这种股权特征有很大关系。

(2)前奏：“宝延风波”

深宝安A（股票代码：000009）的资格与延中实业一样老，是深交所最早上市的公司之一。公主业为贸易、工业、房地产、仓储、酒店旅游等。深宝安收购延中实业的事件史称“宝延风波”。

1993年9月3日，上交所开放机构资金入市。9月14日延中实业开始上涨，当时市场中的投资者还有延中的领导层都以为是有所谓的“庄家”在操纵股价。9月30日，上午11点15分延中实业突然停牌，上交所发布公告称有公司已在二级市场持有延中实业5%的股票，但是身份还不明确，随后宝安上海公司发布公告，称公司已于当日拥有延中实业普通股5%以上，市场为之震惊。10月5日，宝安集

团在上海举行新闻发布会，重申宝安无意与延中发生对立，宝安的目的是要做第一大股东，参与延中的经营管理。经多次收购，宝安最后持有延中实业19.8%的股份。但延中实业对深宝安的收购行为非常愤怒，认为这一收购是弱肉强食，钻了股份制试点及证券法规的空子，并对宝安持股的合法性表示质疑，要求证监会调查。证监会明确指出，法人通过大量买人上市公司的股票以达到控股地位是证券市场运作中的正常现象。在证券监管部门的协调下，双方经过反复谈判，延中接受了被收购的事实，放弃了反收购。在随后召集的临时董事会上，宝安上海公司总经理何彬顺利担任了延中实业的副董事长，1994年3月接任公司董事长。

（3）北大方正入主延中实业

宝安公司在成功利用资本运营实现企业扩张以后，深感法人股持有战线过长，决定收缩战线，变现自身拥有的部分股权，集中力量发展主业，因此宝安决定减持延中实业股份。公司先后于1998年的2月18日、3月18日、3月25日、4月7日、4月25日五次宣布减持延中实业股份。前后共计减持1000万股，持股比例从19.8%下降到9.8%。虽然历经减持，宝安公司仍是延中实业第一大股东，只不过已经明显表露出宝安公司的去意，或者说至少为其与外界合作留出了可以操作的股权空间。延中实业全部股份上市流通，具有配股融资功能，当时又是爱使股份的第一大股东，控制延中实业可以直接和间接控制两家上市公司，资金杠杆效应十分明显，是十分理想的壳目标。

当时，继在香港上市了方正控股之后，北大方正的高层一直有在

国内寻求上市的意图，但是苦于国内上市程序的烦琐和条件的苛刻，他们注意延中已有一段时间了，如今宝安公司去意一显，北大方正便利用其高校背景的科研开发和品牌优势捷足先登。1998年5月11日，北大四家关联公司举牌延中实业，公告已联合持有延中实业5.07%的股票，其中北大方正集团持有100股。5月25日，在宝安股份有限公司默许的情况下，北大关联企业改组了延中实业董事会，9名董事中北大关联公司占有5名，并由北大方正集团董事长张玉峰出任董事长，取得了对延中实业的经营管理控制权。北大方正以较低的成本控股一家有配股权的上市公司.增强了促进科技成果产业化的资金实力，收益非浅。因此此次举牌可谓是双赢。

四、反思：北大方正以100股换来董事长席位

北大集团举牌延中实业后，各公司占比如下：北京大学下属公司北京北大科学技术开发公司、北京正中广告公司共计184001股，占5%，北京大学全资企业方正集团持有100股，北大资源集团持有79700股，北京大学所属关联企业合计共持有5263801股，占5.077%。由此，以方正集团为代表举牌收购“延中实业”。整个收购一次举牌便获得成功，而且是以第二大股东身份改组董事会，说明买壳上市不是一定要高比例绝对控股，特别是方正集团公司持股100股便出任董事长非常具有戏剧性。中国资本市场里还没有出现过持有收购公司100股就可以出任标的公司董事长的，前无古人，后无来者，值得深究。笔者认为，北大方正能够以这么低的成本获得董事长席位，有以下几个方面的原因：