公司人格否认制度案例3篇

公司人格否认制度案例3篇

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浅析公司人格否认制度

作者：魏梦周龙杰

：《法制博览》xx年第09期

【摘要】随着经济发展，在追逐经济利益的过程中，股东有限责任和公司独立人格制度本身的缺陷越来越明显，以至于忽略了对于债权人的保护，因此，公司人格否认制度的建立就是为了更好的保护债权人的利益。所以，公司人格否认制度的存在是必不可少的。

【关键词】公司人格否认；公司人格；适用范围

公司人格否认，又称公司法人人格否认，是指当公司股东滥用公

司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务，严重损害债权人利益时，债权人可以越过公司的法人资格，直接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。其目的就在于实现社会的公平正义。我国在xx年修订的《中华人民 __公司法》中，正式以成文法的形式规定了公司人格否认制度，规定在该法的第二十条和第六十三条。

一、公司人格否认制度的特征

关于公司人格否认制度最早出现在英美法系中，随后被大陆法系所使用，对于公司人格制度它的目的不是为了否认公司的人格，而是为了更好的发挥公司发人人格的作用。众所周知，公司法中大多是任意性规则，少数是禁止性规则。但是由于任意性的发挥，容易导致公司人格混同，以至于损害债权人的利益。随着市场经济的发展，公司的设立越来越多，随之而来的损害债权人利益的情况也不断出现。由此可见，公司人格否认制度的设立，更多的是为了保护债权人的利益，从而在股东和债权人之间获得平衡。所以公司人格否认制度需要具备以下特点：首先，公司人格否认制度的前提是公司需要具有独立的人格。公司具有资合性，不像合伙一样具有人和性，依赖于合伙人而存在。公司一旦依法设立，具有了人格，就说明公司与股东之间是相互独立的。无论公司股东发生什么样的变动，公司都是独立存在的。这样的制度也使公司能够独立的存在下去。因为公司的独立性，所以公司具有独立的人格，所以才会产生公司人格否认制度。其次，公司人格否认制度只具有个案性。对公司法人人格的否认是对于特定案件是特定事实的否认，只有在出现特定的情形的时候，才会对公司法人人格进行否认。当公司人格制度和股东有限责任不能平衡时，公司人格否认制度才会出现并且弥补公司法人人格制度的不足，由此也可以看出，公司人格否认制度并不是一种普遍的司法救济手段。第三，公司

法人格否认制度是一种事后制度。如今在世界上大多数国家对于公司人格否认制度，仍旧以事后救济为主。只有在公司侵害了债权人的利益时，经过债权人的申请，国家公权力机关通过司法手段对公司的规制。

二、各国公司人格否认制度的立法经验

关于公司人格否认制度之浅析

指导老师：郭老师学生：葛文艳

公司法第第二十条规定如下：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

以上规定是对我国《公司法》对公司人格否认制度的确认，主要表现在该法第20条第1款和第3 款的规定中。通过对这两个条款的审视，我们可以得出以下几点认识：即行为的主体必须是公司股东，而不是经理等高管人员；行为人必须有逃避债务的行为；该逃避债务的行为必须是通过滥用公司法人独立地位和股东有限责任的方式来

实现的，而非通过其他方式；逃避债务与严重损害公司债权人利益之间必须有因果关系；行为的受害者是债权人，而非其他股东或其他人；行为的后果是股东对公司的债务承担连带责任等。公司人格否认在美国至今依然是一项判例规则，英国、德国和其他极少国家，虽然在个别情形下，规定了有限责任适用的例外条款，但是，并没有在成文法上全面地确立公司人格否认法律制度。然而，我国新《公司法》，在成文法上率先完整确立了公司人格否认制度。

（一）公司人格否认制度的内涵

该条主要规定的是公司的人格否认制度，旨在防止公司人格的滥用，保护债权人的利益。本条款是对公司股东行为的规制，确定的责任承担主体也是实施滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东，并且责任形式也是上述股东与公司共同对债权人承担连带责任。通过分析我们可以得知：在承认公司具有法人人格的前提下，特定法律关系中对公司人格及股东的有限责任加以否定，以避免股东滥用公司人格并规定了相关的有限责任，以保护公司债权人及社会的公共利

益。此规定并不是对公司独立人格的全面永久的剥夺，其效力范围仅局限于某些特定法律关系和特定事件。通常，公司的独立人格在某方面被否认并不影响承认公司在其他方面仍是一个独立自主的法人主体。

一般说来，公司在 __生活中发挥的重要作用，主要是通过公司人格独立和有限责任制度来实现的，这种制度建立以来就逐渐成为推动经济发展的强大动力，解决了在巨额资本产生

过程中出现的一些问题，保障了投资者的安全，活跃了投资者的神经，成为刺激投资者投资的有力杠杆，而且同时不影响股东的有限责任。纵观公司的发展史，公司人格的独立在 __生活实际上是一柄双刃剑。一方面，推动了投资的增长和资本的积累。另一方面，对债权人有失公正，即为股东滥用公司的法律人格提供了可乘之机，使其成为规避侵权责任的工具。因此，公司人格独立制度既充当了奋发进取者的保护伞，也成为欺诈舞弊者的护身符。于是，公司人格否认制度就作为法人人格独立制度的补充而产生。据此，公司人格否认制度对于防止滥用公司法人独立人格和有限责任，并不是对公司法人制度的否认，而是对这一制度的严格恪守以便保护债权人的合法权利，维护公共利益和社会的正义、秩序和效益。

通过分析可以得知，该规定包括了两个“矛盾”：即“内部矛盾”和“外部矛盾”。其中，股东滥用权力是公司的“内部矛盾”，是指公司股东为自己或他人谋取利益，使公司或其他股东利益受到损害的行为，往往表现为公司中的大股东独断专行，忽视、排斥小股东的利益，股东滥用权力往往还表现在大股东在股东(大)会上滥用其表决权。具体什么情况属于适用此条规定，公司法没有给予明确，在法律上，只要认定小股东确实有证据证明大股东在行使权力时，已经造成了对中小股东权益的损害，且大股东的行为与中小股东的权益受损存在因果关系时，中小股东就可以提出侵权赔偿。新《公司法》规定：公司的规章由公司的股东自由约定，规章的内容可涉足多方面，所以中小股东在制定公司章程的时候，应充分预见将来可能产生的损失，并将一系列维护自身利益的条款约定纸上。滥用股东有限责任是公司的“外部矛盾”，是指公司大小股东滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人的利益。实践中多表现为以下两种形式：1、公司不运营时，将公司财产转移，不进行清算解散，不对营业执

照进行年检，亦不主动履行债务。

2、公司资不抵债时，不申请破产，而是进行所谓“资产重组”，即另行注册经营范围基本相同的公司，将前一公司中的人财物直接转移到新公司。在此两种情况下，债权人依照原公司法即使提起诉讼，也因其不能提供债务人的可供执行的财产线索，最终也多是“赢了官司输了钱”的结局，法院无法执行生效判决。新《公司法》对此情况