私募基金合伙企业财产份额委托代持协议(有限合伙)

合伙企业财产份额委托代持协议

本合伙企业财产份额委托代持协议（以下称“本协议”）由以下双方于20XXX 年月日在【上海市】签署。

甲方(委托方)：

姓名：

住所：

乙方(受托方)：

名称：

住所：

鉴于：

1.甲方欲与其他合伙人共同设立XXXX（有限合伙）(名称暂定，最终以工商登记名称为准)（以下简称“合伙企业”），合伙企业的认缴出资总额为人民币【】元，普通合伙人为上海XX股权投资管理有限公司；

2.现甲方欲认缴出资额人民币______万元，占全部合伙人认缴出资总额的____%（以下称“财产份额”或“代持份额”），成为合伙企业的有限合伙人；

3.甲方委托乙方以乙方名义代为持有上述合伙企业的财产份额。

基于以上条款，甲、乙双方本着平等自愿的原则，经友好协商，根据中华人民共和国法律法规的相关规定，就甲方委托乙方代为持有上述合伙企业财产份额的事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条委托事项

1.甲方委托乙方代为签署《XXXX（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“《有限合伙协议》”），并自愿委托乙方作为上述合伙企业财产份额的名义持有人，及代为行使相关有限合伙人权利。

2.乙方自愿接受甲方的委托，代为签署《有限合伙协议》，并以自己名义代甲方持有上述财产份额，及代为行使该相关有限合伙人权利。

第二条委托权限

甲方委托乙方代为行使的有限合伙人权利包括：

1.乙方代为持有甲方在合伙企业的财产份额，并以乙方名义在合伙企业《有限合伙协议》及合伙人登记名册上具名；

2.乙方以合伙企业有限合伙人身份参与相应活动及履行相应的职责；

3.乙方代为收取投资收益、出席合伙人会议并行使表决权；

4.乙方行使《合伙企业法》与《有限合伙协议》规定的合伙人应享有的其他权利。

第三条甲方的权利与义务

1．知情权

甲方享有对合伙企业的知情权，有权通过乙方了解合伙企业的实际经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等。

2．参与合伙企业活动权

甲方通过乙方参与合伙企业相关活动的权利（包括不限于出席合伙人会议并行使表决权等）。乙方参加合伙企业合伙人会议前，应与甲方进行沟通，涉及需要乙方在合伙人会议表决的事项，甲方与乙方应事先对有关表决事项进行一次内部表决，内部表决实行表决权少数服从多数原则。乙方在参加合伙人会议时按该内部表决意见进行表决。

乙方应将每一次合伙人会议表决的情况向甲方作书面通报。

3．投资收益取得权

甲方作为财产份额的实际出资者，对合伙企业享有实际的有限合伙人权利并有权获得全部投资收益。

4．转让出资权

甲方不得抽回出资，但可以根据《有限合伙协议》相关规定转让出资。

5. 监督权

甲方作为财产份额的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正。

甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，在取得普通合伙人同意后，有权随时解除对乙方的委托。

6. 足额缴纳认缴出资的义务

甲方作为财产份额的实际持有人，应根据《有限合伙协议》的相关规定按期足额缴纳认缴出资额，否则应承担相应的违约责任。

7．承担投资风险义务

甲方以其实际出资额为限，对合伙企业承担责任。

乙方不对甲方的投资承担保值增值责任，甲方不得就投资财产的盈亏，要求乙方承担补偿或赔偿责任。

8．合理税费承担义务

在乙方代为持有财产份额期间，因代持份额产生的相关费用及税费均由甲方承担；否则，乙方有权在甲方的投资收益中扣除。

9．委托解除权

在取得普通合伙人同意后，甲方有权随时将代持份额转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条件承受。

解除委托后，甲方可直接以自己名义行使《有限合伙协议》所规定的所有权利和义务。

第四条乙方的权利与义务

1．乙方有权依本协议约定行使有限合伙人权利

乙方作为合伙企业的登记有限合伙人，有权依据合伙企业法及《有限合伙协议》的规定行使有限合伙人权利，但乙方行使有限合伙人权利时受本协议内容的限制，并仅以甲方授权为限，不得实施任何可能损害甲方利益的行为；

乙方保证在以有限合伙人身份行使表决权时至少应提前3日书面通知甲方并取得甲方书面授权。

2．乙方无权处置因甲方委托而形成的有限合伙人权利

乙方仅能以自身名义代甲方持有财产份额并行使相关的有限合伙人权益，未经甲方事先书面同意，乙方不得处置（包括但不限于转让、赠予、放弃或设置任何形式的担保等处置行为）。

3. 未经甲方事前书面同意，乙方不得转委托给第三方持有财产份额及行使相关的有限合伙人权益。

4．支付代持份额投资收益的义务

乙方承诺将其未来所收到的因代持份额所产生的任何全部投资收益（包括现金收益或任何其他收益分配）均全部转交给甲方。

5．协助转让义务

在甲方拟将相应有限合伙人权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下时，乙方应提供必要的协助及便利（包括但不限于签署出资额转让协议、变更合伙人登记等）。

6．乙方无权/有权就委托事项收取报酬。

甲乙双方就委托事项支付/收取报酬的约定按下述第（）条执行：

（1）甲方与乙方的此项委托关系为免费委托，乙方无权就此委托事项向甲方收取报酬。

（2）甲方应按每年万元向乙方支付委托报酬。

第五条保密条款

协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任何一方因违反该等保密义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的全部损失。

第六条违约责任

甲、乙双方应按本协议积极、全面履行自身义务，保障对方权益；任何一方不履行或迟延履行，应赔偿给对方造成的一切损失。

第七条协议的变更和解除

1．本协议有效期与甲方财产份额持有期限相同，自本协议生效之日起算。

2．双方协商一致并签订书面协议，可以变更本协议。

3．乙方可随时提前3日书面通知甲方并解除本协议。

第八条争议解决条款

1. 本协议受中华人民共和国法律管辖，并应根据中华人民共和国法律进行解释。

2. 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，甲方与乙方应友好协商解决；协商不能解决的，任何一方均有权向合同签订地法院起诉。

第九条生效条款及其他