企业并购涉及的财务问题

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并购中税务筹划的目的
通过对税务筹划方案的比较和评价, 通过对税务筹划方案的比较和评价,选择税 收成本最小,财务利益最大的税务筹划方案 收成本最小, 作为评价并购方案的可行性
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财务审慎调查的目的, 财务审慎调查的目的, 程序和局限
为收购方提供有关被收购企业的财务资料 不同的个案会有不同的调查重点及范围 调查程序主要采用向有关单位及人员查询及 分析其提供的资料,并不包括审计, 分析其提供的资料,并不包括审计,审阅等 形式的验证工作程序 财务审慎调查报告不包含有关财务报表的审 计或审阅意见
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「 购买会计法 」与「 权益联合法 」的比较
「购买会计法 」 「权益联合法」 权益联合法」
比较数字
不需要重新编列比 较数字
在假设企业以前 年度已经合并的 情况下, 情况下,重新编 列比较数字
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「 购买会计法 」与「 权益联合法 」的比较
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与合并有关的定义(IAS 22) 与合并有关的定义
企业合并是指通过一个企业与另一个企业的结合或获 得对另一个企业净资产和经营活动的控制权, 得对另一个企业净资产和经营活动的控制权,而将各 单独企业合成一个经济实体 购买(acquisition)是指通过转让资产,承担负债或发行 是指通过转让资产, 购买 是指通过转让资产 股票等方式,由一个企业(购买企业 购买企业)获得对另一个企 股票等方式,由一个企业 购买企业 获得对另一个企 被购企业)净资产和经营活动控制权的企业合并 业(被购企业 净资产和经营活动控制权的企业合并 被购企业 权益结合(uniting of interests) 是指参与合并的企业的 权益结合 股东联合控制它们的全部或实际上是全部的净资产和 经营活动的企业合并, 经营活动的企业合并,而且参与合并的任何一方均不 能认定是购买者
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并购中常见的涉税问题
因纳税主体改变的涉税问题
- 同一经济行为在不同类型企业之间税收待遇上 的差异(例如:内资企业与外商投资企业,境外 上市公司与境内上市公司)
并购后, 并购后,企业之间转让定价的税务问题 因产权转移的涉税问题
- 须考虑转让资产以及按什么价格转让所需承担 的税款
借(或贷) 贷(或借) 有关资产 资本公积
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企业兼并有关会计处理 问题暂行规定(续 问题暂行规定 续)
兼并方的帐务处理(被兼并企业仍保留法人 兼并方的帐务处理 被兼并企业仍保留法人 资格情况下) 资格情况下
- 有偿方式兼并:
借 长期投资 贷 银行存款 长期投资 贷 实收资本
- 无偿划转方式兼并:
借
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国际会计准则(IAS)对于企业合并的会计处 对于企业合并的会计处 国际会计准则 理
与合并有关的定义(IAS 22 – 企业合并) 与合并有关的定义 企业合并 购买会计法(purchase method of accounting) 购买会计法 权益联合法(pooling of interests method) 权益联合法 购买会计法与权益联合法的比较
适用于以权益结合(uniting of interest)方式 适用于以权益结合 方式 进行的企业合并 合并后企业的财务报表中应包括参与合并的 企业在合并发生当期以及所披露的任何可比 期间的财务报表项目, 期间的财务报表项目,犹如从列报的最早期 间起就已经结合在一起 记录为发行股本的金额加上现金或其他资产 形式的额外对价与记录为取得股本的金额之 间的差额, 间的差额,应调整权益
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一般常见的财务审慎调查重点
土地使用权的所有权介定问题 知识产权, 知识产权,工业技术等有关产权问题 或有负债及未记账债务(例如: 或有负债及未记账债务 例如:各种形式的 例如 担保,违返法规的罚款) 担保,违返法规的罚款 投资项目(例如:委托存款 及应收帐款的可 投资项目 例如:委托存款)及应收帐款的可 例如 回收性 关联交易的分析
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并购的会计处理
国内企业兼并的会计处理 国际会计准则对于企业合并的会计处理
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国内企业兼并的会计处理
《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》( 企业兼并有关会计处理问题暂行规定》 财会字[1997]30号) 财会字 号 适用范围: 适用范围:
- 无偿划转方式兼并:
借
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企业兼并有关会计处理 问题暂行规定(续 问题暂行规定 续)
兼并方的帐务处理(被兼并企业丧失法人资格 兼并方的帐务处理 被兼并企业丧失法人资格 情况下) 情况下
- 有偿方式兼并:
借 借 各项资产(按经批准的评估价值) 无形资产 – 商誉(成交价高于上述评估价值部份) 贷 银行存款 各项资产(经批准的评估价值) 贷 各项负债 贷 实收资本(上述资产与负债的差额)
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一般常见的财务审慎调查重点(续 一般常见的财务审慎调查重点 续)
销售收入的分析(例如:按客户, 销售收入的分析 例如:按客户,销售地区 例如 或产品类别等分析) 或产品类别等分析 有关安置被兼并企业职工的财务安排(包括 有关安置被兼并企业职工的财务安排 包括 提遣散职工所需的补偿, 预 提遣散职工所需的补偿,关闭某些生产 线的损失准备) 线的损失准备 被兼并企业遵守有关法规的情况(例如: 被兼并企业遵守有关法规的情况 例如:外 例如 汇法规,特殊行业的法规,税务法规) 汇法规,特殊行业的法规,税务法规 被兼并企业的内部控制情况
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「 购买会计法 」与「 权益联合法 」的比较
「购买会计法」 购买会计法」 「权益联合法」 权益联合法」
被收购资产及负 债在合并报表的 价值 会否产生商誉
以公平价值列示
以帐面值列示
会
否
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企业并购涉及的财务问题
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企业并购涉及的财务问题 内容
财务审慎调查 并购的会计处理 并购的税务筹划
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财务审慎调查
财务审慎调查的目的, 财务审慎调查的目的,程序和局限 一般常见的财务审慎调查重点
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并购中税务筹划应考虑的事项
并购过程中以及并购后的有关税务问题 现行税法的有关规定及税法变动的趋势 (例如:国家加入 例如: 的影响) 例如 国家加入WTO的影响 的影响 不仅要考虑某一具体优惠政策的运用, 不仅要考虑某一具体优惠政策的运用,而且 应分析由此带来的其他税收成本问题, 应分析由此带来的其他税收成本问题,以及 由此可导致的其他经营成本上升
「购买会计法 」 「权益联合法」 权益联合法」
被收购企业在 被收购当年的 业绩
其业绩自收购当日 起计入合并损益表 内
其业绩自会计期 间的起始日计入 合并损益表内
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并购的税务筹划
并购中税务筹划的目的 并购中税务筹划应考虑的事项 并购中常见的涉税问题
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�
- 支付的现金或现金等价物;或 - 放弃的其他购买对价的公允价值
购买成本超过合并取得的可辨认资产和负债 的公允价值中的股权份额的部分作为商誉, 的公允价值中的股权份额的部分作为商誉, 并确认为一项资产
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权益联合法 (pooling of interests method)
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购买会计法(Purchase method of 购买会计法 accounting)
适用于以购买(acquisition)方式进行的企业 方式进行的企业 适用于以购买 合并 购买成本为下列项目加上可直接归入购买成 本的费用: 本的费用:
- 国有企业兼并其他企业或被其他企业兼并 - 其他所有制企业之间的兼并,可比照上述规定 执行
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企业兼并有关会计处理问题暂行规定
资产评估的帐务处理(被兼并企业 资产评估的帐务处理 被兼并企业) 被兼并企业
- 评估价值报国有资产管理部门审批确认后,按 经批准的资产价值调整有关资产的帐面价值: