分期出资的有限公司第一次股东会决议和章程

分期出资的有限公司第一次股东会决议和章程
XXX有限公司第一次股东会决议
XXXX年XX月XX日在太原市XX区XX路XX号，召开了XXX有限公司XXXX年第一次股东会议，在会议召开的15日前本公司已以电话（或书面）方式通知到全体股东。

到会的股东有XXX、XXX。

会议由XXX召集和主持。

经到会股东充分讨论、认真研究形成以下决议。

一、本公司由X位股东组成，股东名单如下：
XXX XXX
二、本公司申请注册资本XXX万元整，股东首期实缴XX万元整，剩余XX 万元整，由股东自公司成立之日起两年内缴足，XXXX年XX月XX日前缴纳XX 万元整，XXXX年XX月XX日前缴纳XX万元整。

三、本公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事为法定代表人，选举XXX为执行董事。

四、本公司设经理一名，由执行董事XXX兼任。

五、本公司不设监事会，设监事一名，选举XXX担任。

六、以上执行董事、经理、监事的产生程序符合《公司法》及有关法律、法规的规定。

七、一致通过XXX有限公司章程，章程共七页十章三十六条。

八、全体股东保证所提供的材料真实、合法、有效，并承担一切责任。

九、一致同意委托XXX代表本公司签订房屋租赁合同。

十、一致同意委托XXX办理本公司注册登记手续。

表决情况：
对本次股东会决议，持赞同意见的股东X人，代表100 %的股份，占出席股东会的股东所持股份总数的100%
股东签名（或盖章）：
XXXX年XX月XX日
分期出资承诺书
XXX工商行政管理局：
一．XXX有限公司股东XXX、XXX，根据《中华人民共和国公司法》及股东会公司章程，股东会公司决议，我们郑重承诺如下：
在XXXX年XX月XX日第一次出资之后，于XXXX年XX月XX 日之前缴足第二次认缴资本，资本额为XXX万元，占注册资本XX%，其中雷光耀出资XX万元、袁莉敏出资XX万元。

二．根据《公司法》规定：分期按期缴足剩余资本，如未能兑现上述承诺愿意承担一切法律责任。

公司股东签字：
XXXX年XX月XX日
XXX有限公司章程
为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由XXX、XXX共同出资设立XXX有限公司（以下简称"公司"），特制定本章程。

第一章公司名称和住所
第一条：公司名称：XXX有限公司
第二条：公司住所：太原市XXX街XX号XXX楼X座X室
第二章公司经营范围
第三条：经营范围：XXX。

（以工商局核定为准，需专项审批的以专项审批的经营期限为准）
第三章公司注册资本
第四条：有限责任公司的注册资本为公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。

本公司申请注册资本XXX万元整，股东首期实缴XX万元整，剩余XX万元整，由股东自公司成立之日起两年内缴足，XXXX年XX月XX日前缴纳XX万元整，XXXX年XX月XX日前缴XX万元整。

公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资，应当依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第四章股东的姓名或名称、出资方式、
出资额和出资时间
第五条：股东的名称、出资方式、出资额及出资时间如下：
分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十二条：召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十三条：股东会会议由执行董事召集并主持。

执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十四条：股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司分立、合并、解散或变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。

第十五条：公司不设董事会，设执行董事一人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。

执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。

执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第十六条：执行董事对股东会负责，行使下列职权：
（1）、召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）、执行股东会的决议；
（3）、决定公司的经营计划和投资方案；
（4）、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）、制订公司增加或者减少注册资本以及发行会司债券的方案；
（7）、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（8）、决定公司内部管理机构的设置；
（9）、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（10）、制定公司的基本管理制度。

（11）、公司章程规定的其他职权。

第十七条：公司设经理1名，由股东会聘任或解聘。

经理对股东会负责，行使下列职权：
（1）、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；
（2）、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）、拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）、拟定公司的基本管理制度；
（5）、制定公司的具体规章；
（6）、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（7）、聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）、股东会授予的其他职权。

经理列席股东会会议。

第十八条：公司设监事1人，由公司股东会选举产生。

监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

监事行使下列职权：
（1）、检查公司财务；
（2）、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4）、提议召开临时股东会会议，在股东会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（5）、向股东会会议提出提案；
（6）、依照有关法规对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

（7）、公司章程规定的其他职权。

监事列席股东会会议。

第十九条公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第二十条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第七章公司法定代表人
第二十一条：公司法定代表人由执行董事担任，并依法登记。

公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十二条：公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制定。

第二十三条：公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第二十四条：劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章公司的解散事由与清算办法
第二十五条：公司的营业期限为XX年，从公司营业执照签发之日起计算。

第二十六条：公司有下列情形之一的，可以解散：
（1）、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；
（2）、股东会或者股东大会决议解散；
（3）、因公司合并或者分立需要解散；
（4）、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）、人民法院依法予以解散。

第二十七条：公司解散时，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算，清算组由股东组成，清算结束后；清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告，对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十章股东认为需要规定的其他事项
第二十八条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计
报告。

第二十九条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十条：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十一条：公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关办理变更登记。

第三十二条：公司章程的解释权属于股东会。

第三十三条：公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十四条：公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第三十五条：本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第三十六条：本章程一式叁份，公司留存一份并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字（盖章）：
XXXX年XX月XX日。