投行条线会工作思路

国开基金（4亿） 40%
B企业（有限合伙，4亿） 40%
政府类资金（2亿） 20%
XYZ（10亿资本金）
E
投后管理（一）
理念 三分投、七分管 99+“1”=0 投后管理是投行业务的核心竞争力，决定投行业务成败。
投后管理（二）
现状
未按制度规定进行 出账审核，未完全 落实终审批复的限 制性条件 档案管理非常混乱， 项目资料未归集存档， 合同文本等重要资料 没有归档 授信资金使用时，不 同程度存在未按照流 程规定进行提款审批， 资金用途把关不严
风险政策（五）
明年授信政策的总体方向： 调整业务结构； 开发资本市场； 涉足产业投资； 支持区域特色； 突出投行特征；
融资结合投资；
风险匹配收益。
风险政策（六）
授信政策 一 、地方融资平台与类地产业务应且战且退，此类业务不再是发 展重点。
二、 分行不得开展事业部专营边界内的业务，如有相关业务机会， 须与事业部联系并走专业评审通道。
投后管理（六）
投后管理方案案例分享（续）
操作步 骤 7 8 9 10 11 操作内容 关键控制环节 关键风险控制岗位
分行投行业务管理部分经办人 D分行投行业务管理部门签署 审核借款人提供的合同的必要性和合 员（或紧急情况下的授权代理 意见 理性进行尽职审查。 人） D分行法律合规部审查并签署 分行法律合规部负责人（或紧 合同中是否存在侵害我方权益的条款 意见 急情况下的授权代理人） D分行信贷管理部审查并签署 审核借款人提供的合同的必要性和合 分行信贷管理部经办人员（或 意见 理性进行尽职审查。 紧急情况下的授权代理人） 经营单位是否履行审查职责，审核资 分行信贷执行官（或紧急情况 D分行终审人审查并签署意见 料是否完整，资金用途是否符合总行 下的授权代理人） 授信审批批复要求。 实际资金流向、金额与借款人申请一 经营单位落实印章使用。 前台运营、客户经理 致，与分行审批意见一致。
评审设计思路
1、投资+融资，股权+债权 2、抓住核心可变现资产，降低股权购入价格，预留安全垫。 3、分步出账，使每一笔款项对应相对充足的保障措施。 4、鼓励引入战略投资者，大股东通过资本利得提前还款。
并购案例分享（三）
投融资方案：
资管计划I：以委贷方式给予大股东4亿元，补充流动资金。大股东持有的35.11%股权 质押、“ABC”商标权质押，实际控制人夫妇担保，追加XYZ反向担保及厂房土地抵 押。股权质押市盈率4.11倍，厂房和土地的抵押率266.67%。 资管计划II ：先后收购第二和第三大股东持有的 XYZ股权，总计提供不超过 6亿元优 先级资金，首次不超过4亿元，追加不超过2亿元，大股东提供劣后资金。 资管计划II首次募集的优先级资金≤第二大股东股权转让价格的35%，以及≤资管计 划II首次募集总规模的35%。 资管计划II追加募集的优先级资金≤第三大股东股权转让价格的 18%，以及≤资管计 划II追加募集规模的18%。 资管计划II不超过6亿元的优先级资金，对应收购的50.50%XYZ股权，市盈率为4.29倍。 大股东及其指定第三方到期须回购资管计划 I&II，实际控制人夫妇对到期回购义务承 担连带责任担保，修改公司章程,派驻专人参与XYZ重大决策以及限制其核心资产转 移。 提前回购：如需提前回购劣后级份额的，需先行完成优先级份额的回购。大股东须事 先授权：如劣后级份额被回购的，则受托机构可以自动划转归还资管计划 I的贷款本 息；归还完成的剩余劣后级本金和收益，可以由大股东支配。
拟上市企业授信参考模型
合作券商 我行一致 行动人 战略投资 者（如有）
GP
券商直投 公司劣后
战略投资 者（如有） 劣后 投资
资管计划 优先级
托管
平安银行 财务顾问 XX有限合伙企业
投资顾问
合作券商
担保、回 购
战略投资 者
向特定方出售项目股权 在二级市场出售项目股权 项目公司按约定回购股权 项目公司归还贷款 拟主板上 市项目 拟中小板 上市项目 拟新三版 上市项目
并购案例分享（四）
资管计划II首次募集的 优先级资金≤第二大股 东股权转让价格的 35% ， 以及≤资管计划II首次 募集总规模的35%。
资管计划II 首次募集
第一次收购 25.50%股权
资管计划I
优先级4亿元
4亿元委 托流贷
XYZ大股东
劣后级7.475亿元 资 管 计 划 II 追 加 募 集的优先级资金≤ 第三大股东股权转 让价格的 18% ，以及 ≤ 资 管 计 划 II 追 加 募集规模的18%。
注：截至2013.11.01，已扣除变更、复议、同一项目取回后重报的重复申报 数据
审批工作（二）
审批合计214笔，项目合计142个 合计： 通过项目91个，通过率64%，金额1048.247亿 债承： 通过项目25个，通过率60%，金额493.818亿 非债承：通过项目66个，通过率66%，金额554.429亿
风险政策（一）
评审主要关注三个要素：
交易对手
基础资产
投后可管理
风险政策（二）
评审理念 一．不消极回避风险，而是主动经营风险 二．我们不是风险投资，授信要有抓手 三．对监管要保持敬畏，必须合法合规 四．做明白的业务，客户的商业模式要可靠 五．要做高利润行业的业务，低收益行业不能做投行
六．坚持有所为有所不为
准做出详细规定，年底将发布实施。
投后管理（四）
职责分工
责任主体 内容 具体经办落实终审批复的各项条件，派员参与投后管理小组； 分行经营单位 （投后管理第一责任人） 客户回访，期限管理，回款监管、现场核实； 发现、识别、报告风险预警信息，并采取应急措施。 分行投行部
牵头分行所辖所有投行项目的投后管理，组建投后管理小组，制定投后管理方案； 组织协调经营单位、分行其他部门落实终审批复条件、出账审批及投后管理方案； 对投后项目情况进行跟踪把控，及时上报投后台帐、报表、报告、风险预警信息；。
《平安银行投行业务资产监控管理办法》（平银发【2013】854号），相关 探索已走在全行前列。
《平安银行非金融企业债务融资工具主承销业务管理办法》（平银发【
2012】788号），更具可操作性的《债务融资工具后督工作实施细则》即将 启动发文程序。
投行业务档案管理制度正在制定，将对投行项目档案管理的具体步骤及标
十 、原则上不介入总行授信政策限制性行业。
交易结构模型分享（一）
城市发展基金与产业投资基金参考模型
政府 我行一致 行动人 战略客户
GP
政府劣后 级投资
战略客户 劣后级投 资
资管计划 优先级投 资
托管
担保 城市发展或产业投资基金
平安银行
财务顾问
战略客户
回购 项目变现 收入
各个三旧 项目
交易结构模型分享（二）
风险政策（三）
客户选择理念
做生不如做熟，培养投行核心客户群
跟有实力的客户打交道，客户要有足够 的违约成本 与为人正派的客户做业务 民营企业是投行的主要客户群体
风险政策（四）
业务发展理念
1.要做多赢的业务，客户收益应远高于我行. 2.优先支持分行做具有地区特色的投行业务 3.命运须掌握在自己手中，不充当其他金融机构项目的出资人 4.不做信托公司、PE的接棒人 5.风险与收益须匹配
投后管理（五）
投后管理方案案例分享
操作步 骤 1 2 操作内容 A公司或B公司向经营单位申请签署合同 及相关协议。 C分行经营单位客户经理审核相关资料， 留存复印件，发起EOA流程，签署意见后 提交本单位负责人审查。 C分行经营单位负责人复审后签署意见， 连同相关资料提交分行投资银行部进行审 查。 关键控制环节 —— 关键风险控制岗位 ——
复星医药曾想收购XYZ，给予15倍市盈率估值，医药行业研究员给予10-15倍市盈率估值，
融资要素
率。本次收购拟解决内部纠纷，为引进战投和上市做准备。
10亿元，期限3+1年，拟收购第二和第三大股东持有的总计 50.50%股权，价格16.26倍市盈
并购案例分享（二）
融资难点
1、大股东实力一般； 2、可抵押资产仅有XYZ名下约1.5亿元的土地和厂房； 3、 XYZ的反向担保和资产抵押无法首笔出账前落实； 4、如仅靠XYZ利润还款，资金退出较为勉强，且会限制企业发展
七、 探索审批股票挂钩票据、外汇汇率挂钩产品、大宗商品挂钩产
品等结构性产品资产管理业务。
第
风险政策（八）
八 、试点发展名贵木材、名贵药材等容易判断公允价值的另类投 资业务，暂不支持难以判断市场价值的艺术品和古董等另类投资 业务。 九 、探索支持文化产业授信，重点支持连锁品牌电影院线的并购
授信，谨慎评审名导演与名演员搭配的电影投资授信。
对合同签署的必要性和合理性进 行必要审核，对合同文本进行审 经营单位客户经理 核。
3
4 5 6
客户经理是否履行审核职责，审 经营单位负责人 核资料是否完整。
经营单位是否履行审查职责，审 分行投行业务管理部门 C分行投行业务管理部门审查并签署意见， 核资料是否完整，合同用途是否 负责人（或紧急情况下 转交分行法律合规部进行审查。 符合总行授信审批批复要求。 的授权代理人） 分行法律合规部负责人 合同中是否存在侵害我方权益的 C分行法律合规部审查并签署意见 （或紧急情况下的授权 条款 代理人） 经营单位是否履行审查职责，审 分行信贷执行官（或紧 C分行终审人审查并签署意见。 核资料是否完整，合同用途是否 急情况下的授权代理人） 符合总行授信审批批复要求。
工作汇报及交流
投资银行部派驻风险团队 2013.11月
目录
第一部分 审批工作
第二部分 风险政策
第三部分 交易结构及案例分享 第四部分 投后管理
审批工作（一）
受理业务231笔，项目158个，金额2241.308亿
受理债承57笔， 项目43个， 共计861.718亿 受理非债174笔，项目115个，共计1379.590亿
注：截至11.01, 审批笔数中经营机构取回34笔，变更、复议等合计为一个项
目
审批工作（三）
风险审批处平均单笔项目审查时间为3.40个工作日
审批工作（四）
风险管理团队下设风险审批处和资产监控处（又称后督管理处）。
风险审批处负责风险审批，正式员工只有4人，人手严重不足，为缓解人手紧张的
问题，风险审批处借调了3人。资产监控处负责投后管理，员工5人。
经营单位走访客户、核 查现场不到位，缺少投 后主动管理意识
对还款来源监控不力， 过度考虑客户感受，还 款资金封闭监管执行不 坚决
投后管理（三）
措施
《关于加强类授信业务放款管理的通知》（工作通知【2013】282号） ； 《关于进一步明确投行项目放款及档案管理的通知》（工作通知„2013‟
310号）。
并购案例分享（一）
标的企业
Q市某老牌药厂“XYZ”，经营稳定，最近三年毛利率持续在 80%左右，净利率在40%左 和基本药物目录，贡献超过7成收入，为中国驰名商标。
右，每年净利润约 3亿元，拥有拳头产品“ABC”。“ABC”属长期服用药物，进入医保
标的企业评估价值
行业相关上市公司平均市盈率超过15倍。
Biblioteka Baidu
第二次收购 25.00%股权
优先级2亿元 劣后级9.275亿元 资管计划II 追加募集
政府合作基金案例
交易结构
我行指定合作伙伴 （30%） N（30%） M（40%）
客户
我行代销资管 计划
A企业（有限合伙，GP，0.04亿）
1%
资产管理计划（LP，3.96亿） 99% 0.54亿委贷 远 期 回 购 J 回 购 担 保
分行信贷管理部门或放 按照总行资产管理部制度要求，对所有 投行项目进行放款审查 款中心 参与辖内所有投行项目的投后管理，派员参与投后管理小组；监管资金用途与回款， 专夹保管所有投行项目档案。 对经办项目进行全生命周期管理，建立项目投后管理台账，不断跟踪项目进度； 总行投行部 督促跟踪分行落实终审批复条件、放款审批及投后管理方案，发现并纠正违规情况 ； 产品处室项目经理 对项目投后管理情况进行定期动态现场检查。 总行投行部 派驻风险团队 牵头全行投行业务的风险监控工作； 督导总行项目经理、分行做好项目投后管理； 监督、评价、考核分行的投行业务投后管理及风险监控工作。
三 、继续支持省会城市中心城区的“三旧改造”项目，谨慎支持 二线城市项目，不介入异地项目。重点支持住宅业态，谨慎介入 纯商业项目。原则上不介入不能办在建工程抵押的城市的项目。 四 、积极探索与地方政府、行业龙头企业组建城市发展基金、产 业投资基金、并购基金。
风险政策（七）
五 、支持分行拓展资本市场业务 鼓励与券商合作开展拟上市企业授信，探索发展选择权贷款、可 转债基金等新的商业模式。 适度发展二级市场股票投资融资业务，但融资须有足够安全垫。 适度发展定向增发融资业务，但融资须有足够安全垫。 六、 鼓励分行拓展区域特色投行业务。