资产重组的三种税务处理方案

算缴纳企业所得税；取得的股权，应以非货币性资产的原计税基础加上每年确认的非货币性资产转让所得逐年进行调整。

3、方案评析

（1）优势

A公司在此次非货币性资产投资过程中获得了明确的企业所得税递延政策，如果A 公司在相应年度存在亏损，可以用该项转让所得弥补相应亏损。

此外，116号文与33号公告仅对A公司作出了合规性义务的规定，当A公司在递延年度内转让投资或收回投资，或者注销的，递延的企业所得税一次性汇算清缴，没有对B公司受让的资产限制不能变更实质性经营活动。同时，A公司与B公司应当依照33号公告的规定，对该项交易的投资协议、非货币性资产公允价值评估确认报告、非货币性资产计税基础的情况说明以及工商变更登记资料留存备查，并接受税务机关在递延期内的后续管理。

（2）劣势

A公司尽管获得了非货币性资产转让的企业所得税递延政策，但是A公司在未来五年仍然需要承担高额的企业所得税税负。

同时，A公司以其资产获取了B公司的股权，使得B公司的股东变为A公司和集团公司，股权结构更为复杂。

总之，适用116号文与33号公告的优惠政策的条件并不严苛，税务操作也比较简单，是一种较好的方法。

（二）方案二：资产转让

1、方案说明

在集团公司的主导下，B公司收购A公司的目标优良资产，并以B公司自身的股权作为支付对价，在满足一定条件下可以适用特殊性税务处理。

2、法律依据

该项交易方案适用的税收优惠政策依据是59号文及109号文。

根据59号文关于资产收购特殊性税务处理的规定，资产转让方取得资产受让方股权的计税基础以被转让资产的原有计税基础确定，资产受让方取得被转让资产的计税基础以被转让资产的原有计税基础确定。

3、方案评析

（1）优势

A公司以标的资产换取B公司股权，A公司取得B公司股权的计税基础以被转让资产的原有计税基础确定。这一企业所得税递延缴纳政策并无在五年内分期缴纳的限制。因此，与方案一相比，A公司“当下”的税负成本更低。

（2）劣势

以上针对企业集团优良资产重组的三种税务筹划方案可谓利弊并存，各有千秋。非货币性资产投资方案的最大优势在于资产受让方以公允价值入账，在折旧和财务数据优化方面效果明显。资产收购方案的最大优势在于对递延纳税并无时间限制，交易双方在相当长的一段时间内无需承担企业所得税税负，但该方案最大的问题就在于严苛的适用条件。资产划转方案的突出优势有二，一是不改变资产受让方公司的股权结构，二是直接把交易认定为划转而非转让，但该项方案的适用条件并非特别严苛。

从本案的情况来看，企业集团在进行内部资产重组规划时，应当将税务成本因素作为制定重组方案的关键因素之一，结合重组主体、标的、对价支付及重组目标等情况，综合分析并选取最佳方案。总之，华税律师建议企业集团在制定重组方案时积极寻求税务律师的专业支持，帮助企业制定重组的税务方案，节约税负，并避免发生税务争议。