股权激励及高管股份管理(深交所-080118)

股权激励定价
股票期权：《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公 司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权 价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：
股权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价； 股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均 收盘价 。

当激励对象满足规定的激励条件时，上市公司从净利润 或净利润超额部分中按比例提取激励基金，设立激励基金 专门帐户，从二级市场购买公司股票，并将该股票按分配 办法授予激励对象。《公司法》：回购公司股票用来激励 员工的，需在一年内授出。提取激励基金回购公司股票授 予员工的，会计处理上是从税后利润中列支。该种激励方 式下，激励对象无须自筹任何资金。
深市主板公司中，多数公司选择法定下限，仅泸州老窖在法定价格
基础上上浮了15%。
限制性股票： 《上市公司股权激励管理办法》无明确规 定，一般由上市公司自行确定，出现了股票授予价格较市 场价打折较大的情况。
股权激励相关时点（段）
授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期。 有效期：是指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的 时间段。有效期不得超过10年。 等待期：股票期权授予日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔 不得少于一年。并且需要分期行权。 可行权日：是指激励对象可以开始行权的时间，可行权日必须为交易 日。 禁售期：是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。法 定高管必须严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规执行。
非管理层员工总计持 有公司全部股票的6% 到10% 从1989年开始，大约 3,000家公司实施了广 泛的股票期权计划 现在所有的上市公司 用于股票期权的股票价 值已上升到6,000亿美 元，而1985年只有600 亿美元 41%的美国大型企业 向一半以上的员工授予 股票期权
《财富》杂志对 世界前100名上市 交易公司的调查 表明: 60%的企业已经 实施了广泛的股 票期权计划 42%为所有员工 提供股票期权 这些公司约有 80%的员工拥有 公司的股票
股权激励对象
不得成为激励对象的人选：

最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人 选的； 最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行 政处罚的； 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司 董事、监事、高级管理人员情形的。


股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对 象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

通知要求为适应新形势要求，提高上市公司质量，在上市 公司中开展加强上市公司治理专项活动。 上市公司应在10月底前完成全部3个阶段的工作，包括：


自查阶段 公众评议阶段 整改提高阶段
上市公司开展公司治理专项活动

实施股权激励计划的公司，须按照以下时间要求执行：

已获得中国证监会无异议的上市公司，须在下列时间前完成全 部3个阶段的工作：
股权激励及高管股份管理
公司管理部 李莉
股权激励专题
目录
公司治理与股权激励 股权激励操作与实践 实施股权激励存在的问题及对策

股权激励专题
公司治理与股权激励
通过公司治理提升公司价值

上市公司公司治理现 状不容乐观 提高公司治理水平是 上市公司提升公司价 值的必然选择


资本市场各利益相 关者和监管环境对 公司治理水平的要 求日益提高
激励股份数量
《上市公司股权激励管理办法》规定：

上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超 过公司股本总额的10%。 非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权 激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

《公司法》规定：

收购本公司股份将股份奖励给本公司职工的，不得超过本公司已发行 股份总额的百分之五 。 深市主板公司中，激励比重最大的是泛海建设，占公司总股本的 9.96%，最小的是西飞国际，占总股本的1%。激励股份超过公司总股 本5%的有6家公司。
《上市公司股权激励管理办法》规定：
激励对象可包括董事、监事、高级管理人员、 核心技术（业务） 人员，不应当包括独立董事。
《国有控股公司股权激励办法》规定：
股权激励的对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对 上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人才和管理 骨干。 控股公司以外人员担任的外部董事、监事、独立董事暂不纳入股 权激励计划。 特别规定：上市公司母公司（或控股公司）的企业负责人在上市 公司担任职务的，可参与股权激励计划，但只能参与一家上市公 司的股权激励计划。
…
上市公司实施股票 激励的内外部环境
上市公司
股权分置改革顺利完成 吸引和留住人才 提升公司业绩 改善公司治理结构
公司股东、员工
公司全体股东以及员工的 一致期望与要求
内部通过股权激励提高公司治理水平
上市公司开展公司治理专项活动
2007年3月，证监公司字【2007】28号：
《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》

激励股份数量（续）
《国有控股公司股权激励办法》规定：

总量限制：在股权激励计划有效期内，高级管理人员预期中长 期激励收入最高应控制在薪酬总水平的30%以内。 首次授予：首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控 制在上市公司股本总额的1%以内。 延后行权：授予的股票期权，应有不低于授予总量的20%留至 任职（或任期）考核合格后行权；授予的限制性股票，应将不 低于20%的部分锁定至任职（或任期）期满后兑现。
股权激励已经成为普遍趋势

世界范围的期权实践：股票期权已经成为普遍趋势
实施股票期权的财务增长动力促使 股票期权在发达国家大规模发展 越来越多的公司实施了广泛 的员工持股计划
美国西北大学J.L. Kellogg研究生管理学院进 行的调查表明(1998年): 对实施了股票期权计划的公司进行跟 踪调查的四年当中，其资产回报率比同 行业平均水平高出2.6个百分点 四年中股东回报率要比其他公司高出 6.9个百分点 有82%的公司认为，股票期权计划会 对经营业绩产生积极影响 以股权为基础的薪酬计划利于员工分 享公司经营信息并加以有效利用，从而 对经营业绩产生积极影响 股票期权占9%以上的上市公司的股 指比全部上市公司的股指要好

万科
股权激励计划的关键要素
定人 定量 关长 键期 要激 素励
确定股权激励对象
确定股权激励计划所涉及的标的股票总数 确定股票期权的i行权价及限制性股票的授予价格
定价
定时 股份 来源 资金 来源
确定股权激励计划实施各个环节的时点和期限
实施股权激励计划的股份来源
参与激励计划的员工购买股份的资金来源
股权激励对象

已召开股东大会，并已授予股份或期权的，需要在行权或解锁前完 成；未授予股份或期权的，需要在授予股份或期权前完成。
未召开股东大会，但已发召开股东大会通知，需要在授予股份或期 权前完成；对未召开股东大会且未发出通知，需要在发出股东大会 通知前完成。


已向证监会申报材料，尚未获得证监会无异议的上市公司，应 在获得证监会无异议之前完成全部3个阶段的工作。 未向证监会正式申报材料的上市公司，原则上应在向证监会正 式报送材料前完成全部3个阶段的工作。
该规定要求股权激励计划有效期在5年以上，真正体现长期激励。


激励股份来源
证监会《上市公司股权激励管理办法》规定：
拟实施股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情 况，通过以下三种方式解决标的股票来源：

向激励对象发行股份
总股本增加，老股东所持比例相应下降

回购本公司股份
总股本不变，但鉴于中国上市公司的资金实力，回购未成为主流
股票期权
市场价格
资本利得， 股票转让收入
行权收入， 薪资性收入
行权价格 低于
不行权 无损失
授予
等待期
授权
行权
可行权期
出售
时 间
限制性股票
要点描述 案例
华侨城 中兴通讯
折扣购股 型限制性 股票 限制 性股 票 业绩奖励 型限制性 股票
采用定向增发模式，根据期初确定的业绩目标，以低于 二级市场上的价格授予激励对象一定数量的本公司股票， 授予价格或价格确定方法由董事会下设的薪酬与考核管理 委员会确定。该种激励方式下，激励对象需要自筹资金购 买公司股票。

法律、行政法规允许的其他方式。
激励资金来源

深市主板公司中，除万科的激励对象无须缴纳认股资金外，晨
鸣纸业也根据净利润增长率和净利润净增加额为依据提取年度
激励基金分配给激励对象，而其余公司均由激励对象自行解决 资金来源问题。

《公司法》规定，董、监事、高管任职期间每年转让股份不超
过其所持本公司股份的25%。一定程度上造成了公司高管的资 金沉淀。
企业会计准则第11号—股份支付 财政部关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通 知（财企[2006]67号文）

股权激励工具
根据证监会《上市公司股权激励管理办法》, 股权激励可采取以下方式: 1、股票期权： 指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先 确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激 励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不 得转让、用于担保和偿还债务。 2、限制性股票： 指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定 数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目 标符合股权激励计划规定条件，才可出售限制性股票并 从中获益。
股权激励——上市公司的必然选择
外部各因素主体推动公司股权激励
政策法规与监管
《公司法》、《证券 法》的修订 证监会《管理办法》 国资委《试行办法》
已实施股权激励公司
“中捷”、“万科”等一批 公司股权激励计划的推出已 形成示范效应。
机构投资者
… 机构投资者对股权激励倍
加推崇
管理层激励与约束
提高管理层积极性 高管激励与经营绩效挂钩 实现管理层、 上市公司、股 东 利益相一致
股票期权计划包含授予、（分期）行权、出售三个主要环节，主要的约束
集中在授予后至出售前持有期权的阶段；限制性股票包含授予、（分期）
出售两个环节，主要的约束集中在授予后至出售前持有股票的阶段。
股权激励相关时点（段）
《国有控股公司股权激励办法》规定：

期权：行权限制期原则上不得少于2年，行权有效期不得 低于3年 ，有效期内匀速行权。 限制性股票：禁售期不少于2年，禁售期满原则上采取匀 速解锁，解锁期不低于3年。

公司可考虑向社会融资，通过信托计划或托管券商提供过桥融
资等方式解决资金问题。
绩效考核
《上市公司股权激励管理办法》对股权激励做出了绩效考核体系和 考核办法的硬性规定，要求对上市公司绩效考核评价制度及发展战 略和实施计划做出详尽说明。

业绩考核主要针对上市公司实施股权激励的条件以及计提激励基金 的条件，是股权激励中监管部门和股东关注的重点，多家上市公司 在获得中国证监会审核无异议前都对其进行了修订。 目前，上市公司普遍采用净利润增长率和加权平均净资产收益率作 为考核标准，要求以扣除非经常性损益后的净利润作为计算净资产 收益率的依据，鼓励以两者孰低者作为计算依据。这也是监管部门、 上市公司、股东都易于接受的考核依据。同时，少数公司开始引入 市值作为考核标准。
起施行

百度文库
国务院国资委、财政部：《国有控股上市公司
（境内）实施股权激励试行办法》，2006年9月
30日起施行
股权激励相关规则
其他相关规则

《公司法》
《证券法》
财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得 税问题的通知(财税[2005]35号)

公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号-中高层管理 人员激励基金的提取
投资者愿为公司 治理溢价买单
通过公司治理提升公司价值
投资者愿为公司治理溢价买单
麦肯锡公司在2000 年6 月对200 家全球机构投 资者的调查显示机构投 资者愿意为公司治理良 好的公司股票支付20～ 27％的溢价。
一些投资者还表示，良 好的公司治理是他们决 定是否投资于某个公司 的关键因素之一，即在 投资者决定投资哪家公 司时，相对于利润业绩， 增长潜力等财务因素， 公司治理具有同等的重 要性。

上市公司在报送股权激励材料时，应同时报送公司自查报告、整改计划、当地证监局 及证券交易所对公司治理情况的综合评价以及整改建议、整改报告。
股权激励专题
股 权 激 励 操 作 与 实 践
股权激励相关规则

中国证监会:《上市公司股权激励管理办法》 (试行)，2006年1月1日起施行

国务院国资委、财政部：《国有控股上市公司 (境外)实施股权激励试行办法》，2006年3月1日