产业投资基金合作备忘录
xx能源股份有限公司
与
xx投资有限公司
关于发起“XX xx产业投资基金”
合作备忘录
2015年1月日
甲方﹕xx能源股份有限公司(“甲方”)
地址﹕云南省xxx5楼邮编: 650041
乙方﹕Newpoint Capital Advisors Limited xx投资有限公司(“乙方”) 地址﹕xxxxx1楼111室
(以下将甲方和乙方统称为“双方” )
鉴于﹕
1.甲、乙双方本着优势互补、互惠互利的原则，在友好协商之基础上，同意在本合作
备忘录（以下简称“备忘录”）的架构下，结成排他性合作伙伴关系，为共同发起设立美元XX产业投资基金。
2.甲方于XXXX年经XX市人民政府批准正式成立，公司注册资本XX亿元人民币，管
理资金规模超过XX亿人民币。截止目前，在投资方向上已逐步形成了以XX、XX、XX、XX、XX、XX、XX等领域为重点的格局，并取得了良好的成效。经过XX年的发展，发展成为面向全国进行投资的综合性创业投资集团。甲方将作为境外基金共同发起人，与乙方共同在香港、中国深圳分别设立基金管理公司，与乙方共同设立基金管理公司。
3.乙方成立于2008年，是持牌投资公司。主要为高端客户、企业及金融机构提供资
产管理服务，投资团队主干成员平均具有15-20年的企业并购、资本重组、直接投资、融资、分销、基金管理和投资银行等从业经验。乙方将作为甲方独家境外及境内基金发行及管理人，为甲方提供境外基金募集、管理及投资等基金管理业务。
经充分友好协商，双方就合作筹备发起XXxx产业投资基金（筹）的相关事宜达成以下合作备忘录：
第一条基金简介
双方将筹备在开曼群岛共同设立XXxx产业投资基金（筹）。该基金将主要透过股权及/或债权投资来收购或并购优质的项目。以XX、XX、XX及XX行业为主要投资领域，此类项目在该基金的投资组合中占比不低于XX%。适度覆盖其他战略性新兴产业的优秀成长企业，如XX、XX、XX、XX等。此类项目投资在该基金的投资组合中占比不超过XX%。基金分保本（~50%）及不保本（~50%）两部分。
第二条投资策略及风险控制
1.在投资标的的发展阶段上，以XX期、扩张期和即将上市的成长企业为主；主要投资于
拥有2年以上盈利记录或在可预期的时间表内上市的企业；
2.股权投资：对上市或未上市企业直接或透过可转换优先股、可转换债等方式进行股权
投资。
3.基金单笔投资不超过基金总额的20%；如项目规模较大﹐会引入其他基金有限合伙人
或产业合作伙伴去共同投入;
4.专注投资于具备下列特征的企业:a)法人治理结构良好、团队具有良好的协作精神、诚
实守信的品质和较强的商业能力;b)清晰的盈利和业务模式、在行业内竞争优势明显;
c)企业内涵发展潜力大、成长性高、行业发展空间大; d)处于享有国家政策支持的行
业; e)良好的财务状况或预期; f)具有一定的行业准入门槛和技术壁垒﹐在所处的行业内具有垄断性的地位;g)面临快速发展的机遇﹐但极需优化的融资结构和全方位的增值服务提高企业价值及声誉卓著的资本伙伴提升企业形象；
5.注重投资后的价值创造及风险控制，实现与投资对象的合作双赢。
6.基金将聘请政府部门、医疗、养老、生物医药行业或金融投资专家组成投资顾问专家
委员会，对所投资项目严格把关；长期聘请国内外双方认可的律师及会计师事务所作为法律和财务顾问，保证经营过程中日常事务的合法合规性。
第三条投资项目的退出机制
1.执行回购偿付协议
如被投资标的未达成预期发展目标时，为保障基金的投资人利益，执行回购偿付协议。其内容主要包括如下三点：
a)回购条款 - 通过该条款可强迫被投标的按议定的价格回购基金手中的股份。
b)买卖契约 - 根据此条款，同样可以强迫被投标的回购基金的股份，或将其股份卖
给基金。
c)安排可转换债 - 以可转换债的方式对投资标的进行投资，约定在被投标的经营不
善时，基金可放弃把债券转换为股份，按约定的条件收取利息，以尽可能减少损失。
2.公开上市
对被投资标的，双方将协助其进行股份制改造，在被投标的公开上市的条件都成熟时，便要选择一家合适的承销商并开始和它共同协商价值评估、公募类型、募集规模、承销费用以及其它相关事宜，以寻求在国内主板﹑二板证券市场或海外证券市场上市，获得资本的最大增值。
3.兼并收购
在被投标的发展成熟以后，把所持被投标的的股份以一定的方式转让给其他公司，以实现退出。通常采取现金收购、股票收购、现金和股票混合收购三种方式来进行交易。
第四条各方职责
甲方履行如下职责：
a)负责基金注册的成立费用；
b)负责基金的推广材料；
c)负责提供项目及相关配套服务予该基金；
d)承诺基石投资资金及对基金保本部份提供远期保函；
e)与乙方共同负责基金的管理工作，并派专员出任基金投资决策委员会；
f)积极参与乙方安排的路演和其他基金推介活动。
乙方履行如下职责：
a)负责基金的成立工作；
b)负责按甲方所提供的材料，准备路演所需文件；
c)负责在中国境外基金募资工作；
d)与甲方共同负责基金的管理工作，
e)积极参与甲方举办的投资促进活动、峰会或研讨会等。
第五条管理费用和收益分配
1.保本部分
a)甲方给予乙方募集基金总额的2%作为基金的募资费用﹔该募资费用需要在资金到
位当日支付。
b)甲方承诺在保本的基础上给予基金投资人每年10％的净回报，剩余部分全归甲方。
2.不保本部分
c)甲方给予乙方募集基金总额的2%作为基金的募资费用﹔該募资费用需要在资金到
位当日支付。
d)基金管理费用：按照基金实缴资金规模提取，提取比例为2%/年。
e)管理绩效：盈利部分的20% ，门槛收益率为8%。
第六条披露和使用保密信息的限制
1.双方同意按照本备忘录的目的互相提供保密信息。此外，双方同意保密信息可以提
供给他们的相关人士。
2.本备忘录签署前以及在本备忘录有效期内，一方（“披露方”）曾经或可能不时向
对方（“受方”）披露该方的商业、营销、技术、科学或其他资料，这些资料在披露当时被指定为保密资料（或类似标注），或者在保密的情况下披露，或者经双方
的合理商业判断为保密资料（“保密资料”）。在本备忘录有效期内以及随后2年内，受方必须：
i.对保密资料进行保密；
ii.不得用于除本备忘录明确规定的目的外其它目的；
iii.除为履行其职责而确有必要知悉保密资料的该方雇员（或其关联机构、该方律师、会计师或其他顾问人员）外，不向其他任何人披露，且上述
人员须签署书面保密协议，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作
中所获知的与本条规定有关的信息承担保密义务。
3.上述第6.2条的条款对以下资料不适用：
i.受方有在披露方向其披露前存在的书面记录证明其已经掌握；
ii.并非由于受方违反本备忘录而已经或者在将来键入公共领域；或
iii.受方从对该信息无保密义务的第三方获得。
4.本备忘录期满或终止后，受方应（1）向对方归还（或经对方要求销毁）包含对方
保密资料的所有材料（含复印件），并且（2）在对方提出此项要求后十日内向对方书面保证已经归还或销毁上述材料。
第七条期限
本合作备忘录有效期限为从本合作备忘录签署之日起至有关基金的合作协商终止，或从本备忘录签署之日起计的5年届满为止，两者以较迟发生的为准。
第八条法律适用及争议解决
1.本备忘录的签署、效力、解释、履行、强制执行、修改或终止等均适用香港特別行政
区法律。
2.因本备忘录引起的或与本备忘录有关的任何争议，各方应尽最大的努力通过友好协商
的方式解决；上述协商应在一方书面通知其他方存在争议后随即开始。
3.若双方不能在收到本条第2款所述之通知后的60日内通过友好协商解决争议，则任
何一方可将上述争议按照其届时有效的仲裁规则在香港进行仲裁。
4.仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
5.在发生任何争议和在任何争议正在进行仲裁期间，除了作为该等已发生的或正在进行
仲裁的争议的标的的义务和权利外，各方应继续履行其各自在本备忘录项下的其它义务，并应有权行使其各自在本备忘录项下的权利。
第九条其他条款
1.除非按照法律规定有合理必要，未经另一方事先书面同意，任何一方不得就本备忘录
发表任何公开声明或进行任何披露。
2.双方确认一方并未因本备忘录从另一方获得该方任何知识产权（包括但不限于著作权、
商标、商业秘密、专业技术等）或针对该知识产权的权利。
3.对本备忘录进行修改，需双方共同书面同意方可进行。
4.任何一方延迟行使任何权利、权力或特权，并不是对这些权利、权力和特权的放弃。
任何现在对该等权利、权力或特权的弃权行为或声明，或任何单一或部分地行使权利、权力或特权，不会排除以后完全行使或对其它相同权利、权力及特权的行使。
5.所有段落的名称只是为了方便的目的，并不影响本备忘录内容的意思或解释。
6.本备忘录是双方就本备忘录所涉内容的完整文件，它取代了双方以前对这些内容所做
的口头或书面协议。
7.如果本备忘录的一个或多个条款因任何理由而被认定为无效、非法或不可强制执行，
该等无效、非法或不可强制执行应不影响本备忘录其它条款的效力。但是，本备忘录在解释时，应按照如同从来没有订立过这些无效、非法或不能强制执行的条款一样来解释。并且，本备忘录应尽量依照原有的目的来履行。
8.本备忘录自双方授权代表签署之日起生效。本备忘录一式两份，双方各持一份。
以下无正文，为签署页
甲方﹕xx能源股份有限公司
法定代表人/授权代表：
签署日期：2015年1 月日
乙方﹕Newpoint Capital Advisors Limited xx投资有限公司
法定代表人/授权代表：
签署日期：2015年1 月日