新三板股权投资全稿

新三板股权投资全稿（天时乐创@半亩田内部流通）

新三板的来由

新三板最早于2006年发源于北京中关村，主要是针对一些相对高科技的企业。而之所以叫“新”三板，是因为还存在一个老三板，老三板主要是承载退市企业、很久以前的STAQ、NET转让系统三部分的公司股权转让。由于中关村的企业有限，当时的新三板也没多少成交，交投极度不活跃。

2012年，新三板扩大到4个国家级高新园区，项目来源大大扩展。到这里不得不说一下申银万国，申万的投行部一直不温不火，但是在其他券商不屑于做新三板而忙于做IPO这种大单的时候，申万在其他人看不见的地方默默的做着大量的新三板。

2013年底，李克强在国务院会议上率证监会宣布将新三板扩容到全国，对所有达标公司开放，允许它们经审核后进入到新三板市场交易。

2015年，目前新三板挂牌企业支数已达3000多家，挂牌上市企业数量首超A股。并国家正式通过将新三板市场（全国中小企业股转系统）正式设立一个全国性的证券交易市场，称为：北交所。除深圳证券交易所和上海证券交易所之外的一个独立的证券交易所。

新三板的超优表现：

2015年9月，包括部分退市股及新三板企业在内，有3370家企业在新三板法定时间内披露了半年报，2269家挂牌企业业绩较去年同期有所增长，占比达67.3%；而同期沪深两市业绩增长企业的占比为56.7%。

数据显示，业绩实现翻倍及以上增长的挂牌企业有1224家、业绩实现5倍以上增长的有331家、业绩实现10倍以上增长的有194家、业绩实现50倍以上增长的有47家、业绩实现百倍以上增长的则达到了20家。

新三板对企业的要求：

前两年新三板硬性条件：1，企业注册资金500万以上。2，存续满两年。

近两年，这两项要求全部取消，全中国的企业新三板的挂牌上市显示更加像公共汽车，想上就可以上，但实情并不如此，对此，我们特地添加了一篇专业文章方便大家学习：

新三板市场并不像一些中介描述和企业想象的那样是“想上就上的公共汽车”，扎扎实实做好主业、完成信息披露，同时按照审核的流程一步一个脚印上台阶才是真正的王道。

中介机构专业水准受考验

在新三板挂牌，相关公司的信息披露要做到完整、真实，不仅是对公司本身的要求，更是对保荐券商、会计师等中介机构的专业水准提出了高要求。在上述千余条反馈意见中，对中介机构的要求不在少数。

“公司持续亏损，且2013年亏损波动巨大，请主办券商说明推荐的理由……”这是专业形象服饰采购商上海创侨实业反馈意见中的一句话。而全国中小企业转让系统披露情况显示，该公司已经有过4次反馈意见。

在浙江明烁节能的反馈意见中，“请主板券商、会计师补充说明对收入真实性的核查程序，函证实施程序及结果，对公司销售收入真实性发表意见”的要求，同样明示了券商所须承担的法律责任。

这样的句子，在每一份反馈意见中，几乎都是“标配”。

在反馈意见中，券商等中介机构需要“作证”的内容涉及多个方面，如“请主办券商对公司报告期内毛利率变动是否合理、是否符合行业经营特征发表明确意见”;广东健博通科技的会计师被要求披露“采取了何种必要的审计程序对公司外销进行核查，分析判断是否存在虚假销售、虚假增收的情形，并对真实性发表意见”，等等。而且，监管层要求中介机构“作证”直面的均是“是”或“不是”的回答。

按照要求，主办券商等中介机构的核查并发表意见文件，有统一的格式，从内容上分为：尽调过程、事实依据、分析过程、结论性意见以及补充披露情况5个部分。

有意思的是，一些公司的反馈意见会出现第N次和第N+1次的问题几乎相同的情况，不知是不是因为监管对有“照本宣科”式嫌疑的反馈意见回复不容忍所致。如此看来，新三板要求中介机构“明确意见”的态度还是非常坚决的。与此同时，监管对一些重大问题的提问尖锐而直截了当。在成都蜀虹装备的反馈意见中，明确提出：会计师补充核查公司相关重大业务合同，是否存在虚假销售、跨期销售，收入确认、成本费用的归集与划分是否合理，企业会计核算是否规范，是否存在人为调节利润的情形等;公司票据增长快且余额较大，要求核查应收票据是否具有真实交易背景，是否存在虚构票据行为。事实上，诸如“虚假”、“调节利润”等字眼，不止在一家公司的反馈意见中出现。

在有着6次反馈意见的贵州黑碳节能减排公司的反馈意见中，记者还看到了更加不留情面的问题：“请主办券商对其是否符合主办券商资格发表意见。”主办券商需直面的压力可见一斑。

亏损企业须自证生存能力

亏损公司可以在新三板挂牌，并不等于亏损公司可以放弃盈利的努力，相关反馈意见的数量同样不少。

“公司报告期内持续大额亏损，未分配利润持续为负，报告期存在资不抵债情形，销售费用巨大。请公司结合亏损原因、未来发展情况、未来发展方向、公司就目前持续亏损原因所制定的应对措施及改进方案等对公司持续经营能力进行详细分析说明;请公司结合报告期内收入、支出及未来发展规划编制未来发展盈亏平衡计划表;请公司说明公司未来发展中资金来源情况。”拿到4次反馈意见的安徽来购商业连锁公司收到了这样的反馈意见。

在江苏索尔新能源公司的反馈意见中，监管意见更是指出：公司报告期内连续亏损，经营性现金流为负，要求结合公司财务状况，“分析是否存在资金链断裂、到期不能偿还债务的风险。”

显然，相比目前A股主板、创业板公司的3年盈利要求，没有盈利记录的新三板公司在此对持续经营能力的分析和披露，显得更加重要;相应的，主办券商等机构就此发表的意见责任也相对更大。而大段大段的问答，也一再提醒公司：不怕亏损，就怕没有生存能力。于是，凡是亏损公司，生存能力都是必须交代清楚的头等大事儿。

对于很多企业来说，要想“自证”生存能力，是一项系统工程，因为随着监管透明度的提高，考量因素不仅包括公司自身的核心竞争力和创新性内容，还包括公司自身的下游客户、行业、市场空间等，如大连固瑞被要求“结合下游房地产市场景气度补充披露收入与净利润波动成因”。此外，对于亏损公司未来发展中如何获取资金，如大股东资金支持及未来发展中股东资金实力及资金支持情况等，也都被监管关注。这意味着，企业的运作方针和市场地位规划，都将在公开对照监督之中，披露情形的真实与否，如何履行，白纸黑字，一览无余。

————由以上，我们可以看出，新三板上企业的业绩整体水平优于A股，是来源于监管部门的严格审查。我们应该更放心的参与到股权投资当中来。