内控部门组织机构架构及人员配备优化建议

证券公司内控部门组织架构及人员配备优化建议

公司投行业务支持总部、风险合规部、审计部在投行内控中发挥了重要作用，根据本次专项治理检查以及证监会《保荐业务内部控制指引》（征求意见稿），我们认为，风险合规部、审计部等后台部门的职能应强化，职责分工应进一步明晰，人员应补充。

一、进一步明确内控部门在保荐业务内部控制中的角色定位

（一）投行业务支持总部

投行业务支持总部审核部定位于质量控制部门，属于中台部门，以事前、事中控制为主，职责主要包括：根据公司业务发展规划，组织和实施投资银行业务的项目审核、业务支持、股票的定价销售等工作，对投行项目进行全程质量把关，为投行业务的发展提供专业支持。

（二）风险合规部

风险合规部定位于风险管理与合规管理部门，属于后台部门，以风险的事前与事中控制为主。在投行领域，其职责主要包括：根据公司合规、风险管理战略和规划，确定投行业务合规和风险管理目标，建设并完善投行业务合规和风险管理体系，有效识别、评估和揭示投行业务各环节的风险，提交相关报告，为公司风险管理决策提供专业支持，控制投行业务项目质量风险和发行承销风险，对投行业务制度、环节和文件的合规性进行把关，培育公司风控理念和合规文化，确保公司业务稳健发展。

在投行风险管理方面，风险合规部更侧重于投行内部控制框架

建设、制度审查方面，而投行业务支持总部更侧重于项目的风险控制以及投行业务制度的制订。

（三）审计部

审计部定位于后台部门，以事后控制为主，职责主要包括：根据公司内部管理控制要求、有关监管要求和国际惯例，通过审查和评价投行业务经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性，规范投行业务经营行为，防范经营风险，保证公司稳定、健康、快速发展。

二、进一步厘清内控部门在保荐业务内部控制中的具体职责

（一）内控部门在保荐业务文件审核方面的职责

1、审核的文件范围包括：向中国证监会报送的所有与证券发行申请有关的文件；举报核查相关文件；其他专项核查意见等。

2、审核职责

投行业务支持总部与风险合规部均需审核上述所有文件。投行业务支持总部需重点关注上述文件的内容，对项目质量以及各项核查内容进行实质把关。风险合规部在合规管理方面，需重点关注上述文件报送的程序是否合规，各类核查涉及的核查程序是否合规。

（二）投行业务各环节的介入

1、投行业务支持总部与风险合规部的介入

1）立项阶段

投行业务支持总部负责书面立项预审，组织立项审核会议等。

风险合规部负责项目承揽阶段的法律风险控制；立项程序合规性

把关，包括立项会议程序合规性，利益冲突防控情况等。

2）尽职调查阶段

投行业务支持总部负责尽职调查阶段的过程管理，督促项目保荐代表人按照《保荐人尽职调查工作准则》等相关要求进行尽职调查，按照《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关要求及时、完整地编制（或上传）底稿。

风险合规部负责尽职调查阶段的抽查工作，独立核查项目保荐代表人是否按照《保荐人尽职调查工作准则》等相关要求进行尽职调查，是否按照《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关要求编制（或上传）底稿。

3）内核阶段

投行业务支持总部负责书面及现场内核预审，组织内核会议等。

风险合规部负责参与项目现场内核以及内核会议，进行项目质量风险控制；内核程序合规性把关，包括内核会议程序合规性，利益冲突防控情况等。

4）发行审核阶段

投行业务支持总部负责保荐代表人反馈意见以及证券发行保荐申请文件的出具和修改内容审核，避免保荐代表人擅自出具反馈意见回复和修改证券发行保荐申请文件；在中国证监会审核期间，督促保荐代表人对发行人以及与证券发行上市有关的情况进行持续跟踪；执行公司保荐项目终止或撤回机制。

风险合规部负责保荐代表人反馈意见以及证券发行保荐申请文

件的出具和修改程序审核，确保反馈意见以及证券发行保荐申请文件的出具和修改程序的合规性；公司保荐项目终止或撤回程序的合规性把关。

5）发行与承销阶段

投行业务支持总部负责证券发行与承销工作，协调内部投资银行、研究、销售等部门共同完成信息披露、推介、簿记、定价、配售和资金清算等工作。

风险合规部负责参与证券发行定价、销售等关键环节的决策管理，实施承销风险评估与处理，通过事先评估、制定风险处置预案等措施有效控制承销风险；投资价值研究报告的合规性审查，确保研究报告符合有关监管要求；保荐项目与研究部门研究人员的利益冲突管理；发行承销过程的合规性审核。

6）持续督导阶段

投行业务支持总部负责督促保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的要求，履行持续督导义务。

风险合规部负责保荐项目持续督导程序的合规性审核。

投行业务支持总部与风险合规部共同完成保荐回访工作。

7）持续培训

投行业务支持总部负责投行业务人员的持续专业知识培训。

风险合规部负责投行业务人员的持续合规知识培训。

2、审计部的介入

审计部主要负责投行业务的事后监督检查，包括：

1）立项制度、尽职调查制度、辅导制度、质量控制或合规检查制度、内核制度、保荐工作底稿和工作日志制度制度的执行情况； 2）与证券发行有关的文件是否履行了规定的签字审批程序；

3）保荐代表人是否及时将保荐项目执行中发现的重大问题向保荐业务负责人、内核负责人等管理人员报告；

4）投行业务支持总部或风险合规部是否履行了对证券发行保荐申请文件的把关责任；

5）在中国证监会审核期间，保荐代表人是否对发行人以及与证券发行上市有关的情况进行持续跟踪核查；

6）保荐代表人履行上市保荐职责和持续督导义务的情况；

7）保荐代表人在保荐项目执行全过程中的诚实守信、勤勉尽职情况；

8）保荐代表人在保荐项目执行全过程中履行保密义务的情况； 9）对保荐代表人的持续培训情况；

10）应当关注的其他事项。

三、增加内控部门的人员配备

1、内控部门人员配备的人数

投行业务支持总部配备的人员数量应不少于投行业务人员总数的10%，约30人。

风险合规部配备的人员数量应不少于投行业务人员总数的6%，约18人。