上市公司对外投资管理制度

股份有限公司对外投资管理制度

股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为加强对股份有限公司（以下称“股份公司”）对外投资活动的管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及的相关规定以及《北京点众科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定本制度。

本制度适用于股份公司及子公司。

第二条本制度所称对外投资是指以现金、实物资产和无形资产等作价出资，进行设立、并购企业(具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等)、股权投资、委托理财、委托贷款以及国家法律法规允许的其他形式的投资活动。

第三条公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第二章投资管理范围及组织结构

第四条公司对外投资管理的范围包括：投资项目的受理和申报；投资项目论证、评估、审批；编制的年度投资计划和预算；投资项目的筹资；项目实施及监控；项目竣工验收后评价。

第五条公司股东大会、董事会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第三章职责分工

第六条公司应确保办理对外投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。公司应在对外投资项目可行性研究与评估、决策与执行、记录与保管、处置的审批与执行等岗位相互分离，不得一人兼任两个岗位。

第七条公司的对外投资计划由相关部门提出,其主要职责有：

1.编制对外投资报告,提请董事会、股东大会审议;执行股东大会和董事会有关投资决策和资产处置决定。

2.参与对投资项目的可行性论证,以避免或控制风险。

3.同时执行股东大会和董事会有关投资决策和资产处置决定。

第八条公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等手续，并实行严格的借款、审批与付款制度。

第四章审批授权

第九条公司对外投资事宜，股东大会的决策权限为：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；

（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；

（四）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，

且绝对金额超过300万元。

第十条公司对外投资事宜，董事会的决策权限为：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；

（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

第十一条公司发生的未达到董事会审议标准的对外投资事项由董事会授权股份公司经营层决定。

第十二条若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。

第五章决策控制

第十三条在进行对外投资项目决策之前，必须对拟投资项目进行可行性研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于作出投资决策的各种分析。投资可行性分析报告提供给有权批准投资的机构或人员，作为进行对外投资决策的参考。对于需报股东大会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第十四条实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。

第十五条公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据

实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。

第十六条已批准实施的对外投资项目，应由相关部门负责具体实施。

第十七条对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，且必须经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按投资合同（包括投资处理合同）或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。以实物作价投资时，实物作价低于其评估价值的应由董事会或股东大会批准，对外投资额大于被投资单位账面净资产中所享有份额的，或者对被投资单位溢价投入资本的，应经董事会或股东大会专门批准后，方可实施投资。

第六章执行控制

第十八条公司应当制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经公司董事长或其授权人员审查批准。

对外投资业务需要签订章程、协议、合同和相关法律文件的，应当征询公司聘请的法律顾问的意见，并经公司董事长或其授权人员批准后签订。

第十九条公司应对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资单位的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，发现异常情况，应及时向董事长或其授权人员报告，并采取相应措施。

第二十条公司应根据需求和有关规定向被投资单位派出董事、监事、财务或其他管理人员。并对派驻被投资单位的有关人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。

第二十一条公司在购入投资资产后应尽快将其登记于公司名下，不得登记于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。

第二十二条公司应当加强对投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系，严禁设置账外账。并定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，保证对外投资的安全、完整。

第二十三条投资资产（指股票、基金和债券资产，下同）可委托银行、证

券公司、信托公司等独立的专门机构保管，也可由公司自行保管。

第二十四条投资资产如由公司自行保管，必须执行严格的控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，都要将投资资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿内，并由所有在场人员签名。

第七章对外投资的决策管理

第二十五条公司具体决策程序及权限按照《公司章程》的规定执行。

（一）投资项目由总经理或相关部门负责人提出；

（二）公司相关职能部门负责组织对外投资项目可行性研究与评估，重点对项目的目标、规模、投资方式、投资风险与收益等做出评价；

（三）董事会战略委员会对投资项目的可行性研究报告进行评审，提出投资建议，报董事会或股东大会审议，相关决策机构按权限进行审批；

（四）已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施；

（五）公司管理层负责监督项目的运作情况；

（六）对于短期投资项目，公司财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理；

（七）对于长期投资项目，公司应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经法律专业人士审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署；

（八）公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意；

（九）对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析；

（十）公司财务部门负责对投资项目的进度、投资预算的执行、投资项目经营状况等，向总经理办公会及董事会报告。项目在投资执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准；

（十一）公司财务部门、内审部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理；

（十二）公司应在投资项目终止后，组织相关部门进行投资后续评价与总结工作。

第八章对外股权投资的管理

第二十六条对外股权投资事项形成决策后，对外投资主要管理部门应会同有关合作方，根据《公司法》、《公司章程》、本制度等相关规定，参与子公司的设立或股权转让事宜。

第二十七条子公司设立时，应根据合作协议和章程确定母公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员人数，并保证上述人员在董事会、监事会、管理层中足以维护母公司对子公司的控制力。

第二十八条子公司设立时，在子公司的章程或基本管理制度中明确约定子公司董事会、经理层对重大事项的决策权限，以保证股份公司委派或推荐的人员对子公司的控制、监督权。

第二十九条股份公司委派或推荐的股东代表、董事、监事和高级管理人员在子公司的股东会、董事会、监事会上应代表股份公司的利益，体现股份公司的意志，保证和督促管理制度及股份公司对子公司的其他管理规定在子公司得到贯彻执行，并在此基础上制订子公司的管理制度。委派或推荐的专职人员应定期或不定期地以书面形式向股份公司董事会汇报子公司的经营情况及其他重大事项。

第三十条被投资子公司应按月向股份公司报送其运营情况；出现重大情况的，应在第一时间向出资方提交书面报告，若出资方为子公司，子公司应及时向股份

公司汇报。股份公司财务部门负责对其经营结果及财务状况进行分析汇总，并及时向股份公司总经理办公会汇报。

第三十一条公司根据被投资子公司《公司章程》相关规定，每年对被投资子公司的资金筹集和运作、资产和负债、股东权益和损益、投入资本的保值、增值情况、经济效益及年度利润分配情况等进行监督和审计。

第三十二条对于利用股权处置之机，转移、侵占、侵吞、有意低价转让、核销公司资产的，一经查实将严肃追究处理，视轻重给予公司纪律处分；触犯刑律的要移交司法机关进行处理。

第九章对控股子公司的管理

第三十三条对控股子公司的管理以《公司法》和合法运营为前提。加强对控股子公司的管理，旨在建立有效的控制与激励机制，对控股子公司的组织、资源、资产、投资等运作进行控制，提高股份公司的整体运作效率和抗风险能力。对控股子公司的管理遵循放权到位、监控到位、运行规范的原则，分别在行政与人事、经营及财务与审计三方面做出如下规定。

第一节行政与人事

第三十四条控股子公司应建立与股份公司统一的企业文化，保持企业经营理念、员工行为规范和企业识别系统的一致性。

第三十五条控股子公司应当依据《公司法》等法律、法规及公司设立合同、公司章程的规定，建立健全法人治理结构和经营管理体系。

第三十六条控股子公司应参照股份公司的相关管理制度，结合企业实际，建立系统、规范的内部管理制度。控股子公司的内部管理机构的设置及其基本管理制度应报股份公司备案。

第三十七条根据证券监管机构以及股份公司管理制度的相关规定，控股子公司的重大信息应视同股份公司的重大信息履行上市公司信息披露义务。控股子公司应及时搜集、上报公司的所有重大信息，有报告义务的有关人员应在知悉重大

信息的当日，以电话、传真或邮件等方式向股份公司报告有关情况，并同时将与重大事项有关的书面文件原件报送股份公司。

第三十八条控股子公司中层管理人员应报股份公司备案。控股子公司的人事聘用、员工培训可与股份公司统一规划实施。

第二节经营

第三十九条控股子公司的经营和投资应服从股份公司的发展战略与产业布局。

第四十条根据《证券交易所股票上市规则》的有关要求，控股子公司的项目投资和对外投资视同股份公司行为，不仅要应经其股东会或董事会批准，还需履行股份公司的相应决策程序。

第四十一条每年度，控股子公司应向股份公司报送下一年度的生产经营计划及上一期的计划执行情况。股份公司根据发展需要，对股份公司及子公司的生产经营计划进行统一预算和调整，最终核定的计划通过子公司董事会下达执行。计划的执行情况将作为对子公司业绩考核和审计的依据。

第四十二条股份公司的各职能部门应对控股子公司的相关业务进行指导，并有权进行检查和监督。对于需要定期填报的经营业务分析报表，控股子公司应及时将信息报送股份公司财务部门。

第四十三条子公司经营管理层没有以下权力，或办理此等业务前必须获得子公司董事会或股东会以及股份公司有关单位的书面批准：

（一）投资决策权，包括设置分支机构、合资合作等；

（二）核销公司重要的债权债务；

（三）撤销、更换公司财务负责人；

（四）调整会计核算办法；

（五）为他人提供经济担保或设备财产抵押；

（六）其他按《公司法》和《公司章程》规定的重大事项。

第三节财务与审计

第四十四条控股子公司应参照股份公司建立健全会计核算和财务管理体系，其日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等制度应遵循股份公司的财务会计制度及其有关规定。

第四十五条控股子公司应当按照股份公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报告同时接受股份公司委托的注册会计师的审计。

第四十六条控股子公司应完善资金使用的预算管理和授权管理制度。控股子公司与其他公司之间的资金往来应符合上市公司的有关规定。控股子公司对股份公司以外的法人或自然人提供担保，包括保证、抵押、质押等，应符合上市公司对外担保的有关规定，并报股份公司批准。

第四十七条股份公司的财务部门应对控股子公司的财务工作进行指导，并有权进行检查和监督。对股份公司的检查和质询，控股子公可应积极配合，认真说明。

第四十八条股份公司内审部门可以定期或不定期地对控股子公司进行审计监督，审计的内容可以包括：经济效益审计、重大经济合同审计、制度审计、经营费用等专项审计、单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。审计也可委托会计师事务所进行。

第四十九条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，提供审计所需的业务和财务资料，并在审计过程中给予积极配合。

第十章对参股公司的管理

第五十条股份公司对参股公司的管理强度依据股份公司的权益比例、参股公司对股份公司的重要程度、参股公司自身的管理水平综合确定。

第五十一条参股公司若使用股份公司的品牌，要按照市场化的原则，采取有价使用方式，股份公司有权跟踪、监督品牌的使用情况，以保证股份公司的品牌

不受损害。

第十一章处置控制

第五十二条在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。

处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。

第五十三条转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。

第五十四条公司财务部门应当认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第十二章监督检查

第五十五条公司内审部门应根据公司对外投资情况,对全资和控股子公司进行定期、专项、经营者离任等内部审计,并配合中介审计机构对投资企业进行年度审计和专项审计。

对外投资内部审计的内容主要包括：

（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；

（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；

（三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序；

（四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有

关凭证的保管与记录情况；

（五）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；

（六）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。

第五十六条对审计过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。

第十三章信息披露

第五十七条公司对外投资应严格按照有关规定对外进行披露。

第十四章附则

第五十八条公司对外投资活动必须遵守国家有关法律法规，并接受政府有关部门的监督、管理。

第五十九条本制度由董事会负责解释。

第六十条本制度自股东大会审议通过之日起生效实施；本制度修改时亦应由股东大会审议通过。

第六十一条本制度涉及上市、上市公司及信息披露的相关条款，在公司股票首次公开发行并上市后适用。

股份有限公司

2017年1月1日