合伙企业法和个人独资企业法(1)
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③国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性 的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但 可以成为有限合伙人。
④国家公务员、法官、检察官和警察不能成为合伙 人
（2）有书面合伙协议
①合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
②修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但 是，合伙协议另有约定的除外。
①委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行合伙事务的合 伙人对外代表合伙企业。
【解释】作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委 托的代表执行。
②委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执 行合伙事务，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙 人执行合伙事务的情况。
③合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。 ④受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人
二、合伙企业财产
(一)合伙企业财产的范围及性质
合伙人的出资、以合 伙企业名义取得的收 益和依法取得的其他 财产，均为合伙企业 的财产。
合伙企业的财产由全体 合伙人共同管理和使用， 具有共有财产的性质， 即由全体合伙人共同共 有。除非有合伙人退伙 等法定事由，否则合伙 人在合伙企业清算前， 不得请求分割合伙企业 的财产。
分析： （1）合伙企业名称不能使用“有限”或“有限责任”字 样，在本案中光明有限合伙厂违反了此规定，易使人误 解。 （2）合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业 名义从事经营活动，而本案中，合伙企业尚未核发营业 执照就以“光明有限合伙厂”名义订立合同，是违反 《合伙企业法》的。
第二节 普通合伙企业
第三章 合伙企业法和 个人独资企业法
第三章 合伙企业法和个人独资企业法
知识目标
1．了解合伙企业、个人独资企业的概念和特征。 2．了解合伙人、投资人的责任承担、权利义务。 3．掌握合伙企业、个人独资企业的设立条件及事务管理。
实践目标
1．能写出合伙协议书。 2．能按法定程序办理合伙企业及个人独资企业的设立事宜。 3．能依法处理合伙企业及个人独资企业的对外债务承担的相关 事宜。
【解释】（1）合伙企业：协商或者评估；（2）有限责任公 司：必须评估。
③合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定， 并在合伙协议中载明。
④合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期 限，履行出资义务。以非货币财产出资的，依照法律、行 政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办 理。
第一节 合伙企业的概念和种类
一、合伙企业的概念
特征
(1) 合伙企业的设立和内部管理以合伙协议为基础。 (2) 一个以上的合伙人负无限连带责任。
(3) 合伙企业不具有独立法人资格。
第一节 合伙企业的概念和种类
二、合伙企业的种类
(1) 普通合伙企业 (2) 有限合伙企业
第二节 普通合伙企业
一、合伙企业的设立
第二节 普通合伙企业
三、合伙企业事务的执行及合伙人的相关权利
(一)合伙企业事务执行
合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。
其一，由全体合伙人 共同执wk.baidu.com；
其二，按照合伙协议的约 定或者经全体合伙人决定， 可以委托一个或者数个合 伙人对外代表合伙企业， 执行合伙事务。作为合伙 人的法人、其他组织执行 合伙事务的，由其委派的 代表执行。
第二节 普通合伙企业
二、合伙企业财产
(二)合伙财产份额转让的限制
(1) 合伙 人之间转
让
(2) 合伙人 向合伙人以 外的人转让
(3) 因法 院强制执 行的转让
第二节 普通合伙企业
二、合伙企业财产
(三)合伙财产份额质押的限制
合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其 他合伙人一致同意；
未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意 第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
【解释】合伙人可以一次性缴付出资，也可以分期缴付出资 （法律并未规定分期出资的出资期限）。
（4）企业名称
①普通合伙企业应当在名称中标明“普通合伙”字样；
②特殊的普通合伙企业应当在名称中标明“特殊普通合伙” 字样；
③有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
【解释】合伙企业的名称中必须有“合伙”字样。
急需取暖设备，于是四合伙人便以“光明有限合伙厂” 名义与该厂家签订了一份购销合同。
请思考：上述内容哪些不符合《合伙企业法》的规定？ 为什么？
第一节 合伙企业的概念和种类
一、合伙企业的概念
据我国《合伙企业法》规定， 合伙企业是指由两个以上的自 然人、法人或其他组织，为了 共同目的，共同出资，在合伙 协议基础上组建的一种企业组 织形式。
的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。 ⑤由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务的合伙人应
当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和 财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生 的费用和亏损由合伙企业承担。 ⑥合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙 人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执 行。如果发生争议，按照合伙协议约定的表决办法办理，合伙 协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体 合伙人过半数通过的表决办法。
光明有限合伙厂能否成立 王某、张某、李某与范某开办的独资企业甲共同 签订了一份合伙协议，拟共同生产经营一种新式取暖设 备，王某、甲各出资30万元，张某以其取暖设备专利作 价出资50万元，李某则以其劳务作价出资20万元，对以 上出资四合伙人经协商确定，不再委托法定评估机构进 行评估。同时向企业登记机关申请设立登记，企业名称 定为“光明”有限合伙厂，在申请登记期间，恰有一厂 家
1 有两个以上合伙人 2 有书面合伙协议 3 有合伙人认缴或者实际缴付的出资 4 有合伙企业的名称和生产经营场所
（1）有两个以上的合伙人
①合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组 织；但个人独资企业的投资人只能是自然人。
②合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力， 无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成 为合伙人。
（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资
①合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其 他财产权利出资，普通合伙人也可以用劳务出资。
【解释】只有普通合伙人可以劳务出资，有限合伙人不得以 劳务出资。
②合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利 出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也 可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
④国家公务员、法官、检察官和警察不能成为合伙 人
（2）有书面合伙协议
①合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
②修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但 是，合伙协议另有约定的除外。
①委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行合伙事务的合 伙人对外代表合伙企业。
【解释】作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委 托的代表执行。
②委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执 行合伙事务，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙 人执行合伙事务的情况。
③合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。 ④受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人
二、合伙企业财产
(一)合伙企业财产的范围及性质
合伙人的出资、以合 伙企业名义取得的收 益和依法取得的其他 财产，均为合伙企业 的财产。
合伙企业的财产由全体 合伙人共同管理和使用， 具有共有财产的性质， 即由全体合伙人共同共 有。除非有合伙人退伙 等法定事由，否则合伙 人在合伙企业清算前， 不得请求分割合伙企业 的财产。
分析： （1）合伙企业名称不能使用“有限”或“有限责任”字 样，在本案中光明有限合伙厂违反了此规定，易使人误 解。 （2）合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业 名义从事经营活动，而本案中，合伙企业尚未核发营业 执照就以“光明有限合伙厂”名义订立合同，是违反 《合伙企业法》的。
第二节 普通合伙企业
第三章 合伙企业法和 个人独资企业法
第三章 合伙企业法和个人独资企业法
知识目标
1．了解合伙企业、个人独资企业的概念和特征。 2．了解合伙人、投资人的责任承担、权利义务。 3．掌握合伙企业、个人独资企业的设立条件及事务管理。
实践目标
1．能写出合伙协议书。 2．能按法定程序办理合伙企业及个人独资企业的设立事宜。 3．能依法处理合伙企业及个人独资企业的对外债务承担的相关 事宜。
【解释】（1）合伙企业：协商或者评估；（2）有限责任公 司：必须评估。
③合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定， 并在合伙协议中载明。
④合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期 限，履行出资义务。以非货币财产出资的，依照法律、行 政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办 理。
第一节 合伙企业的概念和种类
一、合伙企业的概念
特征
(1) 合伙企业的设立和内部管理以合伙协议为基础。 (2) 一个以上的合伙人负无限连带责任。
(3) 合伙企业不具有独立法人资格。
第一节 合伙企业的概念和种类
二、合伙企业的种类
(1) 普通合伙企业 (2) 有限合伙企业
第二节 普通合伙企业
一、合伙企业的设立
第二节 普通合伙企业
三、合伙企业事务的执行及合伙人的相关权利
(一)合伙企业事务执行
合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。
其一，由全体合伙人 共同执wk.baidu.com；
其二，按照合伙协议的约 定或者经全体合伙人决定， 可以委托一个或者数个合 伙人对外代表合伙企业， 执行合伙事务。作为合伙 人的法人、其他组织执行 合伙事务的，由其委派的 代表执行。
第二节 普通合伙企业
二、合伙企业财产
(二)合伙财产份额转让的限制
(1) 合伙 人之间转
让
(2) 合伙人 向合伙人以 外的人转让
(3) 因法 院强制执 行的转让
第二节 普通合伙企业
二、合伙企业财产
(三)合伙财产份额质押的限制
合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其 他合伙人一致同意；
未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意 第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
【解释】合伙人可以一次性缴付出资，也可以分期缴付出资 （法律并未规定分期出资的出资期限）。
（4）企业名称
①普通合伙企业应当在名称中标明“普通合伙”字样；
②特殊的普通合伙企业应当在名称中标明“特殊普通合伙” 字样；
③有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
【解释】合伙企业的名称中必须有“合伙”字样。
急需取暖设备，于是四合伙人便以“光明有限合伙厂” 名义与该厂家签订了一份购销合同。
请思考：上述内容哪些不符合《合伙企业法》的规定？ 为什么？
第一节 合伙企业的概念和种类
一、合伙企业的概念
据我国《合伙企业法》规定， 合伙企业是指由两个以上的自 然人、法人或其他组织，为了 共同目的，共同出资，在合伙 协议基础上组建的一种企业组 织形式。
的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。 ⑤由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务的合伙人应
当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和 财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生 的费用和亏损由合伙企业承担。 ⑥合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙 人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执 行。如果发生争议，按照合伙协议约定的表决办法办理，合伙 协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体 合伙人过半数通过的表决办法。
光明有限合伙厂能否成立 王某、张某、李某与范某开办的独资企业甲共同 签订了一份合伙协议，拟共同生产经营一种新式取暖设 备，王某、甲各出资30万元，张某以其取暖设备专利作 价出资50万元，李某则以其劳务作价出资20万元，对以 上出资四合伙人经协商确定，不再委托法定评估机构进 行评估。同时向企业登记机关申请设立登记，企业名称 定为“光明”有限合伙厂，在申请登记期间，恰有一厂 家
1 有两个以上合伙人 2 有书面合伙协议 3 有合伙人认缴或者实际缴付的出资 4 有合伙企业的名称和生产经营场所
（1）有两个以上的合伙人
①合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组 织；但个人独资企业的投资人只能是自然人。
②合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力， 无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成 为合伙人。
（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资
①合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其 他财产权利出资，普通合伙人也可以用劳务出资。
【解释】只有普通合伙人可以劳务出资，有限合伙人不得以 劳务出资。
②合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利 出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也 可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。