资产并购重组PPT课件

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一、上市公司资产注入
2、资产注入的要点
其次，从收购的方式来看，如果是出现一种负债收 购，无论是对广大的上市公司的股东，还是即将要 收购的，注入资产的股东，根据财务杠杆的效应都 会导致风险系数的提高。而在不考虑股权收购的情 况下，纯粹的现金收购方式对企业的现金流提出了 严苛的要求。 如大秦铁路601006、国电电力600795
原则上注入的资产应该质量较高、盈利能力较强、 与上市公司业务关联比较密切，这样有助于提升上 市公司业绩，所以市场反应会提升股价。
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一、上市公司资产注入
2、资产注入的要点
首先，要判断对于注入的资产总体的状况如何，是优质资产， 还是上市公司产业链处某一个环节，这个环节的资产质量状况 怎么样。对于该公司整体的营运空间，它会起到一个怎样的影 响。这一点相当重要的，对于有资产注入预期的公司，产业链 整合是比较常见的方式，往往是一个大的集团公司后边有一个 大量的产业群，而且上下的产业链又比较长，这就迫使该集团 公司要通过整合这个产业链，把产业集中化。通过这个产业链 的集中化之后，它能减少关联交易，使该集团公司上下游的资 源有效的衔接起来，能够有效的使财务成本降低。关联交易的 减少，同样也带来了管理成本费用的有效下降。
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二、如何分析上市公司整体上市
2、整体上市的模式
第一，通过整体改制后首次公开发行上市的方式,如中国石 化、中国石油整体改制后境外整体上市。
第二，借助其控股的上市公司,以吸收合并或资产重组的方 式实现经营性资产的整体上市,如TCL集团的吸收合并方式,武 钢集团、宝钢集团的增发收购方式。
另外，按照上市地点划分，整体上市又有境内上市上市公司整体上市
1、什么是整体上市
整体上市是指一家公司将其主要资产和业务整体改制为股份 公司进行上市的做法。随着证监会对上市公司业务独立性的要 求越来越高，整体上市越来越成为公司首次公开发行上市的主 要模式。与整体上市对应的是分拆上市,分拆上市是指一家公司 将其部分资产、业务或某个子公司改制为股份公司进行上市的 做法。
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二、如何分析上市公司整体上市
3、整体上市的优点
可以使上市公司获得业绩增长和估值溢价双方面的好处。从已 经整体上市的公司看，整体上市后大大提高了公司的盈利能力， 并改善了基本面。 整体上市有以下几点好处：
一是有利于更好的利用和发挥集团的资源、管理优势，完善公 司产品结构，提高盈利水平；
其次，有利于减少关联交易和同业竞争，并能使一些隐性的利 润显现出来。
目前达到整体上市标准的中央企业尚不足总数的10％；
企业集团股份制改革在相当长时期内还难以全面推进，大量的企 业集团的股份制改造还面临许多需要解决的问题；
企业集团的管理体制、经营机制转换还难以到位，许多关系尚需 进一步协调、梳理；企业内部业务的整合和主营业务尚不理想；
上市企业与存续企业之间的关系需要妥善处理，关联交易及存续 企业导致的社会稳定问题需要有完备的解决办法；
二是有利于消除关联交易等市场痼疾； 三是有利于为市场的金融创新拓展空间。
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二、如何分析上市公司整体上市
5、央企整体上市的影响
从中央企业看，整体上市将有利于实现公司业务的跨越式 发展，增强企业核心竞争力，使公司业务的广度与深度发挥协同 效应，可以有效解决同业竞争以及理顺上市公司上下游产业关 系，达成控股股东、上市公司和二级市场投资者多方有利的格 局。
根据证券交易所上市资格和公司法关于上市公司的相关规定， 一个股份公司想要上市必须达到一些硬性的会计指标，为了达 到这个目的，股东一般会把一个大型的企业分拆为股份公司和 母公司两部分，把优质的资产放在股份公司，一些和主业无关、 质量不好的资产（例如：食堂、幼儿园、亏损的资产等）放在 母公司，这就是分拆上市，股份公司成功上市后再用得到的资 金收购自己的母公司，称为整体上市。
国有资产监管机构的定位和功能尚待明确。
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二、如何分析上市公司整体上市
7、央企整体上市的优势
不可否认，国内资本市场的容量是中央企业整体上市最关键 因素。整体上市所造成的扩容压力将直接导致本已虚弱的市场再 度缺血。就目前国内资本市场看，必须尽快拓宽入市资金渠道， 增强证券市场的活力。
央企的整体上市不仅扩大的资本市场的规模，提高了我国的 资产证券化率，更有效改善了其市值规模，提升了整体资产质 量，为我国资本市场长久的繁荣提供保障。从资本市场发展的阶 段性角度，任何一轮真正的牛市总是经历价值发现、价值注入、 价值泡沫、价值回归四个重要的阶段，而伴随着央企整体上市的 步伐加快，推动股市进入价值注入的快速发展阶段，成为下一波 牛市的助推剂。
内外动力兼具的央企整体上市行为对宏观经济的积极影响不 言而喻，整体上市的央企在关键领域发挥独特优势作用，将使市 场资源得到优化配置，经济活力将不断释放。而央企整体上市对 于资本市场的长期发展意义也异常重大。 。
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二、如何分析上市公司整体上市
6、央企整体上市的障碍
企业资产质量和盈利能力尚不尽如人意；
华龙证券平凉营业部
强晓红
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主要内容
一、上市公司资产注入的意义 二、如何分析上市公司整体上市 三、上市公司的资产重组与兼并 四、如何分析上市公司并购价值 五、再融资预案及09年拟融资上市公司分析 六、央企重组概念股分析
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一、上市公司资产注入
1、什么是资产注入
资产注入通常是指上市公司的控股股东把自家的 优质的资产注入到上市公司里面去，以有效改善上 市公司的资产质量，进而提高上市公司的盈利能力 与股价，从而达到控股股东与中小股东“双赢”的 目的。
整体上市可以使上市公司获得业绩增长和估值溢价双方面的好 处。
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二、如何分析上市公司整体上市
4、整体上市的意义
从证券市场的功能看，证券市场的一个最基本功能，就是提 高资源配置效率，促进上市公司做强做大。
整体上市的积极意义表现在： 一是整体上市符合股票市场所具有的产业整合功能，有利于
优质企业做大、做强、做好，进一步发挥企业集团的产业优势、 产品优势与管理优势，降低企业与市场的交易费用与交易成本， 进而有利于提升市场的资源配置功能与产业整合功能，提高市 场的运行效率与运行质量；