某信托公司项目调查报告

紫金信托有限责任公司
项目调查报告
交易对手：正地众森置业
项目名称：正地集团-正嘉商业广场贷款项目集合资金信托计划
目录
第一部分信托计划概况 (2)
一、摘要表 (2)
二、信托概况 (4)
第二部分项目调查过程记录 (5)
一、合作经历 (5)
二、拓展背景 (5)
三、关联情况 (5)
四、调查过程............................................. 错误!未定义书签。

第三部分交易对手基本情况 . (6)
一、基本信息 (6)
二、交易对手的经营状况和行业分析 (9)
三、交易对手财务分析 (11)
四、交易对手融资及对外担保情况分析 (14)
第四部分投资方案 (15)
一、交易结构 (14)
二、项目分析 (16)
三、增信措施分析 (31)
四、项目后续管理方案 (39)
第五部分风险分析及风险防措施 (42)
第六部分项目合规性分析 (43)
一、合规性分析 (43)
二、项目所涉合同清单 (43)
第七部分项目调查结论 (44)
第八部分项目备查资料清单 (45)
第一部分信托计划概况
正地众森置业（简称“正地”）注册资本10800万元，其中正地投资集团（简称“正地”）出资6480万元，占公司全部出资比例的60%；众森实业（集团）（简称“众森”）出资4320万元，占公司全部出资比例的40%。

公司于2010年6月5日正式成立，开发建设东城豪庭项目。

现我部拟发起设立“紫金信托-正地集团正嘉商业广场贷款项目集合资金信托计划”，信托期限2年，满1年可提前结束，募集信托资金2亿元，第一期1.5亿，用于东城豪庭二期（B区）项目的开发建设。

正地以东城豪庭B 区土地及在建工程进行抵押，该抵押物规划建设用地47,424.17平方米（70.46亩），建筑总面积约177,463平方米，评估价值：4.016亿元。

大股东正地提供连带责任保证担保。

正地及正地实际控制人任金荣提供连带责任保证担保。

一、摘要表
二、信托概况
1、交易结构图：
2、项目概况:
东城豪庭座落于市鸠江区，海晏路以东，政通路以北，赤铸山中路以南，安澜路以西。

项目位于政务中心与金融中心东侧，紧邻中央公园和扁担河，周边有环球商业中心、方特梦幻王国、亚夏汽配城等配套设施，交通便利，7路、42路、45路等多条公交路线到达，是市城东商业规划集中区域的核心项目。

整个项目占地面积 12.4万平米，建筑面积31.1万平米。

其中A区住宅约17万平米，规划入住1762户，共计17栋楼，容积率2.2，建筑密度低于22%，于2011年10月29日首次开盘，当日销售169套，目前共计推出1379套可售房屋，实现销售率67.22%，已实现收入（含定金）3.7亿元。

B区项目报批规划商业建筑面积116430平米、办公面积21000平米，合计约137430平米。

B区项目自2013年2月18日正式开工，2013年10月结构封顶，2014年5月竣工验收。

目前已完成基础开挖、桩基工程，2013年6月底施工至±0。

B区项目总投资为67,880万元。

投资安排为：（1）企业自有资金3亿元，占总投资44.19%；（2）申请信托贷款2亿元，占总投资29.46%（计划2年归还）；（3）剩余资金使用预售房款解决，占总投资26.34%。

根据销售面积、销售价格，按两年100%的销售率计算，保守预计可实现销售收入14.8亿元、实现利润总额约4.7亿元、净利润3.5亿元。

B区项目目前已取得土地证、建设用地规划许可证。

建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证于2013年7月取得。

第二部分项目调查过程记录
一、合作经历
我司与交易对手以往无合作经历，本次为首次合作。

二、拓展背景
正地众森置业由于东城豪庭项目开发建设资金的需要，经银行介绍拟向我司申请信托贷款。

本着审慎的态度，我部开展了尽职调查工作。

三、关联情况
1、交易对手及交易对手的控股股东或实际控制人与我司无关联关系；
2、交易对手高管人员与我司本信托业务人员无亲缘关系；
3、交易对手在我司既有融资余额为0。

第三部分交易对手基本情况
一、基本信息
（一）信息表
（二）历史沿革
正地众森置业是由正地投资集团和众森实业（集团）共同出资成立的，于2010年6月5日正式成立，取得市工商行政管理局合法的第3769号法人营业执照，注册资本10800万元。

（三）股权结构
现正地注册资本10800万元，股权结构如下：
（四）公司组织和管理
1、组织结构及决策体系
公司职能部门设置为：财务部、项目部、经营部、综合部、开发部、销售部，公司实行董事会领导
下总经理负责制，并设三名副总经理。

总经理根据工作和业务的需要，指派副总经理分管不同职能部门，各职能部门具体负责其围的工作。

公司组织关系及管理架构：
2、核心管理人员简介
董事长：何金杰先生。

1990年在工业大学脱产四年专科工业与民用建筑。

1996年至1997年在市南陵县水利水电任常务副总经理。

1998年至2001 年在绿地集团南新分公司南新家园项目任项目经理。

2002年至2004年在正地集团下属博捷房产博捷名苑项目负责人。

2004年至2010年先后担任正地集团下属永捷房地产公司常务副总经理（主持工作）、金龙投资总经理。

2010年4月至今任正地众森置业董事长兼总经理（法定代表人）。

曾参与开发的“博捷名苑”（5.4万平方米）、“南新家园”（40万平方米）、的“江城国际”（60万平方米）、“镜湖之星”（2.3万平方米）等项目的开发，具有丰富的房地产开发经验。

副董事长：王栋栋先生。

大专学历，专业工商管理。

2005年至2006年在市众森实业集团担任总经理助理。

2006年至2010年在市星鑫房地产开发担任总经理。

2010年至今任正地众森置业副董事长、副总经理。

董事：胡南宏先生。

1990年参加工作，大专学历，高级工程师，现任蓝海置业总经理。

1990年至1997年，在交通部三航六公司基础公司担任技术负责人、项目经理；1998年至2003年在市建筑科学研究院担任总监理师；2004年至2010年，出任正地集团公司开发项目的总工程师兼副总经理、正地众森置业公司董事，参与的项目有：市“江城国际”，总建筑面积60万平方米；市“新商业步行街”，综合商业项目；市“正地豪生大酒店”；市“欧亚达—正元家俱广场”。

董事：永民先生。

本科学历，专业经济学。

2002年至2005年在博捷房地产开发担任总经理助理；2005年至2006年在正地投资集团担任总裁助理。

2007年至今任正地投资集团副总裁。

董事：方国樑先生。

中国注册资产评估师、注册造价工程师、高级工程师。

1981年至1992年在市第筑工程公司从事计划统计工作。

1993年至1995年在市扬子房地产开发公司从事房地产资金、成本控制工作。

1996年至2000年在市审计局从事基本建设审计工作。

2001年至2008年在平泰建筑工程造价师事务所法定代表人。

2009年至2012年在建联工程造价师事务所法定代表人。

2013年至今任中世建设咨询分公司负责人。

财务经理：吴世军先生。

1992年7月至1997年任百货采购供应站财务主管。

1997年至2002年任环宇纸业进出口公司财务经理。

2002年至2004年任成林混凝土财务经理。

2005年9月至今担任正地投资集团财务部主管。

2008年至今兼任永捷房地产开发财务经理。

2010年至今兼任正地众森置业财务经理。

公司监事会成员3名，为培静、其谭、江柏。

（五）主营业务简介
正地于2010年6月5日正式成立，经营围为不动产经营与管理，物业管理与服务、咨询服务、房地产开发与销售、实业投资。

（六）关联企业情况简介
正地投资集团简介
正地投资集团是以房地产开发为主及实业投资、物流于一体的综合性集团公司。

集团旗下拥有正地实业、正地豪生大酒店、博捷房地产开发、成林混凝土、蓝海置业、正元发展、正地众森置业、永捷房地产开发、长城混凝土有限责任公司、永捷房地产开发等二十几家子、分公司，业务围涉及房地产开发、酒店旅游、生产制造、物流贸易等多方面。

正地累计已开发楼盘面积近300万平方米，旗下公司先后在、、等地开发了在当地具有一定影响力的房地产项目，包括住宅、商业、工业园区等各类型物业，其中有的“博捷名苑”、“高捷物流中心”、“正地豪生大酒店”、的“江城国际”、“镜湖之星”、“砻城”、“东城豪庭”、“欧亚达•正元家居广场”、的“商业步行街”等项目。

年实现销售收入20亿元以上、实现利润2亿元。

多年来集团所开发的项目曾荣获2006年建设部中国建筑文化中心授予的“中国景观最佳典型楼盘”奖、省优秀楼盘奖及最佳展示奖等多项荣誉称号。

集团在追求企业自身效益的同时，积极参与社会各项公益事业，先后捐资改善农村教学设施和修建多条乡镇公路、捐赠5000万元建造“市科技馆”、并和希望工程办公室签订“帮困”协议等社会公益事业，以回报社会。

市众森实业(集团)简介
市众森实业(集团)是在原国有企业市木材化工总厂胶合板生产分厂的基础上改制后发展起来的新型民营股份制综合性集团企业。

公司成立于1996年7月，企业类型为有限责任公司（自然人出资），注册地为市弋江区峨山路508号，法定代表人健，注册资本1200万元，经营围主要为房地产开发、室装饰施工等，具有房地产开发三级资质。

公司现有员工150人，其专以上学历40人，具有高级职称18人。

公司自成立以来，先后开发、参与了市南路“众森商住楼”、“南瑞新城金坤园”等项目，并先后
投资了扬子商业银行1500万元，占10%股份、润瑞投资管理4875万元，占37.5%股份。

实际控制人任金荣先生简介
董事长：任金荣，省县湾址镇人，出生年月：1963年11月，学历：本科。

1983年6月至1991年12月在县红乡经营黄沙站；1992年2月至2001年8月成立高捷门窗，任总经理；2001年后历任：博捷房地产开发董事长、永捷房地产开发董事长、正地投资集团董事长、金龙投资发展董事长。

此外，还担任了商会副会长、经济文化促进会执行会长、县经济文化促进会会长。

任金荣先生在浦东捐赠了敬老院，在池州捐赠了希望小学，在县捐资修建了一条名为“保红路”10公里长水泥马路；在捐赠了5000万元建造科技馆，并和希望工程办公室签订“帮困”协议等，通过慈善活动回报社会。

二、交易对手的经营状况和行业分析
（一）经营状况
正地于2010年6月5日正式成立，开发建设东城豪庭项目。

整个项目占地面积 12.4万平米，建筑面积31.1万平米，土地成交价4.922亿元，折合楼面地价约1582.64元/平方米左右，相关土地费用已全部缴清。

其中A区住宅约17万平米，规划入住1762户，共计17栋住宅楼，容积率2.2，建筑密度低于22%，A区于2011年10月29日首次开盘，当日销售169套，目前共计推出1379套可售房屋，实现销售率67.22%，已实现收入（含定金）3.7亿元。

B区项目报批规划商业建筑面积116430平米、办公面积21000平米，合计约137430平米。

B区项目目前已取得土地证、建设用地规划许可证，自2013年2月18日正式开工，2013年10月结构封顶，2014年5月竣工验收。

目前已完成基础开挖、桩基工程，2013年6月底施工至±0。

（二）行业分析
1、宏观经济的稳定需要房地产行业的健康发展
2012年，受到欧债危机、美国财政悬崖等外部经济不利因素以及国经济调结构等因素影响，中国经济形势严峻，前三季度GDP仅增长7.7%，创造了近十年来经济增长的速度的新低。

经济形势的进一步恶化，促使政府把“稳增长”列为经济工作的主题，房地产基本调控政策上保持不放松的基础上，强调差别化政策，保障基本住房需求。

在十八大后，新一届国家领导集体产生，保持社会稳定和经济增长成为重中之重。

新当选的中共中央总书记，在记者见面会上所发出的“人民对美好生活的向往，就是我们的奋斗目标”政治宣言，预示着新一代领导层将把注重民生放在更加重要的层面上对待，保障人民基本的居住条件是其中的重要容，因此，未来中国政府将继续保持现有的房地产调控政策，满足基本住房需求。

中国城市化进程的持续推进，带动房地产需求持续增长。

20世纪90年代以来，我国城镇化率年均增速在一个百分点以上，城镇化高速发展；2011年底我国城镇化达到51.27%。

以“80后”为主的刚需群体成为2012年买房的主力军，从2012年5月份开始，商品房交易量持续升高，市场再一次证明，由
于土地资源的稀缺、城市人口的不断膨胀，商品房供给需求的矛盾将长期存在。

总之，从短期看，在经济“稳增长”、政治更加注重民生的基础上，宏观经济环境将保持基本稳定。

从长期看，经济结构调整是主线，发展实体经济是重中之重，房地产行业作为经济支柱的地位将削弱，行业发展将受到影响，但是由于经济的持续增长，城市化进程的加速，商品房市场的潜在需求，在一定时间仍将十分旺盛，宏观经济的增长仍然离不开房地产行业的贡献。

2、2012年全国房地产行业呈逐步回暖态势
2012年1-11月，全国完成房地产开发投资64772亿元，同比名义增长16.7%。

虽然年底有所回升，但从总体情况看，房地产开发投资同比增速逐步走低，从1-2月份的27.8%降至1-11月的16.7%。

1-11月，房地产开发企业房屋施工面积556658万平方米，同比增长13.3%，房屋新开工面积162413万平方米，下降7.2%，房屋竣工面积67706万平方米，增长14.1%。

房屋新开工面积持续出现负增长，未来市场供给有可能出现不足。

2012年1-11月份，商品房销售面积91705万平方米，同比上升2.4%，商品房销售额53526亿元，增长9.1%，总体上保持企稳回升态势，特别是进入5月份以后，由于受到国家降息以及开发商降价促销等因素影响，商品房销售持续回升。

1-11月份，房地产开发企业土地购置面积31638万平方米，同比下降14.8%；土地成交价款6594亿元，下降10.3%。

10月份以后，政府开始集中推地，同时开发商也为了补充库存而积极入市拿地。

1-11月份，房地产开发企业当年到位资金85802亿元，同比增长14.1%。

其中国贷款13208亿元，增长16.1%；利用外资371亿元，下降51.5%；自筹资金35374亿元，增长13.8%；其他资金36849亿元，增长15.2%。

在其他资金中，定金及预收款32119亿元，增长20.2%；个人按揭贷款9274亿元，增长23.7%。

房地产开发投资资金来源同比增速连续触底回升，开发贷的放宽、个人按揭贷款和商品房销售连续回暖带动的定金及预售款情况的改善是主要的驱动力量。

3、2013年前四个月房地产市场复势头明显
2013年1-4月房地产投资依然保持温和复趋势。

2013年1-4月份，全国房地产开发投资1.92万亿元，同比名义增长21.1%，增速比1-3月份提高0.9个百分点，依然保持弱复趋势。

其中，住宅投资1.31万亿元，增长21.3%，增速提高0.2个百分点，占房地产开发投资的比重为68.4%。

新开工及土地成交款由负转正，复趋势得到进一步确认。

1-4月新开工同比由负转正，投资复趋势得到进一步确认。

1-4月全国房屋新开工面积为5.56亿平方米，同比增长1.9%，1-3月为下降2.7%。

其中住宅新开工面积4.12亿平方米，同比上升1.8%，1-3月为下降0.8%。

4月单月房屋新开工面积环比上升4.8%，住宅新开工面积环比上升3.4%。

随着去年的基数逐步降低，预计未来开工同比将逐步增加。

1-4月份，房地产开发企业土地购置面积8825万平方米，同比下降8.6%，降幅比1-3月份收窄13.4个百分点；土地成交价款2020亿元，增长10.6%，1-3月份为下降10.2%。

土地价格环比1-3月上升1%。

商品房销售同比大幅增长，政策影响围较小。

1-4月份，商品房销售面积2.98亿平方米，同比增长38.0%，增速比1-3月份提高0.9个百分点；其中，住宅销售面积增长41.1%。

商品房销售额1.98万亿
元，同比增长59.8%，增速比1-3月份回落1.5个百分点，住宅销售额增长65.2%。

而我们跟踪的重点城市4月成交环比下滑18%，“新国五条”政策影响围主要处于核心一二线城市，对全国影响有限。

1-4月全国住宅销售均价为6313元/平方米，环比下降1%，同比增长17%，增幅较1-3月略收窄2个百分点。

开发商现金流持续改善。

1-4月份，房地产开发企业到位资金35602亿元，同比增长33.5%，增速比1-3月份提高4.2个百分点，反映开发商现金流依然较为宽松。

按来源看，现金流改善主要依靠国贷款及销售回款支撑。

其中，国贷款6618亿元，增长26.8%；利用外资163亿元，增长28.5%；自筹资金12952亿元，增长16.2%；其他资金15869亿元，增长55.9%。

在其他资金中，定金及预收款9782亿元，增长61.9%；个人按揭贷款4373亿元，增长67.8%。

从行业未来走势看，国外宏观经济的不确定，导致未来行业发展不确定因素增加；中国新一代领导集体的执政，将带来新一轮投资项目的增加，有利于行业发展；但是房地产调控政策的持续高压，保持房价稳定是关系到国计民生的大事；而从近期房地产开发投资和销售量的对比看，商品房库存量水平已经降低，特别是一二线城市，未来商品房供给和需求的矛盾有可能激化，房价上涨的压力不小。

总体上看，预计未来几年房地产行业整体将保持稳中有升。

三、交易对手财务分析
正地众森置业2011年度、2012年度财务报表经新中天会计师事务所审计。

1、资产负债率
从表中可以看出，正地近两年来的资产负债率一直保持在50%以下，与同行业的万科，附近地区的栖霞建设相比属于较低的水平。

从公司的资产负债率来看，公司的经营状况良好，长期偿债能力有保障。

2、流动比率
正地近两年来的流动比率高于万科与栖霞建设，也高于房地产行业公认的2.0的安全底线。

反映出公司拥有较好的偿债能力。

但是考虑到公司流动资产中，主要为存货，故流动比率不能够完全反应公司的短期偿债能力，参考意义不大。

3、速动比率
正地近两年来的速动比率高于同类公司，反映出公司拥有较好的偿债能力。

4、现金比率
正地现金比率低于同行业公司，主要原因为正地作为项目公司，成立时间不久，尚未有销售收入，公司主要资金来源为关联公司借款和银行贷款。

故现金比率不适用与分析该公司的具体情况。

四、交易对手融资及对外担保情况分析
（1）企业提供信息：
工商银行城建支行项目贷款：15,000万元，将于2014年12月26日到期。

华融资产管理公司（简称“华融资产”）委托扬子农村商业银行股份（简称“扬子”）发放项目贷款7000万元，于2013年6月25日到期。

（财务报表上记录在资本公积科目），担保方式为：（1）东城豪庭项目A区二期土地使用权及在建工程和B区土地使用权抵押给扬子；（2）正地和众森将持有的100%正地股权质押给扬子。

正地承诺：2013年6月25日偿还华融资产贷款，扬子配合办理土地及在建工程解抵押和股权变更，解除抵押。

（2）人行征信报告信息：
截至2012年5月27日，正地众森置业在工商银行城建支行贷款余额为15,000万元，2014年12月26日到期；银行承兑汇票余额70万元，30天到期。

公司无任何不良记录，无对外担保，信用良好。

第四部分投资方案
一、交易结构
<交易结构图>
<增信措施>
1、B区项目土地及在建工程抵押，评估价值4.016亿元，抵押率为37%；
2、大股东正地提供连带责任保证担保；
3、正地及正地实际控制人任金荣提供连带责任保证担保；
4、资金监管：设置监管账户，资金封闭运作。

（1）正地须提供详细的用款计划；
（2）东城豪庭项目B区房源及A区未售房源销售回款的10%进入监管账户，作为还款保证金（注：我司可监管A区未售房源销售回款的60%）；
（3）信托计划满21个月、22个月、23个月时，监管账户余额分别不低于0.5亿元、1亿元、1.5亿元，否则正地应采取降价销售等措施加快去化，同时我司有权要求正地补足差额。

<法律文本概要说明>
1、我司与正地签订《信托贷款合同》、《抵押合同》，办理东城豪庭B区土地与在建工程抵押登记，取得
他项权利证书。

2、我司与正地及其实际控制人任金荣签订《保证合同》，为正地到期还款付息提供不可撤销连带责任保
证担保。

3、我司与社会投资者签订《信托合同》，约定信托计划期限24个月，满12个月受托人有权根据项目运
行情况提前结束信托计划。

4、我司与保管银行签订《保管合同》，开立信托资金保管账户。

5、我司、正地及监管银行三方签订《资金监管协议》，明确各方权利与义务。

二、项目分析
（一）项目概况
1、项目渊源
正地众森置业于2010年5月24日成功竞拍位芜国土拍告字【2010】第11号宗地，最终成交价4.922亿元。

截至目前，正地众森置业已缴清土地出让金。

正地众森置业1000 2011.7.6
正地众森置业3022.4 2011.8.3
正地众森置业2650 2011.9.3
正地众森置业5000 2011.12.28
正地众森置业5000 2012.1.6 合计49220
2、项目位置
经芜民地审【2010】63号文件批准，1011号宗地名正式确定案名为“东城豪庭”。

项目北至赤铸山路东路，南至政通路，东至海晏路，西至安澜路。

项目位置图如下：
3、项目主要经济技术指标
A区住宅主要技术指标
序
类别数量单位备注
号
1 A号地块规划用地面积7.65092
2 万㎡
项目鸟瞰图：
4、交通状况
鸠江区道路宽阔，路况畅通，公交车42路、7路、35路、40路、45路、105路（夜班车），这些公交线路可贯穿新老城区各个方向。

5、配套设施
1、教育配套
项目自身配备托儿所，市一中；规划中的九年义务教育及优质幼儿园；中加双语学校。

2、医疗配套
第一人民医院（公立二级甲等综合性医院），五院（二级综合性医院）。

3、购物中心
东城豪庭自身配套商业配套包含业态有影院、卖场、超市、快捷酒店等。

北侧宁环球CBD项目，中央公园两侧规划商业街；宁环球项目定位五星级酒店、甲级写字楼、综合商业等业态；柏庄观邸项目规划了近8万平米的商业综合体。

4、娱乐设施
项目南面为政府投资建设的中央公园，与东城豪庭商业用地仅隔一条马路。

中央公园大体占地56万平方米，这座公园将成为山水间的一条“绿飘带”。

中央公园部设置了8座风格各异的景观园，从东至西分为都市浪漫园、运动园、人文园、中心园、雕塑园、水生植物园、生态认知园和林荫大道园。

每个景观园都将打造出各具特色的风格。

项目东北角即为方特欢乐世界二期——梦幻王国。

按照“国际一流、国仅有”标准建造的“方特梦幻王国”现代综合性主题公园。

总投资18亿元，占地面积70万平方米，园区建有未来世界、生命起源、
盘丝洞、兵马俑、水漫金山、猴王、十二生肖等10个自主知识产权的大型娱乐项目，设计年接待游客量为250万人次。

6、项目规划方案
B区项目西块1-4层为大商业，5-6层为比高影院，可出售商业面积43184、办公面积10261；东块总建筑面积70819平米，1-4层为商业，面积40468平米，5层为大浴场，面积10200平米，6-7层共36734平方米。

除比高影院外，本项目均分割出售，面积36-170平米不等，分割出售后统一回租，回租方案为10年，前四年回报率4%，后6年回报率8%，十年后双方另行商谈。

夜景效果图：
7、项目开发计划
B区项目开发分两期：一期定位于“家”年华，注重家庭休闲娱乐功能，构建舒适生活中心、休闲方式中心、温馨家庭中心三大功能板块；二期定位于“乐”年华，注重旅游休闲娱乐功能，构建儿童游乐中心、欢乐购物乐园、旅游文化中心三大功能板块。

在城东新城开发尚未完成的环境下，通过两个阶段的建设打造首个城市商业副中心。

一期定位应以郊区型商业业态为标准，以超市为主力店，吸引周边居民，增强商业人气，招商上以全业态招商为主，满足周边居民各类生活基本需求；二期随着周边市场、配套的逐渐完善，并伴随着更大体量的商业竞争，将增加自身特色，例如依托方特乐园、周边公园的景观资源面向更广泛客群。

8、项目证照取得情况
目前，东城豪庭项目已取得两证，计划于信托放款前四证齐全，具体情况如下表所示。

证件名称证件颁发时间颁发单位备注
土地证芜国用（2011）第148号2011.08.16 市人民政府
使用权面积47424.17平米
建设用地规划许可证地字第0265号2010.11.05 市城乡规划局
用地面积
123933.39平米
9、项目目前进度
B区项目自2013年2月18日正式开工，2013年10月结构封顶，2014年5月竣工验收。

目前已完。