新三板介绍(2014)

新三板
目录
一、什么是新三板 (2)
二、新三板的历史 (2)
三、新三板上市的好处 (3)
四、上市条件 (3)
五、转板制度 (4)
六、新三板挂牌和主板上市的区别 (5)
七、申请挂牌公司首次信息披露文件 (6)
八、申请挂牌的程序 (6)
九、河南明商律师事务所 (7)
一、什么是新三板
新三板专业名称为全国中小企业股份转让系统，是经国务院批准设立的全国性场外市场，简称全国股份转让系统。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司是其运营管理机构，是经国务院批准设立的中国证监会直属机构。

“新三板”市场原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。

新三板的意义主要是针对公司的，会给该企业，公司带来很大的好处。

目前，新三板不再局限于中关村科技园区非上市股份有限公司，也不局限于天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司，而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小企业。

二、新三板的历史
三板市场起源于2001年“股权代办转让系统”，最早承接两网公司和退市公司，称为“旧三板”。

2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为“新三板”。

随着新三板市场的逐步完善，我国将逐步形成由主板、创业板、场外柜台交易网络和产权市场在内的多层次资本市场体系。

新三板与老三板最大的不同是配对成交，现在设置30%幅度，超过此幅度要公开买卖双方信息。

2012年，经国务院批准，决定扩大非上市股份公司股份转让试点（编注：即新三板），首批扩大试点新增上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。

2013年底，新三板方案突破试点国家高新区限制，扩容至所有符合新三板条件的企业。

截至2014年2月24日，挂牌企业已达到657家.
三、新三板上市的好处
1、资金扶持：根据各区域园区及政府政策不一，企业可享受园区及政府补贴。

2、便利融资：新三板（[3]上市公司）挂牌后可实施定向增发股份，提高公司信用等级，帮助企业更快融资。

3、财富增值：新三板上市企业及股东的股票可以在资本市场中以较高的价格进行流通，实现资产增值。

4、股份转让：股东股份可以合法转让，提高股权流动性。

5、转板上市：转板机制一旦确定，公司可优先享受“绿色通道”。

6、公司发展：有利于完善公司的资本结构，促进公司规范发展。

7、宣传效应：新三板上市公司品牌，提高企业知名度。

四、上市条件
1、依法设立且存续（存在并持续）满两年。

公司设立的主体、程序合法、合规。

存续两年是指存续两个完整的会计年度。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

2、业务明确，具有持续经营能力；
公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。

公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。

3、公司治理机制健全，合法规范经营；
公司按规定建立“三会一层”;制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。

公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。

4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。

公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。

5、主办券商推荐并持续督导；
公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》;主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。

6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。

五、转板制度
1、转板现状
新三板的转板通道指新三板挂牌企业在不同层次的证券市场流动的通道。

目前我国并不存在真正的转板制度，三板挂牌企业和非三板企业，都需要通过首次公开发行的程序才能在场内资本市场的相关板块上市。

新三板企业仍只能通过IPO的方式首次公开发行并在场内市场上市，且其IPO的条件与其他企业无异。

2、全国股份转让系统2012年9月正式成立以来第一家通过IPO上市的挂牌公司安控科技
全国中小企业股份转让系统（简称“全国股份转让系统”）挂牌企业北京安控科技股份有限公司（股票简称：安控科技，新三板股票代码：430030，创业板代码：300370）公开发行股票并在创业板上市的申请已获证监会核准，按照相关规定，全国股份转让系统决定自1月9日起安控股份终止挂牌。

安控科技成立于1998年，2008年8月在新三板挂牌。

2014年1月3日，安控科技首次公开发行并上市取得证监会核准。

根据全国股份转让系统业务规则的规定，安控科技从2014年1月9日起终止挂牌。

由此，安控科技成为第八家向中国证监会申请首次公开发行股票并成功上市的新三板挂牌公司，也是全国股份转让系统2012年9月正式成立以来第一家通过IPO上市的挂牌公司。

目前，全国股份转让系统公司正在配合有关方面积极研究落实《国务院关于全国中小企业
股份转让系统有关问题的决定》关于“挂牌公司可以直接向证券交易所申请上市交易”的规定，充分创造便利条件，进一步畅通与交易所市场的有机衔接。

与挂牌时相比，公司各项财务指标有了显著增长。

以2012年末数据为例，营业收入由4040万元增加到2.6亿元，增长5.44倍；净利润从120万元增加到4524万元，增长36.7倍。

资产总额由7170万元增加到4.5亿元。

净资产从3692万元增加到1.98亿元，每股净资产达到4.5元。

业内人士表示，在新三板挂牌促进了安控科技的规范和发展。

公司经过主办券商的尽职调查及挂牌后的督导，公司治理得到规范，信息披露义务得以履行，公司的知名度和美誉度得到提升，公司信用等级、融资能力相应得到提高，这为公司的长远发展奠定了良好的基础。

六、新三板挂牌和主板上市的区别
全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股份转让系统)是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，2012年9月正式注册成立，是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。

在场所性质和法律定位上，全国股份转让系统与证券交易所是相同的，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。

全国股份转让系统与证券交易所的主要区别在于：一是服务对象不同。

《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(以下简称《国务院决定》)明确了全国股份转让系统的定位主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。

这类企业普遍规模较小，尚未形成稳定的盈利模式。

在准入条件上，不设财务门槛，申请挂牌的公司可以尚未盈利，只要股权结构清晰、经营合法规范、公司治理健全、业务明确并履行信息披露义务的股份公司均可以经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌；二是投资者群体不同。

我国交易所市场的投资者结构以中小投资者为主，而全国股份转让系统实行了较为严格的投资者适当性制度，未来的发展方向将是一个以机构投资者为主的市场，这类投资者普遍具有较强的风险识别与承受能力；三是全国股份转让系统是中小微企业与产业资本的服务媒介，主要是为企业发展、资本投入与退出服务，不是以交易为主要目的。

七、申请挂牌公司首次信息披露文件
申请挂牌公司应在全国股份转让系统指定信息披露平台（ 或）披露相关文件，其中首次信息披露文件包括：
1、公开转让说明书；
2、财务报表及审计报告；
3、补充审计期间的财务报表及审计报告（如有）；
4、法律意见书；
5、补充法律意见书（如有）；
6、公司章程；
7、主办券商推荐报告；
8、定向发行情况报告书（如有）；
9、全国股份转让系统公司同意挂牌的函；
10、中国证监会核准文件(如有)；
11、其他公告文件。

八、申请挂牌的程序
1、项目立项
选择律师事务所签订专项法律顾问合同；选择券商，与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议；选择会计事务所签订审计合同
2、整改阶段
向企业出具调查清单，根据企业情况进行增值，剔除不良资产，优化股权结构，理清关联方和关联交易。

3、股改阶段
确定基准日，对企业进行评估审计，将有限公司整体改制为股份有限公司
4、项目挂牌
完成项目在主办券商的内部审核，形成内核报告和内核底稿；与主办券商共同办理股份登记手续和在全国股份转让系统挂牌。

九、河南明商律师事务所
河南明商律师事务所是经河南省司法厅核准设立的一家合伙制律师事务所，主要从事公司、证券、并购、金融、投资、房地产、建设工程等非诉讼及诉讼法律事务，旨在为客户的商业活动提供全方位的法律服务。

明商为众多实业界及商业届客户提供法律服务，广泛涉及金融、投资、证券、地产、建筑、汽车、机械制造、基础设施建设、矿业、科技、食品、酒店、医药、环保、生物等行业领域，明商同时也为政府机构、报刊媒体提供法律服务。

明商以为客户提供优质和高效的法律服务为最高目标。