企业战略-一百华联吸收合并案例分析(下)
企业战略一百华联吸收合并案例分析下
★★★文档资源★★★四、案例分析（一）合并动因分析本文的第二部分中回顾了各类企业并购动因的理论，此处将理论运用到实际案例中，具体分析一百华联合并案的动因。
1．协同效应合并双方所属行业基本相同，都属零售业，此次并购是典型的横向并购。
根据企业合并理论，横向并购可以扩大生产规模，提高行业集中度，控制或影响同类产品的市场，实现规模经济，增强公司在同行业中的竞争能力。
上海百联（集团）有限公司控股上海一百集团和华联集团，成为两家公司的实际控制人，合并的初衷也正是为了集团的资源整合，减少同业竞争和关联业务，缩减成本。
也就是说，合并的主要动因即是协同效应。
2．代理效应按照Jensen(1986)的观点，合并可以增加公司的可控制资源，使管理者报酬提高或者增加其职位的稳定性。
管理者的收入不仅包括显性收入，即货币收入，如合同工资等，还包括隐性的如舒适的办公楼、度假等报酬。
在百联股份有限公司中，国有股的比重为50.06%，处控股地位。
虽然一般在国有控股企业中，高管理者收入（显性收入）与普通员工收入之比小于非国有控股公司之比，但他们可从隐性收入部分得到补偿，例如扩大公司规模加大工作量和风险，从而增加报酬和津贴等。
合并动因是促成合并的前提，然而案例中最为关键的是合并方案。
合并所涉及各方股东的利益，合并本身的成功与否，以及合并的后续发展都与之密切相关。
下文就是对合并方案各项要点的具体分析。
（二）合并方案分析1. 释疑吸收合并本文之前的部分已经介绍了关于企业并购的一些概念的定义。
而针对一百华联合并案，在此，还是需要强调其中吸收合并的意义。
本案例中，第一百货合并华联商厦，合并后华联商厦的法人资格注销，第一百货为存续公司，即是吸收合并。
那么管理当局为什么要采用这样的形式呢？两家上市公司都是拥有悠久历史和文化背景的“老字号”，可以说都有其各自的品牌优势。
而此次合并不仅作为吸收合并完全注销了“华联商厦”这个名字，并且也将第一百货更名为“百联”，可以说市的两家公司的品牌优势都无所发挥。
《吸收合并案例》课件
02
案例选择与背景介绍
案例选择标准
01
典型性
选择的案例应具有代表性，能 够体现吸收合并的基本特征和
常见问题。
02
完整性
案例应包含完整的并购过程， 包括准备、实施、整合等阶段
。
03
时效性
案例应选取近期发生的，能够 反映当前市场环境和政策法规
的最新变化。
案例背景介绍
03
公司概况
行业背景
合并动因
对参与合并的两家公司进行简要介绍，包 括公司历史、业务范围、财务状况等。
分析目标公司所在行业的市场状况、竞争 格局和发展趋势。
阐述双方合并的动机和目的，如扩大规模 、提高市场份额、实现资源共享等。
案例相关数据与资料
财务数据
提供合并前后的财务报表，包括 资产负债表、利润表和现金流量
表等。
市场数据
提供相关行业和市场的统计数据， 用于分析市场状况和竞争格局。
政策法规
列出与合并相关的政策法规，以供 参考和分析。
构等。
合并结果
分析合并后的企业状况，包括财 务数据、业务整合、协同效应等
。
成功经验与教训
01
成功经验
总结案例中值得借鉴的成功经 验，如战略规划、谈判技巧、
资源整合等。
分析案例中存在的问题和不足， 以及教训，如风险控制、文化融
合、管理协同等。
02
教训总结
对未来合并的启示
战略规划
强调在合并前要有明确的战略规划 和目标，确保合并与企业战略相符
未来研究方向与展望
深入研究吸收合并的经济后果
01
未来研究可以进一步探讨吸收合并对企业经营绩效、股东财富
等长期经济后果的影响。
一百华联吸收合并案例分析
一百华联吸收合并案例分析一：合并相关各方情况1. 合并方：上海市第一百货商店股份有限公司（证券代码：600631）第一百货股份有限公司的前身是创立于1949年10月20日的上海市第一百货商店，是解放后开设的第一家大型国营百货商店。
1992年4月，经上海市人民政府批准, 第一百货改制成立为大型综合性商业股份制企业。
第一百货在经营业务上以百货零售经营为主，拥有包括上海第一百货商店、上海第一八佰伴有限公司等二十余家子、分公司。
2003年度实现主营业务收入266,429.82万元，利润总额12,495.30万元。
截止2003年12月31日，第一百货总资产为367,311.37万元，净资产为172,343.54万元。
2. 被合并方：上海华联商厦股份有限公司（证券代码：600632）华联商厦股份有限公司前身为建于1918年9月的上海永安股份有限公司，是家拥有近90年历史的企业。
1992年5月由上海市人民政府批准,，转制为股份有限公司，并于同年在上海证券交易所上市。
华联商厦在经营业务上也以百货零售业务为主，公司规模略小于第一百货，但同样也拥有很高的知名度和经营效益，在2002年已经位列全国零售企业第二名，跻身上海百强企业前八名。
另外，华联商厦还控制了一家全国商品流通行业的知名品牌上市公司即华联超市股份有限公司。
2003年，华联商厦实现主营业务收入150,104.03万元，利润总额9,567.31万元。
截止2003年12月31日华联商厦总资产为229,798.51万元，净资产为150,939.50万元。
3. 上海百联（集团）有限公司百联集团是根据上海市人民政府2003年4月17日下发的《上海市人民政府关于同意组建上海百联（集团）有限公司的批复》，由一百集团、华联集团、友谊集团和物资集团组建而成，并于2003年4月24日正式开业，注册资金为10亿元。
2002年12月31日，百联集团拥有总资产284亿元，净资产84亿元，拥有第一百货、华联商厦、华联超市、友谊股份、物贸中心、第一医药和联华超市等7家上市公司，涉及A股、B股和H股。
第一百货吸收合并华联商厦
三、财务比率分析 （一）变现能力（偿债能力）分析 1.流动比率 流动比率＝流动资产÷流动负债 生产型公司的合理值为2，反映短期偿债能力，影响流动比率的主要 因素是营业周期、流动资产中应收帐款数额和存货的周转速度。 流动资产－流动负债=营运资金 2.速动比率 速动比率＝(流动资产－存货)÷流动负债 比流动比率更快地反映变现能力，也称酸性测试比率。正常值为1。 3.保守速动比率＝（现金＋短期证券＋应收帐款净额）/流动负债 增强公司变现能力的因素有：可动用的银行贷款指标、准备很快变现 的长期资产及偿债声誉； 降低变现能力的因素包括：未记录的或有负债、担保引起的负债
第二节 公司财务分析
一、公司主要的财务报表
（一）资产负债表 公司在某一特定时点(往往是年末或季末)财务状况的静态报告，反 映公司资产、负债、股东权益之间的平衡关系。资产=负债+股东权 益。 例：中兴通信（000063）资产负债表摘要
（二）利润表
反映一பைடு நூலகம்时期内(通常是1年或1季内)的经营成果，展示本公司的 损益帐目，直接明了地揭示公司获取利润能力的大小、潜力以 及经营趋势，是一个动态报告。 例：中兴通信（000063） 利润表摘要
（三）长期偿债能力分析 1.资产负债率
资产负债率＝(负债总额÷资产总额)×100% 反映在总资产中有多大比例是通过借债来筹资的，也 可以衡量企业在清算时保护债权人利益的程度。
2.产权比率 产权比率＝负债总额÷股东权益 3.有形资产净值债务率 有形资产净值债务率＝负债总额÷（股东权益－ 无形资产净值） 4.利息保障倍数 利息保障倍数＝税息前利润÷利息费用
五、成长性分析
（一）公司经营战略：具有全局性、长远性，从宏观上规定了公司的 成长方向、成长速度及其实现方式。对公司经营战略的评价比较困 难，难以标准化。一般可通过查阅资料、调查走访等方式了解公司 是否有明确、统一的经营战略；评估公司管理层的稳定性及其对公 司经营战略的可能影响；公司的投资项目、财力资源、研究创新、 人力资源等是否适应公司经营战略的要求；进一步分析公司在行业 中的竞争地位是领先者、挑战者，还是追随者，以及公司与之相对 应的经营战略是否适当。 （二）公司规模及其扩张潜力 从微观方面具体考察公司的成长性，分析的途径有： （1）规模扩张的是由供给推动还是由市场需求拉动，是通过公司的 产品创造市场需求还是生产产品去满足市场需求，是依靠技术进步 还是依靠其他生产要素，等等，以此找出企业发展的内在规律； （2）纵向比较公司历年的销售、利润、资产规模等数据，把握公司 的发展趋势，是加速发展、稳步扩张还是停滞不前； （3）将公司销售、利润、资产规模等数据及其增长率与行业平均水 平及主要竞争对手的数据进行比较，了解其行业地位的变化； （4）分析预测公司主要产品的市场前景及公司未来的市场份额。对 公司的投资项目进行分析，并预测其销售和利润水平；分析公司的 财务状况以及公司的投资和筹资能力。
公司合并收购战略案例(2篇)
第1篇一、引言在全球经济一体化的背景下，企业间的合并与收购已成为企业拓展市场、增强竞争力的重要手段。
本文以A公司与B公司的合并收购案例为研究对象，分析其合并收购的战略背景、实施过程以及整合效果，旨在为我国企业提供有益的借鉴。
二、案例背景A公司成立于20世纪80年代，是一家专注于家电制造的企业，其产品在国内市场享有较高的知名度。
B公司成立于20世纪90年代，主要从事电子元器件的研发与生产，具有较强的技术实力。
随着市场竞争的加剧，两家公司都面临着巨大的挑战。
1. A公司面临的挑战（1）市场份额下降：随着国内外竞争对手的增多，A公司的市场份额逐年下降。
（2）产品同质化严重：A公司产品同质化现象严重，缺乏核心竞争力。
（3）研发能力不足：A公司在研发投入上相对较少，新产品研发速度缓慢。
2. B公司面临的挑战（1）市场份额不稳定：B公司市场份额波动较大，受行业环境影响明显。
（2）产业链不完整：B公司在产业链上的某些环节存在短板，影响整体竞争力。
（3）融资困难：B公司规模较小，融资渠道有限，制约了企业发展。
三、合并收购战略1. 战略目标（1）实现优势互补，提升整体竞争力。
（2）扩大市场份额，巩固行业地位。
（3）提高研发能力，推动产品创新。
2. 战略选择（1）收购B公司：通过收购B公司，实现产业链的整合，提高产品竞争力。
（2）兼并重组：将B公司纳入A公司体系，实现资源优化配置。
四、实施过程1. 谈判阶段（1）初步接触：A公司与B公司就合并收购事宜进行初步接触，了解双方的基本情况和合作意向。
（2）尽职调查：A公司对B公司进行全面尽职调查，包括财务、法律、技术等方面。
（3）签订协议：双方就合并收购事宜达成一致，签订相关协议。
2. 实施阶段（1）整合资源：A公司将B公司纳入体系，实现资源优化配置。
（2）人员调整：对B公司人员进行整合，优化组织架构。
（3）技术融合：将B公司的技术优势与A公司的产品优势相结合，推动产品创新。
中国首例上市公司合并案解析——谁从吸收合并中获益
背景资料介绍
8
根据控股股东百联集团董事长张新生2004年接受媒体采访所阐述 的，现在中国商业的竞争确实已经相当激烈了，集团对外资进入已 经高度警惕。现在集团所做的一切，都是为了迎接商业领域更加激 烈的竞争的到来。 2004年12月11日，我国整个流通领域将开放，意味着国内流通企 业今后就没有任何保护了。如果集团不能在一个比较短的时间内， 迅速利用现有优势，在中国的流通领域里建立起一支足以与外资抗 衡的力量，将被市场所淘汰。
合并后百联集团还将在存续公司中置入东方商厦等资产。参考 TCL整体上市的情况，这种相对优质资产的注入背后一般有募集资 金的可能。 潜台词：最终实 际利益——圈钱
思考与分析
16
合并方案选择一：“新设合并” 代价：4亿元的税费支出 难度：证监会、股东大会、法律……难以逾越的难关 即放弃已有上市公司的壳资源，新设立一家公司，然后公开募股。 百联集团总裁助理周从根认为，采用新设立公司时间漫长，耗时长达3年 ；利用资产置换、买卖完成重组而保留华联“壳”资源，两家公司有可能付 出4亿元的税费支出。这些税费包括：公司的房产和土地在转移过程中按规定 都要评估，都会有比较大的升值，因此要交纳很多的税费，包括增值税、契 税、营业税、过户费等。 有消息说此方案没有获得证监会认可。 难以满足对流通股股东的补偿，股东大会通过的可能性不大。 存在着几乎难以逾越的法律障碍。
谁从吸收合并中获益
中国首例上市公司合并案解析
中国首例上市公司合并案2004年4月8日水落 石出： 第一百货（600631）吸收合并华联商厦 （600632）
合并完成后，被合并方华联商厦的资产、负债和权益 并入第一百货，华联商厦的法人资格被注销。合并后存 续公司将更名为：
上海百联集团股份有限公司
第一百货吸收合并华联商厦案例.
第一百货吸收合并华联商厦案例 (1案例目标:2004年上海市第一百货商店股份有限公司吸收合并上海华联商厦股份有限公司案例,是上市公司间吸收合并的第一例。
本案例通过对此次吸收合并的过程分析,了解上市公司间吸收合并的特点及此次合并案例的创新之处理解吸收合并作为一种资产重组方式给上市公司所带来的影响。
一、案例资料2004年 11月 16日,第一百货 (股票代码 600631 吸收合并华联商厦 (股票代码600632 的方案获得中国证监会核准的消息见诸报端,这意味着这一首开先河的创新合并模式已经通过了最后一道关,也说明中国证券市场上首例上市公司间的吸收合并案例产生了。
本次合并以第一百货为合并方, 华联商厦为被合并方,合并完成后华联商厦的资产、负债和权益并入第一百货,华联商厦的法人资格被注销。
合并后存续公司将更名为上海百联集团股份有限公司。
即使在国际资本市场上,每一次发生上市公司间的大吸收合并案,都要引起巨大的震动,更何况走过十余年发展历程的中国证券市场。
在第一百货拟吸收合并华联商厦的方案正式掀开盖头后,给市场带来了强烈的震撼和较好的预期。
该次合并方案有许多精彩之处,比如区分流通股和非流通股进行折股的方案,现金选择权方案,股东大会催告程序,独立董事公开征集投票权方案,回避表决方案等。
这一有着许多创新的合并方案被市场称为百联模式,这对于证券市场制度创新有着极为重要的意义,为证券市场制度创新提供了新鲜而生动的素材。
(一合并 Y,X 方的基本情况介绍1.合并方 --第一百货第一百货全称是上海市第一百货商店股份有限公司,其前身是创立于 1949年10月 20日的上海市第一百货商店, 是解放后开设的第一家大型国营百货商店。
1992年 4月, 上海市人民政府批准改制成为大型综合性商业股份制企业。
第一百货募集设立时的股本总额为 12108. 64万股,其中国家股 6808. 64万股,法人股 3000万股,社会公众股 1840万股,内部职工股 460万股。
第一百货&华联商厦合并案
本次合并首开上市公司之间换股吸收合并之先河。 被合并方华联商厦因合并而注销退出证券舞台， 这在我国证券叱上还是第一次。在目前我国“壳 资源”比较缺乏的情况下注销一家上市公司，丌 可谓丌可惜。 但是如果丌采用吸收合并而采取其他方式迚行 重组，则存在种种问题。采用新设立公司，则重 组时间漫长；如果利用资产置换、买卖完成重组 而保留华联“壳”资源，则会构成关联交易，重 组过程中两家公司有可能要付出约4亿元的税费支 出。从合并时间、交易税费、相关法规障碍以及 合并后公司框架下一步发展空间的调整来考虑， 吸收合并是相对比较好的一种重组方式。
吸收合并：两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司 吸收其他公司而继续存在，而剩余公司主体资格同时消灭 的公司合并。合并方(或购买方)通过企业合并取得被合并 方（或被购买方）的全部净资产，合并后注销被合并方(或 被购买方)的法人资格，被合并方(或被购买方)原持有的资 产、负债，在合并后成为合并方(或购买方)的资产、负债。
本次合并以吸收合并方式迚行，其中第一百货为 合并方，华联商厦为被合并方，华联商厦全体非流通 股股东将其持有的股份按非流通股折股比例换成第一 百货的非流通股份，华联商厦全体流通股股东将其持 有的股份按照流通股折股比例换成第一百货的流通股 份，华联商厦的全部资产、负债及权益并入第一百货， 其现有的法人资份有限公司。
本次合并模拟合并报表采取权益结合法。上海立信长江会计师事务所有限公 司对合并基准日的模拟合并报表出具了审阅报告,并对本次合并采用权益结合 法发表意见,认为本次合并采用权益法是恰当的： ①合并双方的公允价值大体相当,无较大差异,排除法律形式,从企业规模及公 允价值方面难以分辨最终的购买方。 ②所有普通股股东――非流通股股东和流通股股东均参与本次合并。 ③合并之后,第一百货和华联商厦的股东在合并后的主体中大体保持与合并前 同样的表决权和股权。 ④ 根据合并后的经营管理及管理层安排,合并后企业营销及业务流程的全面改 造和整合,以及合并后的管理层的安排,合并各方在合并后的企业中仍处于平等 地位,无一方在财务及经营安排中处于优势地位。 ⑤ 合并之前,第一百货之控股股东为一百集团,华联商厦之控股股东为华联集 团,合并后,华联集团和一百集团成为合并和存续公司的股东,均无法单独实施 对合并后存续公司的控制。 ⑥ 鉴于中国目前的实际国情,市场经济发展处于起步阶段,市场经济体系不够 完善,市场经济交易不完全公开,企业间自主购并、大宗资产转让等经济交易不 活跃,且交易环境并非完全市场化,公允价值缺乏参照体系,故无法获取第一百 货和华联商厦资产的恰当公允价值。
一百华联吸收合并案例分析
一百华联吸收合并案例分析【摘要】2004年，零售市场取消了各项对外商的限制，几乎呈现完全开放的状态。
同一年，为了应对这样的竞争环境，我国首例上市公司之间的吸收合并案——第一百货和华联商厦合并案诞生。
这一合并是百联集团整合过程中重要的第一步。
合并中区分流通股和非流通股，设置不同的折股比例，同时独创性的设立了现金选择权。
这一创新的设计使该合并案称为“百联模式”。
由于是收例上市公司之间的并购，此次合并备受关注。
合并当局一再强调“百联模式”是为了平衡各方利益而设计的，但是，通过本文的分析却发现，折股比例实际上扩大了非流通股的利益而损害了中小流通股的利益。
同时，现金选择权对于流通股股东来说只有象征意义，实质上是给予部分非流通股东一种资金变现的途径。
此外，从合并之后的企业经营状况来看，合并后存续公司的盈利能力等都有很大程度的上升，然而百联整体集团的整合之路却仍然有些停滞。
本文的主要内容即是就这一合并为研究对象，探究其合并的背景、过程、结果，得出结论和启示。
关键词：企业并购折股比例现金选择权Case Study of No.1 SDS Mergering HualianAbstractIn 2004， most restricted policies for foreign funded companies were cancelled and since then the retailing market has been almost totally opening. In the same year， the merger case between Shanghai No.1 Department Store Co.， Ltd. and Shanghai Hua Lian Co.， Ltd. was born in such competitive situation， which is the first merger case between listed companies in China. It set different exchange ratios fordifferent sorts of shareholders and creatively gave shareholders right to sell their shares at a specific price. This is called “Bailian Model” . Because it is the first case between listed companies in China， much attention has been paid to the activity.The management stresses that the model is designed to balance the benefit of every sorts of shareholders. However the fact is that the exchange ratios for different sorts of shareholders is designed to increse the non-tradeable shareholder’s benefit which harms the benefit of tradeable shreholders. Also the cash option is meaningless to tradeable shareholders while is one way to realize their wealfare. And in terms of the financialposition after mergering， the company has been developed quickly，while the progress of the whole group is carried out slowly.The main idea of this article is to explore the background， process and result of the case and to give some suggestions for other companies in M&A.Key words: Merger and Acquisition， exchange ratios， cash option目录一、引言•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• 1二、企业并购相关理论及现实背景•••••••••••••••••••••••••• 1（一）企业并购的相关概念界定•••••••••••••••••••••••••••• 1（二）文献回顾•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• 2（三）我国企业并购现状•••••••••••••••••••••••••••••••••• 3三、案例概况•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• 4（一）合并相关各方情况•••••••••••••••••••••••••••••••••• 4（二）合并方案及实施过程•••••••••••••••••••••••••••••••• 4四、案例分析•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• 5（一）合并动因分析•••••••••••••••••••••••••••••••••••••• 5（二）合并案例分析•••••••••••••••••••••••••••••••••••••• 6（三）合并结果•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• 8五、结论及启示•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• 10资料来源和参考文献•••••••••••••••••••••••••••••••••••••• 11一、引言与较为发达的零售市场相比，中国零售市场各自为政的现象严重。
案例第一百货吸收合并华联商厦
亿总股本可折成约 5 亿股新公司的股票， 但换股后原有华联商厦非流通股与流通股股东之间 的比例将由换股前的 2.4 倍扩大到 2.74 倍。从整体上看，通过换股原华联商厦非流通股股 东在新存续公司的权益显然要超过原华联商厦流通股股东。 (三)现金选择权
为保护中小股东利益， 此次合并方案中设置了现金选择权， 即在本次合并董事会决议公 告后，第一百货和华联商厦的股东（控股股东及其关联股东除外）可就其是否继续持有华联 或一百的股份还是申请股份折现进行选择。 第一百货与华联商厦现金选择权价格均区别非流通股和流通股， 非流通股现金选择权价 格确定为第一百货与华联商厦合并基准日的每股净资产值， 分别为 2.957 元和 3.572 元， 第 一百货与华联商厦流通股现金选择权价格确定为董事会召开前 12 个月每日加权平均价格的 算术平均值上浮 5％，分别为 7.62 元和 7.74 元。2004 年 4 月 28 日为现金选择权申请日。 根据中国证券登记结算有限责任公司的统计结果， 第一百货申请现金选择权非流通股股份数 为 18,664,677 股， 流通股股份数为 69,755 股； 华联商厦申请现金选择权非流通股股份数为 42,361,694 股，流通股股份数为 44,451 股。 而本次合并中，作为现金选择权方案的配套措施——在董事会公告日（2004 年 4 月 8 日）至中国证监会核准本次合并换股完成日期间，双方挂牌交易的股票进行停牌处理，一方 面可以防止股价异常波动，锁定风险，同时减少投机者的套利行为，防范通过套利投机；另 一方面可以给股东留出足够时间考虑是否选择申请现金选择权。 三、分析与启示 本次合并是上市公司之间的换股吸收合并， 这在国内尚属首例， 为我国证券市场并购行 为的一次创新。 百联集团通过对两家同属一个业态的上市公司进行整合， 减少了同业竞争和 关联交易，改善公司治理环境，从而为百联集团今后的发展奠定了基础。
第一百货吸收合并华联商厦案例
第一百货吸收合并华联商厦案例第一百货吸收合并华联商厦案例(1)案例目标:2004年上海市第一百货商店股份有限公司吸收合并上海华联商厦股份有限公司案例～是上市公司间吸收合并的第一例。
本案例通过对此次吸收合并的过程分析～了解上市公司间吸收合并的特点及此次合并案例的创新之处理解吸收合并作为一种资产重组方式给上市公司所带来的萫响。
一、案例资料2004年11月16日～第一百货(股票代码600631)吸收合并华联商厦(股票代码600632)的方案获得中国证监会核准的消息见诸报端～这意味着这一首开先河的创新合并摻式已经通过了最后一道关～也说明中国证券市场上首例上市公司间的吸收合并案例产生了。
本次合并以第一百货为合并方～华联商厦为被合并方～合并完成后华联商厦的资产、负债和权益并入第一百货～华联商厦的法人资格被注销。
合并后存续公司将更名为上海百联集团股份有限公司。
即使在国际资本市场上～每一次发生上市公司间的大吸收合并案～都要引起巨大的震动～更何况走过十余年发展历程的中国证券市场。
在第一百货拟吸收合并华联商厦的方案正式掀开盖头后～给市场带来了强烈的震撼和较好的预期。
该次合并方案有许多精彩之处～比如区分流通股和非流通股进行折股的方案～现金选择权方案～股东大会催告程序～独立董事公开征集投票权方案～回避表决方案等。
这一有着许多创新的合并方案被市场称为百联摻式～这对于证券市场臸度创新有着极为重要的意义～为证券市场臸度创新提供了新鲜而生动的素材。
(一)合并Y,X方的基本情况介绍1(合并方--第一百货第一百货全称是上海市第一百货商店股份有限公司～其前舙是创立于1949年10月20日的上海市第一百货商店～是解放后开舔的第一家大型国营百货商店。
1992年4月～上海市人民政府批准改臸成为大型综合性商业股份臸企业。
第一百货募集舔立时的股本总额为12108(64万股～其中国家股6808(64万股～法人股3000万股～舓会公众股1840万股～内部职工股460万股。
公司合并案例
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在这样的背景下，百联集团应运而生，开始了零售企业的整合之
路。2004年，第一百货吸收合并华联商厦，成为我国首例上市公司
之间的吸收合并，是我国证券市场的一大创举，被誉为“百联模式”。
模式中独创性的区分流通股和非流通股的折股比例以及现金选择权的
设计都带来了一种新的信息。
第一百货
• 第一百货主要从事百货、连锁药店等 商品零售业务，历年商业零售业务占 其主营业务收人的比重均接近100％， 而商业零售业务中百货业务是其最主 要的商业业态。
合并流程
“百联模式”中的核心内容就是其中的折股比例和现金选择权两点。合 并区别非流通股和流通股，分别设定两个折股比例，并且针对合并双方 股东，设定现金选择权
总评
• 对于百联集团、第一百货和华联商厦来说，目前 正在经历的是一场流通领域的革命和挑战。它们 要实现的是资本运营下的资本增值，而不是单纯 的资本合并，通过现有资本存量的联合，实现资 本再次集中，以迅速达到规模经济，加大市场控 制力度，在店数、人数与销售收入等增加的同时， 实现人均产出与利润的同步增长。在西方成熟的 市场中，合并通常是增加企业股东价值的有效途 径。
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严格把控质量关，让生产更加有保障 。2020年10月 上午10时1分20.10.3110:01Oc tober 31, 2020
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作业标准记得牢，驾轻就熟除烦恼。2020年10月31日星期 六10时1分32秒 10:01:3231 October 2020
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好的事情马上就会到来，一切都是最 好的安 排。上 午10时1分32秒 上午10时1分10:01:3220.10.31
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安全在于心细，事故出在麻痹。20.10.3120.10.3110:01:3210:01:32October 31, 2020
共同控制下的企业合并_协同效应还是财富转移_第一百货吸收合并华联商厦的案例研究
共同控制下的企业合并： 协同效应还是财富转移 中国工商管理评论
共同控制下的企业合并!协同 效应还是财富转移!
— —— 第一百货吸收合并华联商厦的案例研究 !朱红军 杨 静 张人骥
!!!!!! 摘要 & 本文以第一百货吸收合并华联商厦为例， 分析了共同控制下的企业合并与公司 治理之间的关系。通过对合并方式、 换股比例以及现金选择权等内容的分析， 我们发现在大 股东完全控制下的企业合并并没有实现合并的协同效应， 而是将流通股股东的财富转移到 了大股东手中。当地方政府充当了大股东角色时， 这种财富转移不仅反映了大股东的控制 权收益， 更体现了政府对公司治理的影响。因此， 规范政府治理是当前经济转型中的一个关 键步骤， 也是规范公司治理和完善证券市场的前提和基石。 关键词： 企业合并 协同效应 财富转移 控制权收益
5&0)&0 和 #&*C=-0( ,32FH % 最 早 提 出 了 代 理 理
论 ! 他们研究了西方分散 股权结构下股东与经理人 之间的代理冲突 ! 但随着经理人持股比例的增加 ! 经理人与股东之间的代理成本减少! 公司业绩趋 好 * 但是 !K6 ?/’.6 !K/@&MN7&N8-=60&) 和 8:=&-J&’ 在
一、 引言
一个成熟的市场包括有效的资本市场 % 透明的 经理人市场 ! 以及一个 活 跃 的 并 购 市 场 $ 这些市场的相互协作将实现市场经济有效配置资源的功能 $ 其中 ! 并购市场的活跃程度 ! 也 是衡量资源配置效率一个重要标志 $ 通过企业之间的并购 ! 可以更换经营不力的经理人 ! 提 升目标企业的经营绩效 ! 实现并购的协同效应 $ 我国自资本市场创立以来 ! 市场上企业之间的 并购从无到有 ! 日渐 活 跃 $ 然 而 ! 已 有 的 文献发 现我国企业之间的并购并未实现并购的协 同效应 ! 在短期内也不能给股东 带 来 财 富 的增长 $ 这似乎反映出并购市场不是一个有效的市场 $ 目前 ! 我国上市公司多数是大股东控 制下的企业 ! 而大股东一般是某级政府或资产 管理公司形态的准政府机构 $ 当 这 一 类 大 股 东主导企业并购时 ! 上市公司之间的并购就 演变成政府主导下的非企业行为 $ 这 样 的 企 业 合 并 不 但 不 能 实 现 并 购 的 协 同 效 应 !反 而 可 能 带 来 一 个 更 重 要 的 问 题 !即 大 股 东 借 企 业 合 并的机会剥削小股东的利益 $ 为了考证 这一理论与实践上的重要观点 ! 我们研 究 了 上 海 市 第一百货商店股份有限公司 " 以下简 称第一百货 ’ 吸收合并上海华联商厦股份有 限公司 " 以 下简称华联商厦 ’ 的案例 $ 第一百货和华联商厦的合并案是我国首起在大股东共同控制下以吸收合并方式完成 的 上市公司之间的合并 ! 给证券市场带来了巨 大反响 ! 对证券监管部门 % 会计准则制定机 构 等也提出了许多前所未有的问题 $ 本文以第 一百货吸收合并华联商厦为案例 ! 分 析 了 合 并 方式的选择 ! 换股比例的设定 ! 现金选择权 的安排 ! 合并的成本和收益等内容 $ 研究 结 果 发 现 !在 我 国 目 前 的 法 律 环 境 和 特 殊 的 制 度 背 景 下 !并 购 活 动 可 能 转 化 为 控 股 股 东 通 过 侵 害 中小股东利益为自己转移资源的途径和手段 ! 而并未实现管理 % 财务等方面的协同效应 $ 因 此 ! 只有不断健全和完善法律体制和公司治理 机制 ! 科学定位政府的职能和作用 ! 让并 购 活
案例 文档 (2)
企业收购案例分析----一百华联吸收合并案例分析2004年，零售市场取消了各项对外商的限制，几乎呈现完全开放的状态。
同一年，为了应对这样的竞争环境，我国首例上市公司之间的吸收合并案——第一百货和华联商厦合并案诞生。
这一合并是百联集团整合过程中重要的第一步。
合并中区分流通股和非流通股，设置不同的折股比例，同时独创性的设立了现金选择权。
这一创新的设计使该合并案称为“百联模式”。
由于是首例上市公司之间的并购，此次合并曾经备受关注。
目录一、引言•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• 1二、企业并购相关理论及现实背景•••••••••••••••••••••••••• 1（一）企业并购的相关概念界定•••••••••••••••••••••••••••• 1（二）文献回顾•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• 2（三）我国企业并购现状•••••••••••••••••••••••••••••••••• 3三、案例概况•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• 4（一）合并相关各方情况•••••••••••••••••••••••••••••••••• 4（二）合并方案及实施过程•••••••••••••••••••••••••••••••• 4四、案例分析•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• 5（一）合并动因分析•••••••••••••••••••••••••••••••••••••• 5（二）合并案例分析•••••••••••••••••••••••••••••••••••••• 6（三）合并结果•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• 8五、结论及启示•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• 10资料来源和参考文献•••••••••••••••••••••••••••••••••••••• 11一、企业并购相关理论及现实背景（一）企业并购的相关概念界定提到企业并购，产生的一组概念就是兼并（Merger）、收购（Acquisition）和合并（Consolidation）。
第一百货并购华联案例结果
1、独立董事公开征集投票权。
考虑到分布全国各地的中小股东不便参加股东大会，第一百货和华联商厦独立董事2004年4月8日同时发布公开征集投票权报告书，就两公司吸收合并等事项征集投票权。
作为对中小股东保护的特别设计，独立董事公开征集投票权本无可厚非。
但在我国股市投机气氛浓厚、信用严重缺失、独立董事的独立性和公允度尚不能令中小股东完全信任的特定背景下, 公开征集投票权能否成功令人质疑。
本案例也证实了这一点，在股东会之前仅有8位第一百货的流通股股东和1位华联商厦的流通股股东进行了委托。
2、现金选择权方案。
在国外，现金选择权是保护中小股东利益的通行作法，而且现金选择权价格一般要略高于市价。
该方案中，非流通股现金选择权价格是以国家规定的国有股、法人股最低转让价为基准，而流通股现金选择权价格同停牌前收盘价（第一百货9.27元，华联商厦9.53元）相比，更是远远低于市价,这同国外的作法是不相符合的。
这种较低价格的现金选择权设定能否真正起到保护中小投资者利益的作用让人怀疑。
3、股票停牌、强制股东换股。
2004年4月7日第一百货和华联商厦同时公布合并议案，并同时申请股票停止交易，使不愿意参与合并的股东失去了卖出的机会。
停牌后，不愿意参与合并的股东只能接受现金选择权，低价转让所持有的股票，不愿意低价转让的股东只能被迫换股，没有其他可供选择的余地。
4、两个不同的折股比例。
本案例中对华联商厦的流通股和非流通股分别设定了两个不同的折股比例。
非流通股折股比例采用每股净资产加成系数法确定为1:1.273，而流通股折股比例则是以董事会会议召开前30个交易内第一百货与华联商厦股票每日加权平均价格的算术平均值为基础，考虑每股未分配利润因素，运用上述加成系数进行加成处理确定为1:1.114。
折股基础不同，折股结果也不相同，这就导致同股不同权、同股不同价，在合并中很难保持双方流通股股东和非流通股东的利益均衡。
三、推进我国换股并购的相关建议针对本案例反映出的问题，结合我国的实际情况，提出相关的建议，以有利于推进换股并购在我国的运用。
案例十 第一百货吸收合并华联商厦
案例十第一百货吸收合并华联商厦？？(该案例特殊之处？)案例十第一百货与华联商厦新设合并一、公司概况（一）合并方——第一百货第一百货（股票代码：600631）全称是上海市第一百货商店股份有限公司，主要从事百货、连锁药店等的商品零售业务。
第一百货前身是创立于1949年10月20日的上海市第一百货商店，是解放后开设的第一家大型国营百货商店， 1992年4月，经上海市人民政府批准改制成为大型综合性商业股份制企业。
第一百货募集设立时的股本总额为12,108,640股，每股面值10元。
其中：国家股6,808,640股，法人股300万股，社会公众股184万股，内部职工股46万股，上述社会公众股及内部职工股已分别于1993年2月19日和1994年4月22日在上海证券交易所上市交易。
自1993年以来，第一百货通过配股、送红股、公积金转增股本等方式进行了股本扩张，截止2003年12月31日，第一百货股本总额为582,847,939股，其中：国家股263,348,935股，社会法人股131,185,624股，社会公众股188,313,380万股，报告期末第一百货股东总数为106,390户，公司前10名股东持股情况见表-1。
表-1 第一百货股本结构2003年12月31日公司控股股东上海一百（集团）有限公司是公司国家股的授权经营单位，系上海市国有资产管理委员会授权经营单位，为国有独资有限责任公司。
第一百货实际控制人框图如图-1所示。
图-1 第一百货与实际控制人之间的产权和控制关系（二）被合并方——华联商厦华联商厦（股票代码：600632）全称是上海华联商厦股份有限公司，是百联集团百货事业部的下属企业，主要从事百货、专业专卖、购物中心、连锁超市等商品零售业务的经营。
华联商厦前身是华联商厦前身为上海永安股份有限公司，创立于1918年9月，其经营场所位于上海商业中心南京路，是中国传统百货的发祥地之一。
公司历经公私合营上海永安公司、国营上海市第十百货商店、上海华联商厦等沿革。
第一百货收购华联商厦案例分析PPT课件
二（ 一、）并合 并购方双—方第 一简百介货 股 份 有 限 公 司
• 上海市第一百货商店是上海友谊集团股份有限公司的所属企业。商店诞生于1949年10月，是新中国成立后 的第一家大型国有百货零售企业.1992年4月,经上海市人民政府批准改制为大型综合性商业股份制企业 .1992年6月1日,第一百货成立.1993年2月19日,第一百货股票在上海证券交易所上市交易(公司代码 :600631).第一百货主要从事百货\连锁药店等商品零售业务.其控股股东为上海第一百货集团.
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五、合并协同效应的财务分析—经营的协同效应的财务分析
•
2．衡量成长性的指标分析
• 表4：2002-2007年百联股份成长性指标分析（%）
指标(年份) 2002 2003 2004* 2005 2006 2007 2008 2009 2010 净资产增长率 -0.78 4.24 104.6 2.06 2.66 24.91 0.05 42.64 -6.09 营业收入增长率 -7.00 -2.72 77.69 77.09 -1.19 23.72 8.89 10.98 23.08 净利润增长率 -31.4 47.63 99.54 42.67 34.53 32.27 0.48 13.40 47.92
• 1．有关期间费用的指标分析
• 表1:2002-2007年百联股份期间费用净利比指标分析（%）
指标（年份） 2002 2003 2004* 2005 2006 2007 2008 2009 2010 管理费用净利率 19.26 32.89 30.85 29.86 39.69 46.39 77.6 92.2 57.9 销售费用净利率 19.49 29.08 35.51 21.26 33.18 50.25 56.0 55.3 41.5
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★★★文档资源★★★四、案例分析（一）合并动因分析本文的第二部分中回顾了各类企业并购动因的理论，此处将理论运用到实际案例中，具体分析一百华联合并案的动因。
1．协同效应合并双方所属行业基本相同，都属零售业，此次并购是典型的横向并购。
根据企业合并理论，横向并购可以扩大生产规模，提高行业集中度，控制或影响同类产品的市场，实现规模经济，增强公司在同行业中的竞争能力。
上海百联（集团）有限公司控股上海一百集团和华联集团，成为两家公司的实际控制人，合并的初衷也正是为了集团的资源整合，减少同业竞争和关联业务，缩减成本。
也就是说，合并的主要动因即是协同效应。
2．代理效应按照Jensen(1986)的观点，合并可以增加公司的可控制资源，使管理者报酬提高或者增加其职位的稳定性。
管理者的收入不仅包括显性收入，即货币收入，如合同工资等，还包括隐性的如舒适的办公楼、度假等报酬。
在百联股份有限公司中，国有股的比重为50.06%，处控股地位。
虽然一般在国有控股企业中，高管理者收入（显性收入）与普通员工收入之比小于非国有控股公司之比，但他们可从隐性收入部分得到补偿，例如扩大公司规模加大工作量和风险，从而增加报酬和津贴等。
合并动因是促成合并的前提，然而案例中最为关键的是合并方案。
合并所涉及各方股东的利益，合并本身的成功与否，以及合并的后续发展都与之密切相关。
下文就是对合并方案各项要点的具体分析。
（二）合并方案分析1. 释疑吸收合并本文之前的部分已经介绍了关于企业并购的一些概念的定义。
而针对一百华联合并案，在此，还是需要强调其中吸收合并的意义。
本案例中，第一百货合并华联商厦，合并后华联商厦的法人资格注销，第一百货为存续公司，即是吸收合并。
那么管理当局为什么要采用这样的形式呢？两家上市公司都是拥有悠久历史和文化背景的“老字号”，可以说都有其各自的品牌优势。
而此次合并不仅作为吸收合并完全注销了“华联商厦”这个名字，并且也将第一百货更名为“百联”，可以说市的两家公司的品牌优势都无所发挥。
合并事件发生以来，理论界和实业界各类人士都对此做出过很多的分析与评论。
在此，本文有这样几点解释：1) 吸收合并较新设合并所需办理的法律手续更为简单；2) 吸收合并较新设合并所需经历的时间更短；3) 吸收合并较新设合并所需要的成本更低。
当时百联的法人代表张新生在一次接受采访中也袒露说，“新设合并太慢了，新设一个公司到上市要差不多3年时间，而且证监会对此管得比较严。
”“我们也考虑过通过资产置换、买卖等方式，保留华联商厦这一个壳，但经过核算，税收方面将要付出4亿元。
这对于一家上市公司而言是难以承受的。
吸收合并是我们可以选择的最好方式。
”（经济观察报2004年4月17日）另一个问题是，为什么是一百吸收华联？数据显示，2003年华联商厦的销售净利率和净资产收益率分别为5.57和5.54，都要高于第一百货的2.63和4.06。
此外，华联商厦的注册地在浦东，所享受的所得税收优惠相比第一百货也更为有利，因此看起来似乎更应该是华联吸收一百。
事实上，一百和华联分别属于百联集团所控制的一百集团和华联集团，因此，合并本身就是高层管理者对于企业集团整合的一个手段。
华联商厦在上世纪90年代末已完成了不良资产的调整，目前属于稳步发展期。
而第一百货在2002年才将不良资产悉数卖出，将经营结构理顺。
因此，将华联商厦并入第一百货更有利于集团资源的整合。
2. 折股比例释疑一百华联合并案中最值得关注的一点就是它独特的折股比例，与现金选择权并列，被称为“百联模式”。
《合并报告书》中这样说明，“鉴于我国上市公司存在股权分置情形，本次合并涉及合并双方非流通股股东和流通股股东四方利益，由于市场对不同性质的股份存在不同的价值判断，因此合并双方协商决定采用两个折股比例来分别平衡非流通股和流通股股东的利益。
”上文已经提过，此次合并的非流通股折股比例为1：1.273，流通股折股比例为1：1.114。
在此，首先要解决的问题是，这样的折股比例是如何确定的。
值得注意的是，非流通股折股比例的计算基准是每股净资产，而流通股折股比例的计算基准是30个交易日加权平均价格算术平均值，同时考虑未分配利润的影响因素。
并且，在此基础上,合并双方考虑了商用房地产潜在价值、盈利能力及业务成长性等因素对折股比例进行加成计算。
按照方案，商用房地产潜在价值以评估机构（上海立信评估有限责任公司）对合并双方主要商用房地产的估价结果为依据，盈利能力指标主要考察合并双方最近三年加权净资产收益率(税前利润)的算术平均值, 业务成长性指标主要考察合并双方最近三年主营业务收入增长率的算术平均值，综合计算出加成系数为5.4%。
那么，根据截止2003年12月31日的第一百货每股净资产2.957元，华联商厦的每股净资产3.572元，和截止2004年4月6日，第一百货前30个交易日加权股价均值为8.69元，每股未分配利润0.11元，华联商厦前30个交易日加权股价均值为8.91元，每股未分配利润0.39元，得到的折股比例计算公式如下：1非流通股折股比例 =被合并方每股净资产×(1+加成系数)=3.572×(1+5.4%)=1.273合并方每股净资产2.957流通股折股比例 =被合并方加权股价算术平均值 + 被合并方每股未分配利润×(1+加成系数)合并方加权股价算术+ 合并方每股未分配利润平均值=8.91+0.39×(1+5.4%)=1.1148.69+0.11因此,合并双方非流通股折股比例为1：1.273，流通股折股比例为1：1.114。
最终,华联商厦原有的298, 132, 778股非流通股和124, 467, 083股流通股，根据上述换股比例换成第一百货非流通股的数量379, 523, 026，流通股的数量138,656, 330，合计总量为518, 179, 356股。
就是说，换股后原华联商厦非流通股与流通股股东之间的比例将由换股前的 2.4倍扩大到2.74倍。
从整体上看，通过换股，原华联商厦非流通股股东在新存续公司的权益显然要大大超过原华联商厦流通股股东。
同时存续公司非流通股与流通股股东之间的比例由原来的2.10倍变为2.37倍。
在此，本文作出两种假设。
假设一，合并的流通股和非流通股按照相同的方法折算，会有怎样的结果呢？在此，以非流通股折算方法计算，即以每股净资产为基准并考虑加成系数，可以得出统一的折股比例为1.273，那么合并后，华联商厦的非流通股和流通股将分别折算为379,523,026股和158,446,597股，合计换股总量为537,969,623。
换股之后原有华联商厦非流通股与流通股股东之间的比例不变，而存续公司非流通股与流通股股东之间的比例由原来的2.10倍变为2.23倍假设二，其他按照原有方案，但由一百吸收合并华联改为华联吸收合并一百。
用相同的折股方法和加成系数可以得出第一百货非流通股折股比例为1:0.7855，流通股折股比例为1:0.8725，即第一百货非流通股股东可用1股非流通股换取0.7855股华联商厦的非流通股，流通股股东可用1股流通股换取0.8977股华联商厦的流通股。
那么合并后，第一百货的非流通股和流通股将非别折算为309，925，027股和169，042，531股，换股总量为326，867，558股。
换股之后，原第一百货的非流通股与流通股股东之间的比例由原来的2.1倍变为1.83倍，而存续公司之间的非流通股与流通股股东之间的比例由原来的2.4倍变为2.07。
详见下表表4-1：合并前后流通股与非流通股持股数量及比例第一百货华联商厦（现有方案）合并后（假设一）合并后（假设二）总股本数量（万股）58,28544,260110,103112,08290,157流通股数量（万股）18,83112,44732,69734,67629,351非流通股数量（万股）39,45329,81377,40660,806非流通股与流通股比例（倍）2.102.402.372.232.07可见，若不考虑其他因素的影响，仅从持股比例上来说，在上述几种合并方案中，管理当局目前所采取的方案使得流通股股东的利益受到最严重得侵害，而相反，非流通股股东则从中得到巨大的收益。
因此，尽管相关人士如何解释说，“要一碗水端平是很难的，如果公司合并有利于发展，而并不是大股东从中获得利益，我们就可以说是一个好的方案”，“在目前情况下拿出一个兼顾四方股东的利益的合理方案应该是很困难的”，无论如何分析结果却难以让人信服张新生的所谓“合并方案兼顾了各方利益，尤其是流通股股东的利益，充分体现了百联集团对两个上市公司中小股东利益保护的意识”一说（上海证券报2004年4月9日）。
3. 现金选择权本次合并方案中，现金选择权的设置先不论其优劣，在我国证券市场上都是一个创举。
根据合并方案，现金选择权价格区别非流通股和流通股，非流通股现金选择权价格确定为第一百货与华联商厦合并基准日的每股净资产值，分别为 2.957元和3.572元；第一百货与华联商厦流通股现金选择权价格确定为董事会召开前12个月每日加权平均价格的算术平均值上浮5%,分别为7.62元和7.74元。
然而，这一创举的产生，几乎成了人们质疑的焦点。
停牌前，第一百货和华联商厦的收盘价分别为9.27元和9.53元，现在给出的流通股置换价格分别为7.62元和7.74元，也就是说如果股东选择使用现金选择权，将面临着近20%的损失。
那么，有谁会选择这样的权利？股东权益，尤其是小股东权益保障何在？此外，分析合并方案还可以发现，上述流通股折股比例的基准是董事会前30日的股价均值，而此处的现金选择权却选择董事会前12个月的股价均值上浮5%。
合并方案中并没有解释为什么这样选择，但根据相关数据的分析，数据显示，合并双方在董事会前12个月的股价都呈现出先抑后扬的趋势，并且上升幅度高于下降的幅度，最终价格都超过了初始价格25%以上。
因此，以董事会前30天股价计算得出的折股比例的价格必定会高于以董事会前12个月股价计算得出的现金选择权的价格。
不愿意使用现金选择权的流通股股东只能选择仍然不利的折股比例。
可见，本次合并方案的现金选择权不但没有起到保护流通股小股东的利益的作用，还使得流通股股东蒙受损失。
而从另一方面来说，非流通股的现金选择权对于非流通股股东来说是一种变现的渠道，尤其是社会募集法人股。
包括第一百货和华联商厦在内的一批早期上海上市公司，其部分法人股由私人集资购买。
由于没有公开的交易市场，这些法人股长期无法兑现。
此次合并设定了现金选择权方案，使这些社会募集法人股可以通过申请现金选择权达到兑现的目的。
从第一百货和华联商厦于2004年5月11日公布的现金选择权申请结果公告，我们发现大量非流通股股东申请了现金选择权，其中，第一百货申请现金选择权的非流通股股份数为18, 664, 677股，占第一百货131, 185, 624股社会募集法人股的14.23%；华联商厦申请现金选择权的非流通股股份数为42, 361, 694股，占华联商厦150, 023, 979股社会募集法人股的28.24%。