2017年新三板主动并购支付方式案例分析报告
新三板并购重组借壳及案例分析(DOC 6页)
新三板并购重组借壳及案例分析(DOC 6页)公司近一年一期持续亏损：具体原因：1、近一年一期累计研发投入较高，达到2142.12万元。
2、实现收入较低，只有321.47万元公司亏损合理性：公司目前处于新药研发阶段，积累了六个在研品种，搭建了四大技术平台，为公司的持续发展奠定了基础，药品销售收入未取得。
结论：符合新药研发企业处于研发阶段的特征。
第四部分公司股改及挂牌情况2013 年6 月18 日，公司按净资产折股，整体变更为股份公司，并于2014年1月24日成功在全国中小企业股份系统转让公司挂牌。
第五部分定向增发融资情况1、发行股份数量及预计募集资金总额公司2014年2月14日公告，拟发行股票不超过12，779，000股（含12，779，000股），预计募集资金总额不超过人民币120，020，368元（含120，020，368元）。
本次发行对象新增17个外部自然人股东及3家机构投资人；2、发行价格股票发行价格为每股9.392元，根据公司2013年12月31日经审计的归属于母公司股东的净利润—10，400，235.49元，归属于母公司股东的净资产75，287，659，43元计算，本次股票发行后，摊薄的每股收益为-0.18元，每股净资产为3.42元。
3、募集资金用途：第四章、中小板、创业板、新三板对比1、新三板与中小板、创业板比较简表项目新三板创业板主板（中小板）主体资格非上市公众公司依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限存续满2年持续经营时间在3年以上持续经营时间在3年以上盈利要求具有持续经营能力最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且持续增长。
（或）最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。
最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元资产要求无限制最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％股本要无限制发行后股本总额不少于发行前股本总额不少于人求3000万元民币3000万元主营业务主营业务明确最近2年内没有发生重大变化最近3年内没有发生重大变化实际控制人无限制最近2年内未发生变更最近3年内未发生变更董事及管理层无限制最近2年内没有发生重大变化最近3年内未发生重大变化成长性及创新能力无限制“两高六新”企业无限制投资人注册资本500万以上机构和自然人（资产300万以上、两年投资经验）有两年投资经验的投资者无限制信息披露之定期报告年报和半年报年报、半年报和季报年报、半年报和季报交易制度协议转让、做市商制度、竞价交易竞价交易竞价交易交易门槛1000股100股100股交易场所北交所深交所深交所如果考虑未来转板的可行性，在新三板挂牌后，进行的并购活动或资产重组活动，应尽量满足ipo首发办法的相关要求，请重点关注标注部分。
主板与新三板企业并购重组对比分析
主板与新三板企业并购重组对比分析
作者：金融行业研究员（曹国岭caoguoling）
随着挂牌企业数量的激增，新三板企业被并购与主动并购事件也呈现井喷式的发展。
截至2015年5月底，已有近100起新三板企业被并购重组，有超过60家新三板企业通过定向增发等方式主动发起并购，这一数量已超过2014年全年总数。
自2014年以来《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等适用于新三板企业并购的相关法规出台后，给予了新三板企业并购重组明确的规范性指引，同时与上市公司并购重组相比，也降低了对新三板企业并购重组的要求，客观上促进了新
三板企业的并购重组浪潮。
伴随着股转系统挂牌企业的基数不断增大，资金实力较强的新三板企业逐渐涌现，可以预见的是，新三板将成为中国企业并购的主战场。
为此，笔者对主板上市公司与新三板企业收购、重大资产重组的主要差异进行梳理，供读者进行区分与比较。
1.关于公司收购
《上市公司收购管理办法》与《非上市公众公司收购管理办法》中关于公司收购的主要区分事项：
2.关于公司重大资产重组
《上市公司重大资产重组管理办法》与《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中关于公司重大资产重组的主要区分事项：
中小企业新三板投融资的基金化资本运作创新实战培训
深度解析：新三板市场的监管政策、新三板挂牌操作实务要点、新三板资本运作、新三板投资攻略及产品设计、新三板财务和法律等热点难点问题
▏第一讲企业挂牌新三板的多元化投融资方式及资本运作
▏第二讲大数据视角下的新三板投资攻略及产品设计思路
▏第三讲新三板常见法律问题解析
▏第四讲新三板市场的监管政策、业务规则要点及最新政策方向解读
▏第五讲新三板挂牌财务问题的解析。
赛腾股份收购菱欧科技案例分析
3.67%
6,012,000
68.11% 111,600,000
0.27% 0.25% 0.14% 31.23% 100.00%
3,122,796 2,856,217 1,637,563 51,163,900 170,380,476
61.97% 3.53%
65.5%
1.83% 1.68% 0.96% 30.03% 100.00%
07
有条件强制转股条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股 连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股 格的130%时，上市公司董事会有权提出强制 股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发 的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序 上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条 的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转 为赛腾股份普通股股票。
1.对目标公司股东而言，无法推迟资 本利得的确认，不能享受税收优惠政 策，也不能拥有新公司的股东权益； 点 2.对并购方而言，现金支付是一项比 较沉重的即时负担，跨国并购还需面 对汇率风险；
支付股权
1.目标公司股东既可以推迟收益确认 时间，达到延迟纳税目的，又可以分 享联合公司价 增值的好处； 2.对并购方而言，股权支付使其免于 即时支付现金的压力； 3.股权支付可不受并购方获现能力制 约，可使并购交易的规模相对较大；
菱欧科技
张玺 41% 陈雪兴 37.5%
标的资产的交易金额为21000万元
以发行可转换债券的方式支付交易对价的60%，即12600万元 以发行股份的方式支付交易对价的10%，即2100万元；以现金方式支付交易对价
的30%，总计6300万元。
中国并购市场2017上半年数据报告
2017 二季度，并购完成交易共计 848 起，环比上升 29.47% ，但同
比下降 35.46% 。其中，披露金额 案例数量为 591 起。 就募资规模而言，二季度完成交易 披露规模约为 904 亿美元，环比 增幅高达 81.6% ，与去年同期相 比下降 15.84% 。披露交易平均单 笔规模约为 1.53 亿美元。
800 4424 600 3463 3802 400 3039 219.82 3635 4455 5657 496.76
5272 3959 4197 2984 307.40 288.85 3135
300.04
200 175.31
2343 226.09
0 14H1 H2 15H1 H2 案例数量 16H1 H2 17H1 披露并购金额(US$B) 披露金额案例数量
上半年完成并购交易 中，互联网数量占比 15.1%，位居榜首； 农林牧渔交易金额占 比最大（ 32% ），主 要得益于中国化工成 功收购先正达，创下 单笔交易记录。
并购市场分析
M&A MarketAnalysis
上半年并购市场继续下滑——宣布交易
2014至2017上半年中国并购市场宣布交易趋势图 1000 7404
2494 2823 1987 2834
2577
400
1648
121.36
118.05 108.04
新三板借壳上市操作方法及案例详解
新三板借壳上市操作方法及案例详解(一)准备阶段1、拟定收购的上市公司(壳公司)标准，初选壳对象;2、聘请财务顾问等中介机构;3、股权转让双方经洽谈就壳公司股权收购、资产置换及职工安置方案达成原则性意向并签署保密协议;4、对壳公司及收购人的尽职调查;5、收购方、壳公司完成财务报告审计;6、完成对收购方拟置入资产、上市公司拟置出资产的评估;7、确定收购及资产置换最终方案;8、起草《股份转让协议》;9、起草《资产置换协议》;10、收购方董事会、股东会审议通过收购及资产置换方案决议;11、出让方董事会、股东会审议通过出让股份决议;12、出让方向结算公司提出拟转让股份查询及临时保管申请。
(二)协议签订及报批阶段1、收购方与出让方签订《股份转让协议》、收购方与上市公司签订《资产置换协议》;2、收购方签署《收购报告书》并于两个工作日内，报送证券主管部门并摘要公告;3、出让方签署《权益变动报告书》并于三个工作日内公告;4、壳公司刊登关于收购的提示性公告并通知召开就本次收购的临时董事会;5、收购方签署并报送证监会《豁免要约收购申请报告》(同时准备《要约收购报告书》备用并做好融资安排，如不获豁免，则履行要约收购义务);6、出让方向各上级国资主管部门报送国有股转让申请文件;7、壳公司召开董事会并签署《董事会报告书》，并在指定证券报纸刊登;8、壳公司签署《重大资产置换报告书(草案)及摘要，并报送证监会，向交易所申请停牌至发审委出具审核意见;(三)收购及重组实施阶段1、证监会审核通过重大资产重组方案，在指定证券报纸全文刊登《重大资产置换报告书》，有关补充披露或修改的内容应做出特别提示(审核期约为报送文件后三个月内);2、证监会对《收购报告书》审核无异议，在指定证券报纸刊登全文(审核期约为上述批文后一个月内);3、国有股权转让获得国资委批准(审核期约为报送文件后三到六个月内);4、证监会同意豁免要约收购(或国资委批文后);5、转让双方向交易所申请股份转让确认;6、实施重大资产置换;7、办理股权过户;8、刊登完成资产置换、股权过户公告。
新三板借壳重组流程、实例等
新三板借壳重组方案、流程、注意事项深度分析(附细案例)新三板将是中国资本市场史上最大的政策红利,企业不挂牌将错失千载难逢的机会。
尽管新三板挂牌要求并不算太高,上市时间短而快,监管层也一直强调企业挂牌新三板无需借壳。
但部分公司仍由于自身资质、历史沿革、成立时间、挂牌周期较长等因素限制选择借壳。
当然,股转系统4月已表示过,针对挂牌公司收购或重大资产重组行为,在审查中将保持与挂牌准入环节的一致性,避免出现监管套利。
今天我们将深入分析市场上已发生的案例,并从中解析现已有借壳新三板的重组方案、流程及注意事项。
总的来说,企业借壳新三板一般通过以下两种操作方式:第一种是通过收购新三板企业股权的方式取得控制权,再用资产+增发股权买入新资产,反向并购借壳,原有资产在此方案中被臵出;第二种是,买方通过参与挂牌公司的增发,注入现金,获得公司控股权,然后出售旧资产,购入新资产。
一、股权收购(1)鼎讯互动(430173)采取的就是典型的第一种方式。
依据鼎讯互动2014年半年报,截至2014年6月30日,曾飞、徐建、茅萧、胡剑峰、刘淑艳、董强、王嘉力、刘凯持股比例为61%、12%、10%、8%、6%、1%、1%、1%,收购人吴晓翔并未持有鼎讯互动任何股权。
2014年10月,吴飞将所持鼎讯互动15%的股权协议转让给李良琼。
此后徐建、胡剑峰于2014年11月分别通过股转系统协议转让鼎讯互动股权。
2014年11月21日,李良琼、王丽分别通过协议将鼎讯互动34.9%股权转让给吴晓翔。
2015年2月12日,收购人吴晓翔与股份转让方曾飞、茅萧、刘淑艳签订《关于鼎讯互动(北京)股份有限公司之股份转让协议》。
鼎讯互动股东吴晓翔从另外三名股东手中收购(受让)鼎讯互动可转让股数155万股,每股股份的转让价格为1元/股。
其中,收购曾飞持有的115万股流通股,收购茅萧持有的25万流通股,收购刘淑艳持有的15万流通股。
吴晓翔本次收购前持有鼎讯互动3,490,000股,持股比例34.90%;本次收购后,吴晓翔持有5,040,000股,持股比例50.40%,成为公司第一大股东,担任公司董事长职位,成为公司实际控制人;原实际控制人曾飞持有公司股份3,450,000股,持股比例下降34.50%,且其将辞任公司董事长职务,进一步淡出公司经营决策和管理。
存在财务舞弊的并购案例分析
导语鉴于目前的并购重组估值普遍是以收益法作为评估依据的，因此并购标的天然具有进行财务舞弊做大业绩从而提高并购对价的动机。
此外，在业绩对赌阶段，并购标的也存在财务舞弊的动机以完成业绩对赌承诺。
以下推文对存在财务舞弊的并购案例进行了详细分析。
一起来学习吧！A股正在经历并购浪潮，中国已成为全球第二大并购市场。
2017年并购家数11,291家，并购交易额45,288.62亿；2018年并购家数12,271家，并购交易额33,962.44；2019并购家数10,968家，并购交易额26,594.50亿。
从造假行业分布看，化工、农业、机械、商业贸易、纺织服装等行业发生财务造假的数量较多。
某些行业是财务造假的高危行业，例如交易对手不规范或不透明、业务环节简单或难以验证（如提供非实物类服务公司）、资金流动缺乏痕迹（如农业行业）、关联交易多（依附集团母公司等关联方)，使得造假成本较低或隐蔽性较好。
不论是对上市公司还是资本市场服务中介如投行、会计师、评估师，快速识别并购标的的财务真实性成为一项技术难题。
近年来，A股已发生多起标的公司由于被上市公司并购而进行的财务舞弊案例，部分案例汇编分析如下：案例1宁波东力（002164）并购年富供应链之财务舞弊案例宁波东力于2007年8月在深交所上市，主要业务为传动设备、门控系统的生产和销售。
年富供应链是宁波东力2017年7月以21亿元高价收购的全资子公司，主营业务为提供进出口报关、采购销售执行、资金结算支持等综合性供应链管理服务。
收购后，年富供应链承诺2017、2018、2019年实现的净利润将分别不低于2.2亿元、3.2亿元、4亿元，如未达标将进行业绩补偿。
2016年6月30日，宁波东力以发行股份和支付现金的方式，以21.6亿元购买年富供应链100%股权。
同时，拟向宁波东力实控人宋济隆和年富供应链股东之一的母刚募集配套资金不超过 3.6亿元。
该收购计划于2017年7月15日顺利获批。
C16085新三板挂牌公司并购案例分析 考试答案100分
试题一、单项选择题1. 《上市公司重大资产重组管理办法》，借壳是指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到（）以上的重大资产重组。
A. 50%B. 90%C. 100%D. 120%E. 150%描述：《上市公司重大资产重组管理办法》，借壳的定义您的答案：C题目分数：10此题得分：10.0二、多项选择题2. 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前（）个交易日、（）个交易日或者（）个交易日的公司股票交易均价之一。
A. 20B. 60C. 120D. 180E. 240描述：《上市公司重大资产重组管理办法》第45条上市公司发行股份价格的参考价您的答案：A,C,B题目分数：10此题得分：10.03. 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列（）标准之一的，构成重大资产重组。
A. 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上B. 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上C. 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币D. 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000元人民币E. 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上描述：《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条构成重大资产重组的标准您的答案：B,C,A题目分数：10此题得分：10.04. 促使新三板并购的几个因素是（）。
新三板挂牌的同业竞争问题案例解析(建议了解)打印
新三板挂牌的同业竞争问题案例解析（建议了解）一、同业竞争的审核尺度关于同业竞争问题在新三板挂牌审核过程中的审核尺度问题，目前应该要把握以下几个基本的理念：①原则上只关注控股股东、实际控制人的同业竞争问题，对于其他股东以及关联方的同业竞争问题不会重点关注。
②尽管某些股东不是控股股东也没有被认定为实际控制人，但是该股东对公司的生产经营会有重大影响的，还是应该要重点核查同业竞争问题。
③如果同业竞争的发生有着特定历史背景且目前整合很困难，控股股东和实际控制人的同业竞争如果在短期内解决无法实现或者成本较高的情况下，在充分信息披露的情况下可以尝试，但是要详细说明目前整合存在障碍的原因，并对未来整合的可行性和预期有着明确的表述，可以允许在承诺的一段时间里逐步解决，不过时间不宜过长。
④对于亲属同业竞争问题，小兵认为如果亲属双方控制企业没有历史关联往来且公司设立清晰明确，那么一般情况下不会成为挂牌新三板障碍。
⑤任何以各种股权调整或其他方式规避同业竞争问题的做法都是不应该允许的，在这种情况下将遵循“实质重于形式”的原则关注同业竞争问题。
二、同业竞争的解决思路这个须背诵关于同业竞争的解决，一般有以下思路：①收购合并，即将同业竞争的公司股权、业务收购到拟挂牌公司或公司的子公司，吸收合并竞争公司等；②转让股权和业务，即由竞争方将存在的竞争性业务或公司的股权转让给无关联关系的第三方；③停业或注销，即直接注销同业竞争方，或者竞争方改变经营范围，放弃竞争业务；④对经营业务作合理规划，即签订市场分割协议，合理划分拟挂牌公司与竞争方的市场区域，或对产品品种或等级进行划分，也可对产品的不同生产或销售阶段进行划分，或将与拟挂牌公司存在同业竞争的业务委托给拟挂牌公司经营等。
三、审核案例1、华宿电气（430259）：转让股权消除同业竞争实际控制人停止构成同业竞争的业务，并承诺尽快注销该公司，注销前不从事构成同业竞争的业务，在挂牌前以转让股权的方式消除同业竞争关系。
收购购并案例分析
收购购并案例分析目录1. 内容概要 (2)1.1 目的与范围 (3)1.2 定义与假设 (4)1.3 相关信息简介 (4)2. 案例背景分析 (5)2.1 目标收购并购公司概述 (6)2.2 被收购购并公司背景 (8)2.3 市场分析 (9)2.4 行业环境 (10)3. 战略动机与理由 (11)3.1 战略合作与优势互补 (13)3.2 市场需求变化与扩展 (14)3.3 资本与资源优化 (15)4. 价值的评估方法 (16)4.1 财务估值方法 (18)4.1.1 现金流量折现法 (19)4.1.2 相对估值法 (21)4.2 非财务因素评估 (22)4.2.1 团队与能力 (23)4.2.2 品牌与市场地位 (25)5. 交易过程与条款 (26)5.1 收购购并进入流程 (27)5.2 交易报价与谈判策略 (28)5.3 合同与协议条款 (30)6. 整合策略与风险管理 (31)6.1 文化与战略整合计划 (32)6.2 运营整合策略 (34)6.3 风险评估与应对措施 (35)7. 实施效果与绩效评估 (36)7.1 短期与长期效果分析 (37)7.2 财务和非财务绩效评估 (39)7.3 实际案例与经验教训 (41)8. 总结与未来展望 (42)8.1 主要结论 (44)8.2 成功案例分析 (44)8.3 行业未来趋势与创新研发 (46)1. 内容概要本文档旨在详尽分析一次具体的收购与并购案例，从战略意图、交易构架、执行过程与后续管理等多个维度进行深入探讨。
案例分析将涵盖法学、经济学、管理学及相关行业专业知识，旨在为读者提供全方位视角，从而对企业收购并购活动中可能遭遇的复杂挑战与机遇有更深刻理解。
案例背景：介绍目标公司的基本情况，以及收购方公司的情况，阐述收购动机并指出市场环境。
战略意图分析：论及此次收购是否符合收购公司的长期发展战略，分析整合目标公司的潜力。
交易结构与过程：梳理并购交易的主要条款，包括合同形式、并购价格、收益预测依据等。
企业并购案例分析
毕业论文目录摘要 (1)关键词 (1)前言 (1)1.企业并购概述 (2)1.1企业并购的定义 (3)1.2企业并购的类型 (3)1.3企业并购的目的和功能 (4)2.并购案例的介绍 (4)2.1案例背景 (4)2.2并购各方概况 (5)2.2.1上海汽车工业总公司 (5)2.2.2南京汽车集团有限公司 (6)3.并购动因分析 (7)4.并购过程及结果 (9)5．并购对双方的影响 (10)5.1并购对上汽的影响 (11)5.2并购对南汽的影响 (11)6.并购的启示与思考 (12)6.1发挥“双品牌”优势 (12)6.2资源的整合 (12)6.3政府的支持作用 (13)6.3并购模式的创新 (13)结束语 (14)致谢..................................................................（14）参考文献 (14)企业并购案例分析Analysis on Merger Case of Enterprises学生：金煜指导老师：刘进梅三峡大学科技学院摘要：随着中国经济的快速发展，并购事件将层出不穷。
当这些企业在经济市场上进行并购时，很多问题就随之而来了。
从并购的历史数据来看，成功的企业并购并未如人们所期望的那么多，有的企业甚至因不成功的并购而陷入了困境。
并购充满风险，这一点已经为人们所认识。
并购研究既是目前并购实践提出的必然要求，也是丰富和完善现有并购理论的客观需求。
为了企业的发展前途，企业并购应该引起人们的相当注意。
本文就此问题选取一个典型案例进行剖析，旨在给企业并购与整合以有益的启示。
Abstract:with the development of China's economic,the events about merger will be more and more.There are many problems when merger in the market of economy . From the historical data, the success of merger was not expect as much, even more some of them fell into difficult because of unsuccessful merger.Merger which is full of risk has been realized.Mergers research is not only the inevitable requirement of present merger practice,but also the objective requirement of enriching and improving the existing theory. For the future of the development,the merger should be cause people's considerable attention.This paper select a case about the issue,in order to give merger and combine some useful inspire.关键词：企业并购整合启示与思考Key words：Enterprise Merger Combine Inspire and think前言全球经济的发展刺激并购市场不断扩大，通过并购整合与行业重组，企业可以占有更多的市场资源，从而创造更大的市场价值。
新三板企业成功转板上市案例启示--以G公司为例
产业财经 Industrial Finance24摘 要：新三板市场作为我国多层次资本市场建设的重要组成部分，是我国场外交易的主要市场。
随着新三板市场挂牌企业数量的增多，新三板市场也出现了一些问题，一定程度上制约了新三板市场上部分优质企业的发展。
近年来越来越多的企业试图从新三板市场转向其他更高层次水平的资本市场，谋求更好的发展。
面对日益严格的IPO审核以及新三板市场中企业资质的巨大差异，很多企业未能转板成功。
文章以G公司成功从新三板转至创业板上市为例，根据对G公司从新三板转至创业板案例的研究，分别从公司层面和新三板市场层面总结案例启示。
关键词：新三板；转板上市1.G公司转板上市过程G公司是一家以科技为导向的高新技术企业，主要从事LED照明和传感器、物联网硬件的生产和销售。
在新三板挂牌期间，G公司于2015年6月19日向证监会报送了企业IPO申请材料。
2015年7月2日G公司IPO材料获证监会受理。
2015年7月6日公司公告称将暂停在新三板的交易，直至本次公开发行股份的审核结果确定之日止。
2017年1月15日，G公司董事会审议通过了终止挂牌新三板的议案，2017年2月23日证监会发来消息称，将于2017年2月27日对G公司的初始申请进行审查。
2017年3月21日，G公司成功退出新三板市场，4月6日在深圳证券交易所创业板正式上市。
2.G公司转板上市案例启示2.1企业层面2.1.1重视稳定经营及产品创新，提升核心竞争力一直以来，G公司注重稳定经营，依托资本、渠道、客户、人才优势和在LED领域深耕多年的技术储备，结合宏观形势、自身实际情况以及行业经验，为更好地优化公司的产业结构，培育新的利润增长点。
转板前的2014年至2016年间，G公司的主营业务收入分别为20614.26万元、24677.02万元以及30726.53万元。
主营业务收入占营业收入的比重均在90%以上，主营业务突出，主营业务毛利率分别为31.05%、31.41%和30.84%。
新三板换股并购操作实务
新三板换股并购操作实务换股并购的概念、特点。
换股并购是指收购公司将目标公司的股票按必然比例换本钱公司股票，目标公司被终止，或成为收购公司的子公司。
换股并购的长处：一、收购方不需要支付大量现金，因此不会使公司的营运资金受到挤占。
二、收购交易完成后，目标公司纳入兼并公司，但目标公司的股东仍保留其所有者权益，能够分享兼并公司所实现的价值增值。
3、目标公司的股东能够推延收益实现时刻，享受税收优惠。
换股并购的缺点：一、对兼并方而言，新增发的股票改变了其原有的股权结构，致使了股东权益的“淡化”，其结果乃至可能使原先的股东丧失对公司的控制权。
二、股票发行要受到证券交易委员会的监督和其所在证券交易所上市规则的限制，发行手续繁琐、迟缓使得竞购对手有时刻组织竞购，亦使不肯被并购的目标公司有时刻部署反并购办法。
3、换股收购常常会招来风险套利者，套利群体造成的卖压和每股收益被稀释的预期会招致收购方股价的下滑。
若是没成心外，君实生物将以2:1的估值比换股吸收归并众合医药，成为新三板首例换股并购案。
目前，我国证券法针对换股并购，即便在A股市场也尚未形成有效的规制体系。
新三板市场的换股并购需借鉴境外成熟资本市场立法经验，从提高立法层次、增强对换股比例、换股价钱、股东诉权保障等重点环节立法来进行完善。
换股并购优于现金支付截至目前，虽然在新三板尚无换股并购先例，但A股市场的换股并购却不足为奇。
相较传统现金支付，换股具有众多优势。
一来，有效减轻并购企业财务压力，降低并购本钱。
通过换股，并购企业不必对目标企业支付现金，这不仅能直接美化并购企业的资产欠债表、现金流量表等，而且从实质上减缓了并购企业的营运资金压力。
二来，合法实现减税避税。
换股并购交易中，当目标公司存在税务亏损的情形下，并购企业可将该税务亏损从其日常盈利中进行抵扣，这对保护并购资金盈余、减轻税负具有重要意义。
另外，由于换股并购交易完成后，出售方取得的并非现金或资产，而是对方公司的股票，因此只有当其在对所持股票进行变现时，才需要纳税，此即通过延缓收益确认时刻实现了所得税递延，有利于企业进行税务规画。
企业并购的财务风险-阿里巴巴并购饿了么案例分析
内容摘要从并购财务风险的基本概念及相关理论入手，综述了国内外关于并购风险的文献。
从并购估价不准确、支付方式选择不当、融资不合理等方面分析并购财务风险的成因。
同时，总结了并购财务风险的评估过程和方法。
在此基础上，从多个角度出发，如何采取措施防范风险。
以阿里巴巴的并购为例,介绍了并购的动机和行为，并分析了并购过程中面临的财务风险。
希望能在理论与实践相结合的基础上，为我国企业防范、规避和控制并购风险提供参考。
关键词并购；财务风险；风险防范。
AbstractStarting with the basic concepts and related theories of M&A financial risk, this paper summarizes the literature on M&A risk at home and abroad. This paper analyses the causes of financial risks in M&A from the aspects of inaccurate valuation, improper choice of payment methods and unreasonable financing. At the same time, it summarizes the evaluation process and methods ofM&A financial risk. On this basis, from various perspectives, how to take measures to prevent risks. Taking Alibaba's M&A as an example, this paper introduces the motivation and behavior of M&A, and analyses the financial risks faced in the process of M&A. It is hoped that on the basis of combining theory with practice, it can provide reference for Chinese enterprises to prevent, evade and control M&A risks.Key wordsmerger and acquisition; financial risk; risk prevention企业并购的财务风险研究一、研究背景与意义（一）研究背景由于互联网企业的兴起，一些传统的企业受到了很多损害。
南洋股份并购天融信案例分析.doc
南洋股份并购天融信案例分析近年来,我国市场经济发展十分迅速,高科技企业如雨后春笋接连涌现。
为了满足我国经济发展的客观需要,自2013年10月以来我国的中小企业股份转让系统(新三板)已逐步扩容至全国范围。
随着新三板改革的推进,制度红利、政府扶持和社会资金等因素的催化下,新三板市场中的企业数量、非公开发行融资金额以及并购重组事件也都呈现出爆发式增长。
这其中涌现了不少财务业绩好、创新能力强的优质企业。
新三板逐渐成为上市公司并购的重要“标的池”。
目前,上市公司大多分布在传统制造业,加之当前增速放缓、结构调整的经济大环境下,营业利润的下降和成长空间有限等特征也越来越明显。
并购重组作为经济社会发展中企业普遍采用的战略决策之一,在提高企业管理效率、优化社会资源配置等方面都带来不少正效应。
本文选取了上市公司并购新三板的案例作为研究对象。
本文主要采用了文献研究与案例研究相结合的方法对南洋股份并购天融信的案例进行分析。
在文献研究方面,基于并购动因、绩效、过程等梳理并总结了国内外的相关文献。
在案例研究部分,本文首先介绍了并购双方的基本情况和并购的过程及结果,然后结合双方的并购报告书和年报数据,对本次并购的标的公司的估值合理性进行分析,其次对本次并购给南洋股份公司带来的效应进行分析,再分析了本次并购的影响。
最后,本文在研究结论的基础上对公司之间的并购行为提出了一些可行性的建议。
通过案例分析,本文研究得出:首先,在并购前公司根据战略协同与发展理念出发挑选被并购标的公司;其次,设计合理的包括交易对价、最优的并购支付手段等的一揽子并购方案;最后,重点关注企业并购后在管理、经营方面的整合。
针对以上的分析,提出了为之后并购新三板的上市公司一些可借鉴的经验。
C16085新三板挂牌公司并购案例分析课后测验90分
1.《上市公司重大资产重组管理办法》，借壳是指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到（）以上的重大资产重组。
A. 50%
B. 90%
C. 100%
D. 120%
E. 150%
描述：《上市公司重大资产重组管理办法》，借壳的定义
A. 20
B. 60
C. 120
D. 180
E. 240
描述：《上市公司重大资产重组管理办法》第45条上市公司发行股份价格的参考价
您的答案：C,B,A
题目分数：10
此题得分：10.0
批注：
4.产业并购动因有哪些？（）
A.原来所处行业成长性下降。上市公司通过产业并购进入高增长的新行业或同行业及上下游优秀公司，促进公司的可持续发展，提高股东回报率
描述：非上市公众公司收购的一般性规定——收购人资格要求
您的答案：C,B,A
题目分数：10
此题得分：10.0
批注：
三、判断题
7.借壳上市应当符合国家产业政策要求，但属金融、创业投资等特定行业的借壳上市，则由证监会另行规定。（）
描述：“借壳上市应当符合国家产业政策要求，但属金融、创业投资等特定行业的借壳上市，则由证监会另行规定。”金融类企业借壳上市存在制度障碍。
您的答案：D,A,C
题目分数：10
此题得分：0.0
批注：
6.不得收购公众公司的情形有哪些？（）
A.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态
B.收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为
C.——收购人最近2年有严重的证券市场失信行为
新三板挂牌公司股权转让问题的案例分析及解决思路
新三板挂牌公司股权转让问题的案例分析及解决思路公司在成长的进程中，股权转让与增资是公司逐渐逐渐壮大的必经之路。
很多的创业者在公司的发展进程中，对于公司的股权转让及增资操作比较随便，没有专业人士的参与，或者根本没有咨询专业人士的意见，完全依照自己认为可行的方式操作。
对于想进行资本运作，真正让公司壮大的创业者来说，规范的股权转让与增资，可以给公司在未来免去很多埋伏的法律风险与不必要的麻烦。
831129领信股份自设立至挂牌表露期间，共进行了三次股权转让，股份公司历次股权转让的价格均为每股1 元，定价根据由双方协商肯定依照转让方出资时的股权价格为准，上述历次股权转让价款均已实际支付。
同时时，根据股份公司提供的相干财务报表，股份公司历次股权转让的价格与转让当时的公司净资产差额不大，价格公允。
股份公司自设立至今共进行过一次增资，注册资本由500 万元增加至1000 万元，本次增资经股东大会审议通过，经山东舜天信诚会计师事务所有限公司莒县分所出具的鲁舜莒会验字[2011]第A136 号《验资报告》审验，增资款已全部出资到位，并依法办理了工商变更登记。
同时，股份公司不存在抽逃出资的情形。
根据股份公司出具的说明及股权转让方的声明，股份公司历次股权转让中，孙建东、赵延军、单玉贵三人的股权转出原因是将从公司离职，李胜玉股权转出的原因是个人购置房屋等急需资金。
历次股权转让均为转让双方真实意愿，不存在代持情形，也不存在埋伏争议或利益安排。
2011 年12 月20 日，领信科技董事赵延军将其持有的股份公司的全部100 万股股份转让给毕文绚，领信科技监事单玉贵将其持有的股份公司的全部50 万股股份转让给毕文绚，领信科技监事孙建东将其持有的股份公司的全部75 万股股份转让给李鹏。
同日，领信科技股东大会审议同意进行上述股权转让。
但根据公司当时的登记资料，赵延军委公司董事，单玉贵、孙建东为公司监事。
法律分析：根据《中华人民共和国公司法（2005）》第一百四十二条第二款规定：“公司董事、监事、高级治理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情形，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
新三板对赌案例：与股东对赌回购、挂牌成功后解除对赌、公司分红现金补偿
新三板对赌案例：与股东对赌回购、挂牌成功后解除对赌、公司分红现金补偿由于新三板公司股权相对集中，控股股东对公司的控制力往往极大，附加在控股股东上的责任义务很难说就真的不会影响到公司。
新三板全国性的扩容，在公司挂牌备案或是已挂牌公司定向增发的过程中浮现了不少的对赌协议，比较显著的有以下一些案例：案例一：与股东对赌回购2014年3月27日，皇冠幕墙发布定向发行公告，公司定向发行200万股，融资1000万，新增一名股东天津市武清区国有资产经营投资公司（以下简称武清国投），以现金方式全额认购本次定向发行的股份。
同时披露的还有武清国投与公司前两大股东欧洪荣、黄海龙的对赌条款，条款要求皇冠幕墙自2014年起，连续三年，每年经审计的营业收入保持15%增幅；如触发条款，武清国投有权要求欧洪荣、黄海龙以其实际出资额1000万+5%的年收益水平的价格受让其持有的部分或者全部股份。
完成定向发行后，欧洪荣、黄海龙以及武清国投所占公司股份比例分别为：46.609%、28.742%以及4.334%。
项目律师就该回购条款的合法合规性发表意见：上述条款为皇冠幕墙的股东、实际控制人欧洪荣、黄海龙与武清国投附条件股份转让条款，双方本着意思自治的原则自愿订立，内容不影响皇冠幕墙及其他股东的利益，条款合法有效。
假使条件成就，执行该条款，股份变更不会导致皇冠幕墙的控股股东、实际控制人发生变化，不影响挂牌公司的持续稳定经营。
案例分析：1、对赌协议签署方为控股股东与投资方，不涉及上市主体；2、即使触发对赌协议，对于公司的控制权不产生影响，进而说明不影响公司的持续经营。
案例二：挂牌成功后解除对赌2014年1月22日，欧迅体育披露股份公开转让说明书，公开转让说明书显示，2013年5月23日公司进行第三次增资时，新增股东上海屹和投资管理合伙企业（有限合伙）、上海鼎宣投资管理合伙企业（有限合伙）、上海棕泉亿投资合伙企业（有限合伙），上述股东合计以850万元认缴新增注册资本13.333万元。
【会计实操经验】案例分析上市公司收购股权分散的新三板公司
【会计实操经验】案例分析上市公司收购股权分散的新三板公司近年来，新三板市场快速发展,其快速扩容以来，已经成为整个资本市场的“并购池”，尤其以上市公司为主要发起方的收购规模比重较大。
上市公司开始从新三板中寻找优质企业,以期通过并购优质资产实现转型、增长。
相关统计数据显示，2016年前11个月中国大陆地区并购交易共1468单、2207.6亿美元。
2016年全年涉及新三板挂牌公司的收购和重大资产重组完成338次，交易金额534.55亿元，分别较上年增长58.69%、53.69%。
在上市公司之间的换股并购交易中，如果被并购方的中小股东愿意参与交易，则只需持有股票至被并购方退市即可，交易系统会自动将被并购方的股票折算为并购方的股票；如果不愿意参与交易，则要么在二级市场卖出股票，要么通过行使异议股东现金选择权将股票转让给并购方或其指定的第三方。
中小股东不需要参与并购方的行政审批流程，也无需提交任何材料。
但是，在上市公司换股收购股权分散的新三板公司时，中小股东如果愿意参与交易，则根据重大资产重组管理办法，需要作为交易对手与上市公司签订协议，参与上市公司的行政审批流程，需要根据要求提交身份证明、简历、财务报表或审计报告、对外投资情况等资料，并签署相关承诺函。
如果不愿意参与交易，新三板也没有提供异议股东现金选择权，也无法保证在缺乏流动性的二级市场能够顺利卖出。
因此，由于目前上市公司和新三板公司的监管制度衔接上还存在一些空白，导致上市公司换股收购股权分散的新三板公司时，在方案设计中需要特别考虑对新三板公司中小股东的安排。
一、神州信息收购华苏科技96.03%股权方案要点：新三板公司在做市状态下直接退市，退市后上市公司先收购内部股东股权，同时新三板公司控股股东承诺现金收购少数股权，再转让给上市公司。
2016年2月16日，华苏科技宣布停牌。
3月9日，华苏科技召开董事会，决定终止挂牌，并且宣布在退市后向中小股东收购股份，收购价格不低于最终转让给上市公司的价格。
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2017年新三板主动并购支付方式案例分析报告
2017年4月
目录
一、新三板企业并购可使用现金、股权及混合方式进行支付，为企业主动并购提供便利 (3)
1、新三板企业在主动并购中可使用现金、股权以及混合方式进行支付 (3)
2、新三板企业使用股权支付股权，股权定价可协商确定 (4)
3、股权支付中若特定对象以资产认购股份，依对象不同限售期为6个月或12
个月 (5)
二、现金支付为新三板企业主动并购主要支付方式，重大资产重组中股权参与支付合计占比43% (5)
1、71%新三板企业主动并购采用现金支付，现金支付仍是主要方式 (6)
2、重大资产重组中股权参与支付占比43%，股权支付使新三板企业在并购中
发挥更强主动性 (7)
三、新三板支付方式解析，3种支付方式实操案例设计 (8)
1、7例新三板主动并购现金支付对价超过1亿元，其中4例为新三板企业并
购上市公司 (8)
案例1：美中嘉和支付现金购买资产，三年内分期支付转让价款 (9)
2、11 例新三板主动并购股权支付对价超过1亿元，4例超过10亿元 (10)
案例2：蓝山科技发行股份购买上海易兑发行股份同时募集配套资金，发行股份占发行后总股本比例40% (11)
3、7例新三板主动并购发行股份及支付现金支付对价超过1亿元 (12)
案例3：泉源堂发行股份及支付现金并购蒲江科伦和紫竹叶，发行股份占公司总股本
19.89% (13)
选择支付方式以及支付方式的设计是新三板企业在并购重组中面临的重要问题，并购实操中，新三板企业在主动并购中可以采用现金、股权或现金和股权结合的方法支付交易对价，其中股权能够参与支付为新三板企业在并购中提供了一定的便利。
新三板企业根据标的的规模和性质采取不同可采取不同的支付方式，支付方式的选择也与企业的在并购后的经营息息相关。
若选用现金支付，则企业面临一定的流动性压力，若选择股权支付则企业股权甚至控制关系将受到影响。
新三板企业在支付方式选择中交易资金规模是对其的主要影响，2015 年以来71%的新三板企业在主动并购中采用现金支付；而在满足重大资产重组的案例中，股权参与支付的案例合计占比43%。
一、新三板企业并购可使用现金、股权及混合方式进行支付，为企业主动并购提供便利
1、新三板企业在主动并购中可使用现金、股权以及混合方式进行支付
新三板为企业在并购中提供了多样化的支付方式，根据《非上市公众公司重大资产管理办法》，公众公司重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产。
相比一般非上市公司，企业在新三板挂牌后，其股权有了在并购中作为支付方式的价值，新三板为企业在并购中提供了多样的资源，减轻了企业的资金压力，。