公司治理结构

总之,公司治理结构就就是现代公司制的基本产权下对公司进行控制与管理的体系,就是控制、管理公司的一种机制,就是对生产要素一系列制度性安排,主要以契约、章程、组织机构与法律法规为主要表现形式。
一般情况下,公司治理需要解决三个核心问题:(1)公司管理层、公司内部人与外部投资者的利益与社会利益的兼容问题;(2)公司管理层的能力问题,即由于公司管理层的管理能力、思维方式与环境要求的错位问题及管理层出现管理失误问题。(3)什么样的管理制度最有利于投资者获得保护与利益回报,且其合理利益不被企业管理层侵蚀。
从不同角度去阐述公司治理结构,其内涵为:
（一）公司治理结构就是一种经济关系
公司治理中的投资者、经营者、管理者、监督者之间,均就是一种经济关系。这种经济关系就是财产权利的直接体现。出资者投入资本,享受剩余索取权;经营者受托经营,承担经营责任,行使法人财产权,并分享剩余收益;经理人员受聘于公司,行使公司日常经营管理权,维护出资者利益并获得相应的收益。治理结构中各方利益就是通过公司法、公司章程等法律法规予以保障的。
（二）公司治理结构就是一种契约关系
公司治理就是由一组契约组成的联合体。出资者(股东)授权董事会经营企业,这实质上就是一种信托的契约关系;董事会对经营人员就是一种委托－代理关系,就是通过委托代理合同建立起来的契约关系;监事会对董事会、经理层按照契约进行监督,她们之间也就是一种契约关系。这种契约关系就是通过公司法、公司章程、委托书、聘用合同、股东会议与董事会决议等形式予以规范的。
三、公司治理结构对象与主体
公司治理结构对象包含两层含义:第一、经营者,对其治理来自董事会,目标在于公司经营管理就是否恰当,判断标准就是公司的经营业绩;第二、董事会,对其治理来自股东及其她厉害关系者,目标在于公司的重大战略决策就是否恰当,判断标准就是股东及其厉害关系者投资的回报率。
公司治理结构的主体包括股东、债权人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等公司所有的利益相关者。其中股东就是公司治理主体的核心。债权人,如Hale Waihona Puke Baidu行,尽管不一定就是公司的资产所有者,但它向公司发放贷款后,处于防范自身风险的考虑,要求对债务人的资本经营进行监督或参与治理,这种权利来自债权。根据产权内涵的逻辑延伸,仅仅具有人力资源的劳动者也应就是产权主体,所以公司雇员通过提供人力资本而拥有了参与公司治理的权利。此外,由于消费者、供应商等其她厉害相关者与公司之间存在程度不同的利益关系,这就为她们参与或影响公司治理提供了可能,但这种可能性变成现实性而需要其她条件,如厉害关系的专用性,企业的制度环境等。值得指出的就是,在完全竞争的市场环境中,公司治理主体各组成部分之间的关系就是建立在合作基础上的平等、独立的关系。但从她们对公司治理客体的影响瞧,有着核心与外围的区分。
（三）公司治理结构就是一种制度安排
公司治理就是适用现代企业所有权与支配权分离后,解决代理人问题而设置的一种制度结构。这种制度结构就是通过一系列的制度来规范股东、董事会、监事会与经理层人员在公司运作过程中的行为;确立公司组织机构与运作程序;界定股东会、董事会、监事会与经理层之间的责权利关系,使她们责任明确、权力到位、利益协调,现代公司就就是在这种科学的制度安排下运作的。
（五）公司治理结构就是一种实现经济民主的有效形式
公司治理的基本架构就是实行分权分治,每个权利主体都有充分表达自己的意志的机会与途径,股东有股东会、董事有董事会、经理人员负责执行董事会的经营决策,各权利主体既不能越权,也不能独裁,它们各自的权力都就是通过法定的形式与程序予以保障的。
二、公司治理结构内容
公司治理结构
第一节公司治理结构的基本理论
一、公司治理结构的概念与内涵
公司治理结构就是一个多角度多层次的概念,很难用简单的术语来表达。从公司治理结构的产生与发展来瞧,可从狭义与广义两方面去理解。狭义的公司治理结构,就是指所有者(主要就是股东)对经营者的一种监督与制衡机制,即通过一种制度安排,来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理结构的目的就是保证股东利益的最大化,防止经营者对所有者利益背离,其特点主要就是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理体现出来。广义的公司治理结构则不局限于股东对经营者的制衡,而就是涉及到广泛的利益相关者,包括股东、债权人、供应商、雇员、政府与社区等与公司有利益关系的集团,公司治理就是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系,以保证公司决策的科学化,从而最终维护公司各方面的利益。因此在广义上,公司已不仅仅就是股东的公司,而就是一个利益共同体,公司的治理结构机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理,而就是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理,治理的目标不仅就是股东利益最大化,而就是要保证公司决策的科学性,从而保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。
公司治理结构须解决的三大核心问题:权利制衡、利益平衡与市场管制。具体来讲,公司治理就就是设计股东会、董事会、监事会、经理层的组织结构、控制管理机制、利益分配机制的制度化运行机制,明确它们各自的权责利关系,提高公司运行效率与管理效益,实现公司利益相关者利益最大化。也就就是说,公司治理就就是解决利益相关者之间的权利配置的制度安排问题。即解决公司所有者、经营决策者、管理者以及生产者等不同主体之间的收益、决策、激励、风险分配等问题,必须对公司内部机制即股东会、董事会、监事会与经理层的权利分工与制约作出明确规定。通常各个机构的权力配置为:股东会就是公司的最高权利机构;董事会就是公司的经营决策机构;监事会就是公司的监督机构;经理层就是公司决策的执行机构,负责公司的日常经营与管理。这就就是“三权四会”的公司治理结构,“三权四会”都就是相互独立的,股东会、董事会、监事会与经理层都各自在规定范围内独立行使权力,承担相应的责任,享有相应的权力。但同时“三权四会”又相互制约,谁都没有无限权力,也没有不受监督的权力,每一个主体不能同时拥有几项权力,有所有权就无经营决策权,有监督权就无决策与经营管理权。从制衡方面来瞧,在公司内部董事会与经理层之间都就是一种制衡关系。因此,世界上所有的国家都通过制定法律明确规范公司各组织机构的权利、义务与责任以及它们之间相互制约的关系。
（四）公司治理结构就是一种权利制衡机制
公司治理的“三会四权”都就是相互独立与相互制约的。股东会、董事会、监事会与经理层都就是在各自规定的范围内独立行使权力,承担相应的责任,享受相应的利益;同时,又彼此制约,谁都没有无限的权力,也没有不受监督的权力。每一主体不能同时拥有几项权力,有所有权就没有经营决策权;有监督权就无决策权与经营管理权。根据这一分权原则,为了保障制衡机制的有效运作,公司各机构主要负责人不得兼职。