证券法知识讲义
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证券法讲义
证券法【2004年重大调整】首次发行新股、上市内资股发行程序、证券投资基金、招股说明书、证券公司客户资产管理业务等内容。
本章是绝对的重点章。
分值应该在15分左右。
证券发行（主体、条件、程序）、证券交易（主体、条件、程序、上市公司收购、禁止交易行为）、信息公开等必须掌握。
第一节证券法概述证券――必须依法设置：依法签发、依法定格式书写或制作、记载内容合法证券上记载的权利受法律保护必须采用书面形式或具有同等功效的形式。
二、证券活动和证券管理原则——1、公开、公平、公正原则；2、自愿、有偿、诚实信用原则；3、守法原则；在中国境内，股票、公司债券和国务院认定的其他证券的发行和交易，适用证券法。
证券法未规定的适用《公司法》，政府债券另行规定。
4、证券业与其他金融业分业经营分业管理原则；2003年12月27日修改《商业银行法》：商业银行在中国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向自用不动产投资、不得向非银行金融机构和企业投资。
但国家另有规定的除外。
2002年11月允许境外的保险公司和商业银行等资产管理机构从事证券投资：一、必须委托境内证券公司办理在境内的证券交易活动，二、规定了严格的资格申请条件：保险公司经营保险业务须达30年以上，实收资本不少于10亿美元，最近一个会计年度管理的证券资产不少于100亿美元；商业银行最近一个会计年度总资产在世界排名前100名以内，管理的证券资产不少于100亿5、政府统一监管与行业自律原则；6、国家审计监督原则：国家对证交所、证券公司、登记结算机构、证券监督管理机构进行审计监督。
包括非国有的证券公司。
第二节证券的发行【重点】一、股票的发行（一）股票的概念和种类股票是股份有限公司签发的证明股东按其所持股份享有权利和承担义务的书面凭证。
特征：⑴股票是一种有价证券，代表所有权：参加股东大会、参与公司重大决策、收取股息红利、参与公司剩余财产分配。
还包括优先认股权。
⑵股票是一种要式证券。
第十五章 证券法ppt
四、上市公司的要约收购
（三）要约收购适用条件 要约收购的适用条件主要有两个： 一是持股比例； 二是继续收购。
四、上市公司的要约收购
（四）要约的效力与要约收购的后果 1、要约的效力； 2、要约收购的后果；
五、上市公司的协议收购
（一）协议收购的概念与特征 协议收购是指收购人在证券交易所之外， 通过和目标公司股东协商一致达成协议， 受让其持有的股份而进行的上市公司收购。
（三）欺诈客户行为的主要类型 1、混合操作 2、违背指令 3、不当劝诱 4、过量交易 5、其他欺诈客户的行为
四、欺诈客户及其法律责任
（四）证券公司欺诈客户的法律责任 1、欺诈客户的民事责任 2、欺诈客户的行政责任 3、欺诈客户的刑事责任
本章小结
证券法是规范资本市场的主要法律，其目 标是确保证券市场的健康和可持续发展， 保护投资人利益。本章主要介绍了证券的 发行、证券的交易、证券相关机构等方面 的内容。其重点在于明确证券运行的基本 规则，以及按照证券法所设定的原则进行 有效的监管。
二、证券发行的条件 （一）股票公开发行的条件 1、新设立股份有限公司公开发行股票的 条件。 2、原有企业改组设立股份有限公司公开 发行股票的条件 3、关于增资发行新股的条件。 4、定向募集公司公开发行股票的条件。
第二节 证券发行与承销
二、证券发行的条件 （二）公司债券发行的条件 一是首次公司债券的发行 二是再次发行公司公司债券的条件 三是可转换公司债券发行条件
二、内幕交易及其法律责任
（二）内幕交易的特征
二、内幕交易及其法律责任
（三）内幕交易的法律责任
第六节 证券违法行为与法律责任
三、操纵市场及其法律责任 （一）操纵市场的概念和特点 操纵市场，又称为操纵证券交易价格，是 指单位或者个人以获取利益、减少损失或 转嫁风险为目的，利用资金优势、持股优 势或信息优势，人为地拉高、压低或维持 股价，诱使投资者买卖证券，损害投资者 利益，扰乱证券市场秩序的行为。
证券法知识讲义
[教学目的与要求]
通过对证券法的学习，使学生掌握证券法的 基本理论知识，能够独立判断和分析证券案 例。
1
第一节证券市场及证券法概述
一、证券的概念、特征和种类 指一种具有一定票面金额， 以证明或设定权
利为目的而作成的书面凭证。 我国证券法规定的证券包括：股票、公司债
券和国务院认定的其他证券。
2
证券的特征： 1) 是一种投资凭证。 2) 是一种权益凭证。 3) 是一种可转让的权利凭证。
3
种类： 1) 股票 2) 债券 3) 认股权证 4) 基金券
4
二、证券市场
㈠证券市场的功能 1. 筹集资本和融资 2. 优化资源配置 3. 促进企业经营管理现代化 4. 化解风险 5. “晴雨表”功能 6. 增加国家的宏观调控能力
1998年12月通过的股票、公司债券
和国务院一发认定的其他证券的发 行和交易。
9
证券法的基本原则： 1) 公开、公平、公正原则 2) 自由有偿、诚实信用原则 3) 合法原则 4) 分业原则 5) 保护投资者权益原则 6) 国家统一监管与行业自律相结合原则
13
二、证券发行
n ㈠证券发行的实质性条件 n ⒈⒉⒊⒋ n ㈡股票发行的条件 n ⒈募集设立发行股票的条件 n ⒉改组设立发行股票的条件 n ⒊增资发行薪股的条件
14
n ㈢债券发行的条件 n ⒈⒉⒊⒋⒌⒍⒎⒏
15
三、证券发行程序
㈠股票发行程序 ⒈发行审批 ⒉签署承销协议 ⒊公告招股说明书 ⒋股票认购 ⒌向证券会报告
n 包括民事责任、行政责任和刑事责任 n 严格责任、强化监管、个人责任
25
思考题
1、证券立法通过哪些制度来保证证券市场功 能的实现？
2、证券的发行、交易、上市、收购四者之间 是什么关系？
通过对证券法的学习，使学生掌握证券法的 基本理论知识，能够独立判断和分析证券案 例。
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第一节证券市场及证券法概述
一、证券的概念、特征和种类 指一种具有一定票面金额， 以证明或设定权
利为目的而作成的书面凭证。 我国证券法规定的证券包括：股票、公司债
券和国务院认定的其他证券。
2
证券的特征： 1) 是一种投资凭证。 2) 是一种权益凭证。 3) 是一种可转让的权利凭证。
3
种类： 1) 股票 2) 债券 3) 认股权证 4) 基金券
4
二、证券市场
㈠证券市场的功能 1. 筹集资本和融资 2. 优化资源配置 3. 促进企业经营管理现代化 4. 化解风险 5. “晴雨表”功能 6. 增加国家的宏观调控能力
1998年12月通过的股票、公司债券
和国务院一发认定的其他证券的发 行和交易。
9
证券法的基本原则： 1) 公开、公平、公正原则 2) 自由有偿、诚实信用原则 3) 合法原则 4) 分业原则 5) 保护投资者权益原则 6) 国家统一监管与行业自律相结合原则
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二、证券发行
n ㈠证券发行的实质性条件 n ⒈⒉⒊⒋ n ㈡股票发行的条件 n ⒈募集设立发行股票的条件 n ⒉改组设立发行股票的条件 n ⒊增资发行薪股的条件
14
n ㈢债券发行的条件 n ⒈⒉⒊⒋⒌⒍⒎⒏
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三、证券发行程序
㈠股票发行程序 ⒈发行审批 ⒉签署承销协议 ⒊公告招股说明书 ⒋股票认购 ⒌向证券会报告
n 包括民事责任、行政责任和刑事责任 n 严格责任、强化监管、个人责任
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思考题
1、证券立法通过哪些制度来保证证券市场功 能的实现？
2、证券的发行、交易、上市、收购四者之间 是什么关系？
课件：证券法
（2）证券的种类
①按证券所示权利有无财产内容及能否流 通转让，可分为无价证券和有价证 券 。 ②按证券所示权利的客体不同，可分为商 品证券、货币证券和资本证券 ③按证券发行主体的不同，可分为公司证 券、金融机构证券、政府证券 ④按证券是否在证券交易所挂牌交易，可 分为上市证券和非上市证券 ⑤根据募集方式的不同，可分为公募证券 和私募证券 ⑥按证券的经济性质，可分为股票、债券
②证券法的基本原则应当包含以下几项：
• 公开、公平、公正原则
公开、公平、公正的原则即所谓“三公 原则”，它是维护投资者合法权益，保 障证券市场健康发展的基本原则。
• 分业经营原则
分业经营原则源于１９３３年美国的 《格拉斯斯蒂格尔法》，是指证券业和 银行业、信托业、保险业分业经营、分 业管理，证券公司与银行、信托、保险 业务机构分别设立。
①证券法的概念
• 证券法是调整证券发行、交易等证券融资 关系的法律规范的总称，证券法有广义和 狭义之分。
• 狭义的证券法，是指国家立法机关制定的、 以证券法命名的法律规范，即证券法典。
• 广义的证券法，则是泛指调整证券发行关 系、证券交易关系以及证券监管关系的法 律规范的总称，
2.证券法的概念、调整对象及基 本原则
3.中国证券市场的发展与证券立 法
（1）中国证券市场的发展 （2）中国证券立法的内容 （3）我国《证券法》的立法目的
（1）中国证券市场的发展
• 自20世纪80年代起，中国证券市场恢复发 展起来。1981年国家发行国库券，中断了 30年的债券市场率先启动。
• 1984年，上海飞乐股份有限公司公开发行 股票，成为新中国第一只股票。
• 1995年7月11日，证监会国际组织第二十届 年会在巴黎开幕，中国证监会被接纳为该 组织的正式成员。
证券法讲义(1)
（创业板） • 报道：“高盛们道德破产的背后 ”（海外）
证券法讲义(1)
一 证券概述
• （一）证券的概念和特征 • 1 证券的概念 • 是指以证明或者设定权利所做成的书面凭证，表明证券持
有人或者第三人有权取得该证券所记载的特定权益。 • 2 证券的特征 • （1）证券是一种权利凭证。 • （2）证券具有要式性。所谓要式性，是指证券的做成和
证券法讲义(1)
一 课程简介
• 4 教学方法：中外理论和法律条文比较研究， 理论、法律条文和法律实务相结合，教师 讲授和学生参与相结合。
• 5主要内容：证券与证券法概述，证券市场 主体制度，证券的发行与交易法律制度， 上市公司收购法律制度，证券监管法律制 度，证券投资基金法律制度。
证券法讲义(1)
证券法讲义(1)
2020/12/9
证券法讲义(1)
证券法课程简介、教材及参考书目
• 一 课程简介 • 1 课程性质：必修课（商法二） • 2 基础课：商法总论、公司法 • 教学目的：使学生对证券法的理论、法律
法规和规章有较系统的掌握，对我国的证 券法律实务情况有一定的了解，并在此基 础上使学生对证券法问题具备一定的分析 和解决能力。
（二）我国《证券法》意义上的
证券
• 《证券法》第二条：“在中华人民共和国 境内，股票、公司债券和国务院依法认定 的其他证券的发行和交易，适用本法；本 法未规定的，适用《中华人民共和国公司 法》和其他法律、行政法规的规定。 “政府债券、证券投资基金份额的上市 交易，适用本法；其他法律、行政法规另 有规定的，适用其规定。 “证券衍生品种发行、交易的管理办法， 由国务院依照本法的原则规定。”
• （2）股票的特征 • ①不可偿还性。 • ##法定资本制、门槛过高、虚假出资与抽逃出资
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一 证券概述
• （一）证券的概念和特征 • 1 证券的概念 • 是指以证明或者设定权利所做成的书面凭证，表明证券持
有人或者第三人有权取得该证券所记载的特定权益。 • 2 证券的特征 • （1）证券是一种权利凭证。 • （2）证券具有要式性。所谓要式性，是指证券的做成和
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一 课程简介
• 4 教学方法：中外理论和法律条文比较研究， 理论、法律条文和法律实务相结合，教师 讲授和学生参与相结合。
• 5主要内容：证券与证券法概述，证券市场 主体制度，证券的发行与交易法律制度， 上市公司收购法律制度，证券监管法律制 度，证券投资基金法律制度。
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2020/12/9
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证券法课程简介、教材及参考书目
• 一 课程简介 • 1 课程性质：必修课（商法二） • 2 基础课：商法总论、公司法 • 教学目的：使学生对证券法的理论、法律
法规和规章有较系统的掌握，对我国的证 券法律实务情况有一定的了解，并在此基 础上使学生对证券法问题具备一定的分析 和解决能力。
（二）我国《证券法》意义上的
证券
• 《证券法》第二条：“在中华人民共和国 境内，股票、公司债券和国务院依法认定 的其他证券的发行和交易，适用本法；本 法未规定的，适用《中华人民共和国公司 法》和其他法律、行政法规的规定。 “政府债券、证券投资基金份额的上市 交易，适用本法；其他法律、行政法规另 有规定的，适用其规定。 “证券衍生品种发行、交易的管理办法， 由国务院依照本法的原则规定。”
• （2）股票的特征 • ①不可偿还性。 • ##法定资本制、门槛过高、虚假出资与抽逃出资
证券法讲座-讲课课件
图：
登记结 算公司
证券交易所
投资 者保 护基 金
保证金存 管银行
证券公司
上市公司
股票等 证券 证券服务机 构
基金管 理公司
客户 甲
客户乙
客户丙
证券法的基础
ห้องสมุดไป่ตู้
二、多层次资本市场概述 1.直接金融与间接金融 2.货币市场与资本市场 3.发行市场与流通市场 发行市场：公募、私募（专业私募、熟人私募） 流通市场：权利转让 4.公开市场、议价市场、柜台市场、机构间市场
核准制与注册制
（3）促使投资人降低对监管机关的依赖心理，养成正确的投 资理念。 缺点： （1）一般投资者不具备读懂招股文件的专业知识，无法避免 因误导而造成投资错误的情形。 （2）公开申请的资料到达投资者手中时，已经成为过时信息 ，使得公开原则流于形式。
小结： 区别在于谁来审和审什么，而不在于审不审。 （三）注册制的基本理念
《股票发行审核 《证券发行上市 程序》 保荐制度暂行办 法》
起始时间
2001.3.16
2004.2.1
注册制改革 （二）核准制与注册制之比较 核准制，即为实质审查主义。核准制下，公开发行证券不仅 需要真实完整的信息披露，还必须符合一些实质的条件。也 就是说，政府对于证券发行，在公司法、证券法和行政规章 层面对发行条件做出了一些实质性的限制。主管机关在审查 发行申请时，除了申报文件的真实性、准确性和完整性之外 ，还要审查证券的价值是否符合实质条件的限制。 优点： （1）由于经主管机关审核符合法定条件方可发行，对投资人 的权益保护较有保障，有利于维持市场稳定发展。 （2）通过实质审查，可以淘汰并防止不宜公募的拟上市公司 ，对投资者的保护多一层保障。
存托凭证
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39
三、禁止操纵市场
操纵市场是指在证券市场中制造虚假繁 荣、虚假价格，诱导或迫使其他投资者 在不了解真相的情况下作出错误投资决 定，从而使操纵者获取利益或减少损失。
18
一、证券交易的一般规定
允许交易的证券种类与交易场所
允许交易的证券必须是依法发行并交付的证券； 法律没有对其转让期限进行限制的； 买卖的证券形式要符合法律规定； 证券交易必须在依法设立的特定的场所进行。
19
证券交易的一般规定2—交易方式
采纳的是公开集中竞价交易方式，实行价格优 先、时间优先的原则。
目前我国股票发行实行核准制。 请问：这种制度的优点和弊端是什么？
9
证券发行制度——审批制
指主要依据政策标准或一定的法律标准 而非市场标准决定一个企业是否可以发 行股票或债券的制度。
政府审批须经过多个政府部门的协商、 多层政府官员的审查。这一制度下，发 行批准的过程一般很长，政府的介入和 干预比核准制在各方面都要深入和全面。
融资交易又称保证金买空交易，投资者只须交 付部分保证金，由券商垫付金额买进证券，但 买进的证券必须保存在券商处，且要向券商支 付垫支款的佣金和贷款利息。
融券交易又称卖空交易，投资者在向券商交纳 部分保证金后，由券商贷给证券并代为售出， 其价款作为所贷证券的抵押存放在证券商处。
23
二、证券交易的限制性规定
12
股票的发行价格
我国的股票发行一直采取溢价发行方式。确定 股票的发行价格的方式主要有两种：
累积订单式（寻价发行） ：由承销商与发行 人先确定一个价格幅度，通过市场促销征集在 各个价位上的需求量确定发行价格。
固定价格式：由承销商与发行人商定一个固定 价格，据此发售。
股票的发行价格须确定在证监会核准的价格区 间内，并报证监会备案。
三、禁止操纵市场
操纵市场是指在证券市场中制造虚假繁 荣、虚假价格，诱导或迫使其他投资者 在不了解真相的情况下作出错误投资决 定，从而使操纵者获取利益或减少损失。
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一、证券交易的一般规定
允许交易的证券种类与交易场所
允许交易的证券必须是依法发行并交付的证券； 法律没有对其转让期限进行限制的； 买卖的证券形式要符合法律规定； 证券交易必须在依法设立的特定的场所进行。
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证券交易的一般规定2—交易方式
采纳的是公开集中竞价交易方式，实行价格优 先、时间优先的原则。
目前我国股票发行实行核准制。 请问：这种制度的优点和弊端是什么？
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证券发行制度——审批制
指主要依据政策标准或一定的法律标准 而非市场标准决定一个企业是否可以发 行股票或债券的制度。
政府审批须经过多个政府部门的协商、 多层政府官员的审查。这一制度下，发 行批准的过程一般很长，政府的介入和 干预比核准制在各方面都要深入和全面。
融资交易又称保证金买空交易，投资者只须交 付部分保证金，由券商垫付金额买进证券，但 买进的证券必须保存在券商处，且要向券商支 付垫支款的佣金和贷款利息。
融券交易又称卖空交易，投资者在向券商交纳 部分保证金后，由券商贷给证券并代为售出， 其价款作为所贷证券的抵押存放在证券商处。
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二、证券交易的限制性规定
12
股票的发行价格
我国的股票发行一直采取溢价发行方式。确定 股票的发行价格的方式主要有两种：
累积订单式（寻价发行） ：由承销商与发行 人先确定一个价格幅度，通过市场促销征集在 各个价位上的需求量确定发行价格。
固定价格式：由承销商与发行人商定一个固定 价格，据此发售。
股票的发行价格须确定在证监会核准的价格区 间内，并报证监会备案。
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目录
捷
速
D P
4
02
编 F
01
证券市场的结构
辑
器
证券公司的业务
03
证券市场禁止行为
IPO——公开发行与非公开发行
Initial Public Offerings
保荐人
捷
速
D P
5
编 F
证监会
辑
器
投资者
公开发行
股本变化
股本变化 增发前股本：1790亿股， 其中中石油集团持有1579亿股 H股211亿股，此次增发40亿股 股票面值：1元/股 发行价格：16.7元/股 募集资金：668亿元 承销方式：余额包销 发行费用：5.57亿元 2%
证券公司根据投资者的委托，按照证券交易规 则提出交易申报，参与证券交易所场内的集中交 券登记结算机构根据成交结果，按照清算交收规 证券公司客户办理证券的登记过户手续。 易，并根据成交结果承担相应的清算交收责任；证 则，与证券公司进行证券和资金的清算交收，并为
捷
速
D P
编 F
辑
器
15
2.财务顾问业务
捷
《公司法》第177条 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份①向社会公开募集或者② 向特定对象募集而设立公司。
速
D P
7
思考： 1. 公开发行股份的内部流程 2.募集设立与公开发行的关系
捷
《深圳特区报》头版刊登《招股通函》
速
D P
8
编 F
辑
器
上市公司的条件
《证券法》第50条 股份有限公司申请股票上市，应当符合 下列条件: （一）股票经国务院证券监督管理机构核 准已公开发行； （二）公司股本总额不少于人民币三千万 元； （三）公开发行的股份达到公司股份总数 的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民 币四亿元的，公开发行股份的比例为ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ分之十 以上； （四）公司最近三年无重大违法行为，财 务会计报告无虚假记载。 证券交易所可以规定高于前款规定的上市 条件，并报国务院证券监督管理机构批准。
捷
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02
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01
证券市场的结构
辑
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证券公司的业务
03
证券市场禁止行为
IPO——公开发行与非公开发行
Initial Public Offerings
保荐人
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证监会
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投资者
公开发行
股本变化
股本变化 增发前股本：1790亿股， 其中中石油集团持有1579亿股 H股211亿股，此次增发40亿股 股票面值：1元/股 发行价格：16.7元/股 募集资金：668亿元 承销方式：余额包销 发行费用：5.57亿元 2%
证券公司根据投资者的委托，按照证券交易规 则提出交易申报，参与证券交易所场内的集中交 券登记结算机构根据成交结果，按照清算交收规 证券公司客户办理证券的登记过户手续。 易，并根据成交结果承担相应的清算交收责任；证 则，与证券公司进行证券和资金的清算交收，并为
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2.财务顾问业务
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《公司法》第177条 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份①向社会公开募集或者② 向特定对象募集而设立公司。
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思考： 1. 公开发行股份的内部流程 2.募集设立与公开发行的关系
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《深圳特区报》头版刊登《招股通函》
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上市公司的条件
《证券法》第50条 股份有限公司申请股票上市，应当符合 下列条件: （一）股票经国务院证券监督管理机构核 准已公开发行； （二）公司股本总额不少于人民币三千万 元； （三）公开发行的股份达到公司股份总数 的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民 币四亿元的，公开发行股份的比例为ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ分之十 以上； （四）公司最近三年无重大违法行为，财 务会计报告无虚假记载。 证券交易所可以规定高于前款规定的上市 条件，并报国务院证券监督管理机构批准。
证券法专题讲义
1、政府债券： 2、金融债券 ： 3、公司债券：是指公司为筹措生产经营资金依法 发行的债券。 4、国际债券：
• • • •
• （二）股票
•
•
• • •
是股份有限公司公开发行的、用以证明投 资者的股东身份和权益，并据以获得股息和红 利的凭证。
1、记名式股票与无记名式股票： 2、普通股股票与优先股股票： 普通股股票是指每一股份对公司资产都拥有平等 权益的股票； 优先股股票指在分配公司收益和剩余资产方面比 普通股股票具有优先权的股票。 3、 A股、B股、H股：
证券上市交易的场所
• [旧]第三十二条 经依 法核准的上市交易的 股票、公司债券及其 他证券，应当在证券 交易所挂牌交易。 • [新]第三十九条 依法 公开发行的股票、公 司债券及其他证券， 应当在依法设立的证 券交易所上市交易或 者在国务院批准的其 他证券交易场所转让。
பைடு நூலகம்
证券上市申请
• [新]第四十八条 申请 证券上市交易，应当 向证券交易所提出申 请，由证券交易所依 法审核同意，并由双 方签订上市协议。 证券交易所根据国 务院授权的部门的决 定安排政府债券上市 交易。 • [旧]第四十三条 股份 有限公司申请其股票 上市交易，必须报经 国务院证券监督管理 机构核准。 国务院证券监督管 理机构可以授权证券 交易所依照法定条件 和法定程序核准股票 上市申请。
• [新]《证券法》第五十条 • 股份有限公司申请股票上市，应 当符合下列条件： （一）股票经国务院证券监督管 理机构核准已公开发行； （二）公司股本总额不少于人民 币三千万元； （三）公开发行的股份达到公司 股份总数的百分之二十五以上；公 司股本总额超过人民币四亿元的， 公开发行股份的比例为百分之十以 上； （四）公司最近三年无重大违法 行为，财务会计报告无虚假记载。 证券交易所可以规定高于前款规 定的上市条件，并报国务院证券监 督管理机构批准。 • 第五十一条 国家鼓励符合产业政 策并符合上市条件的公司股票上市 交易。
• • • •
• （二）股票
•
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是股份有限公司公开发行的、用以证明投 资者的股东身份和权益，并据以获得股息和红 利的凭证。
1、记名式股票与无记名式股票： 2、普通股股票与优先股股票： 普通股股票是指每一股份对公司资产都拥有平等 权益的股票； 优先股股票指在分配公司收益和剩余资产方面比 普通股股票具有优先权的股票。 3、 A股、B股、H股：
证券上市交易的场所
• [旧]第三十二条 经依 法核准的上市交易的 股票、公司债券及其 他证券，应当在证券 交易所挂牌交易。 • [新]第三十九条 依法 公开发行的股票、公 司债券及其他证券， 应当在依法设立的证 券交易所上市交易或 者在国务院批准的其 他证券交易场所转让。
பைடு நூலகம்
证券上市申请
• [新]第四十八条 申请 证券上市交易，应当 向证券交易所提出申 请，由证券交易所依 法审核同意，并由双 方签订上市协议。 证券交易所根据国 务院授权的部门的决 定安排政府债券上市 交易。 • [旧]第四十三条 股份 有限公司申请其股票 上市交易，必须报经 国务院证券监督管理 机构核准。 国务院证券监督管 理机构可以授权证券 交易所依照法定条件 和法定程序核准股票 上市申请。
• [新]《证券法》第五十条 • 股份有限公司申请股票上市，应 当符合下列条件： （一）股票经国务院证券监督管 理机构核准已公开发行； （二）公司股本总额不少于人民 币三千万元； （三）公开发行的股份达到公司 股份总数的百分之二十五以上；公 司股本总额超过人民币四亿元的， 公开发行股份的比例为百分之十以 上； （四）公司最近三年无重大违法 行为，财务会计报告无虚假记载。 证券交易所可以规定高于前款规 定的上市条件，并报国务院证券监 督管理机构批准。 • 第五十一条 国家鼓励符合产业政 策并符合上市条件的公司股票上市 交易。
证券法讲义汇编
证券法讲义作者：佚名日期：2010年05月16日来源：本站原创浏览： 5 次【大中小】一、证券原理证监会监管下的我国证券市场证券公司（承销商）证券公司（经纪商）发行人（股份有限公司）－－－－－－－－→投资者←－－－－－－－→投资者↑↑发行市场（一级市场）交易市场（二级市场）→上市公司收购|_______________________|证券交易所证券是指证券发行者为了筹集资金而向社会公众发行、由社会公众购买且能对一定的收入拥有请求权的投资凭证。
具有以下特征：1、证券是具有投资属性的凭证。
证券代表了投资者的权利，如请求分配股息的权利、请求还本付息的权利等。
2、证券是证明证券持有人拥有某种财产权利的凭证。
证券体现一定的财产权利，如股票代表着股权，债券代表着债权。
3、证券是一种可以流通的权利凭证。
即证券具有可转让性和变现性，其持有者可以随时将证券转让出售。
4、证券是一种含有风险的权利凭证。
我国目前证券市场上发行和流通的证券主要有股票、公司债券、政府债券以及经国务院依法认定的其他证券等。
1、根据《证券法》规定和证券法原理，下列哪些选项是正确的？A、证券法上的证券均具有流通性B、证券代表的权利可以是债权C、所有证券投资均具有风险性D、所有证券发行均应公开进行二、证券机构（一）证券交易所1、概念与机构（F102）证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。
证券交易所的设立和解散，由国务院决定。
证券交易所设理事会。
证券交易所设总经理一人，由国务院证券监督管理机构任免。
2、职权（1）为组织公平的集中竞价交易提供保障，公布证券交易即时行情，并按交易日制作证券市场行情表，予以公布。
（F113）（2）因突发性事件而影响证券交易的正常进行时，证券交易所可以采取技术性停牌（针对个别股票）的措施；因不可抗力的突发性事件或者为维护证券交易的正常秩序，证券交易所可以决定临时停市（针对所有股票）。
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六大方面
调整对象发行人和上市公司质量证券公司综合治理 投资者保护 发行、交易、登记结算和监管制度 法律责任和诉讼机制
第二部分 《证券法》修改的主要特点
《证券法》修改的主要特点
一、放松管制，鼓励创新，大力发展证券市场 。二、提高上市公司质量，强化证券公司制度建设，防范证券市场风险。三、以投资者为本，多管齐下，构建证券市场投资者保护制度 。四、结合我国证券市场特色，充分吸收国外证券市场的发展经验 。五、统一协调两法修改，对两法调整的法律边界进行清晰界定，完善了证券法律体系 。
（五）适应实践需要，完善上市公司收购的规定
7、授权证监会制定收购具体办法 规定“国务院证券监督管理机构应当依照本法的原则制定上市公司收购的具体办法。”
（六）新增处罚条款，加强对发行人、上市公司及其关联人员的约束
1、拒绝、阻碍证券监督管理机构及其工作人员依法行使监督检查、调查职权未使用暴力、威胁方法的，依法给予治安管理处罚。 （第230条）
（三）进一步规范相关主体的市场交易行为
1、完善禁止“内幕交易”的有关规定 （1）扩大了内幕交易人员的范围 （2）增设了内幕交易的民事赔偿责任 （3）增加内幕交易的行政法律责任
（三）进一步规范相关主体的市场交易行为
2、完善禁止“市场操纵”的有关规定（第77条） （1）总结对市场操纵查处的经验，扩大市场操纵的范围，增强相关条款的操作性。 （2）新增了市场操纵的民事赔偿责任。 （3）增加操纵市场的行政法律责任。
4、修订了法人帐户管理的规定（1）将“禁止法人以个人名义开立账户，买卖证券”修改为“禁止法人非法利用他人账户从事证券交易；禁止法人出借自己或者他人的证券账户”（第80条）。（2）新增法律责任。（第208条）
（三）进一步规范相关主体的市场交易行为
证券法基础知识培训PPT课件(47页)
第五章 证券法
教学重点： 1.股票发行的种类、条件和程序 2.股票上市的条件，股票的暂停上市与终止上市 3.债券发行的条件和程序 4.证券投资基金的法律关系 5.信息披露制度 6.禁止的交易行为 7.上市公司收购 8.证券交易所及中介机构 9.证券监管机构和证券业协会
10.相关法律责任
教学难点： 1.首次公开发行股票及股票承销 2.可转换公司债券 3.证券投资基金的法律关系 4.信息披露制度 5.内幕交易、操纵市场及虚假陈述 6.要约收购 7.虚假陈述的民事责任
三、证券活动和证券管理的原则 （一）公开、公平、公正原则 （二）自愿、有偿、诚实信用原则 （三）守法原则 （四）分业经营为主、混业经营另有规定原则 （五）政府统一监管与行业自律原则 （六）国家审计监督原则
四、证券法的特征 （一）证券法的概念 （二）证券法的特征 （三）我国的证券立法
第二节 股票的发行与交易 一、股票发行的一般理论 （一）股票发行的概念 （二）公开发行和非公开发行 （三）公开发行的方式 （四）股票发行的核准
• 中小板块是流通盘1亿以下的创业板块.中小企业板与主 板的类比. 中小企业板的建立是构筑多层次资本市场 的重要举措，也是创业板的前奏.其总股本较小，统计显 示，目前主板市场中约95%的上市公司总股本超过4亿。 对主板市场的历史数据整理分析，小盘股的波动性和风 险系数均高于指数，这意味着投资于中小企业板块就必 须能够承担其更大的波动性。
第一节 证券法的基本理论 一、证券的特征与分类 （一）证券的概念和特征 （二）证券的分类 二、证券市场 （一）证券市场的概念和分类
（二）证券市场的主体
• 主板市场也称为一板市场，指传统意义上的证券 市场（通常指股票市场），是一个国家或地区证 券发行、上市及交易的主要场所。主板市场先于 创业板市场产生，二者既相互区别又相互联系， 是多层次资本市场的重要组成部分。相对创业板 市场而言，主板市场是资本市场中最重要的组成 部分，很大程度上能够反映经济发展状况，有 “国民经济晴雨表”之称。主板市场对发行人的 营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方 面的要求标准较高，上市企业多为大型成熟企业， 具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力。
教学重点： 1.股票发行的种类、条件和程序 2.股票上市的条件，股票的暂停上市与终止上市 3.债券发行的条件和程序 4.证券投资基金的法律关系 5.信息披露制度 6.禁止的交易行为 7.上市公司收购 8.证券交易所及中介机构 9.证券监管机构和证券业协会
10.相关法律责任
教学难点： 1.首次公开发行股票及股票承销 2.可转换公司债券 3.证券投资基金的法律关系 4.信息披露制度 5.内幕交易、操纵市场及虚假陈述 6.要约收购 7.虚假陈述的民事责任
三、证券活动和证券管理的原则 （一）公开、公平、公正原则 （二）自愿、有偿、诚实信用原则 （三）守法原则 （四）分业经营为主、混业经营另有规定原则 （五）政府统一监管与行业自律原则 （六）国家审计监督原则
四、证券法的特征 （一）证券法的概念 （二）证券法的特征 （三）我国的证券立法
第二节 股票的发行与交易 一、股票发行的一般理论 （一）股票发行的概念 （二）公开发行和非公开发行 （三）公开发行的方式 （四）股票发行的核准
• 中小板块是流通盘1亿以下的创业板块.中小企业板与主 板的类比. 中小企业板的建立是构筑多层次资本市场 的重要举措，也是创业板的前奏.其总股本较小，统计显 示，目前主板市场中约95%的上市公司总股本超过4亿。 对主板市场的历史数据整理分析，小盘股的波动性和风 险系数均高于指数，这意味着投资于中小企业板块就必 须能够承担其更大的波动性。
第一节 证券法的基本理论 一、证券的特征与分类 （一）证券的概念和特征 （二）证券的分类 二、证券市场 （一）证券市场的概念和分类
（二）证券市场的主体
• 主板市场也称为一板市场，指传统意义上的证券 市场（通常指股票市场），是一个国家或地区证 券发行、上市及交易的主要场所。主板市场先于 创业板市场产生，二者既相互区别又相互联系， 是多层次资本市场的重要组成部分。相对创业板 市场而言，主板市场是资本市场中最重要的组成 部分，很大程度上能够反映经济发展状况，有 “国民经济晴雨表”之称。主板市场对发行人的 营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方 面的要求标准较高，上市企业多为大型成熟企业， 具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力。
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二、证券发行
n ㈠证券发行的实质性条件 n ⒈⒉⒊⒋ n ㈡股票发行的条件 n ⒈募集设立发行股票的条件 n ⒉改组设立发行股票的条件 n ⒊增资发行薪股的条件
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n ㈢债券发行的条件 n ⒈⒉⒊⒋⒌⒍⒎⒏
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三、证券发行程序
㈠股票发行程序 ⒈发行审批 ⒉签署承销协议 ⒊公告招股说明书 ⒋股票认购 ⒌向证券会报告
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证券的特征：
1) 是一种投资凭证。 2) 是一种权益凭证。 3) 是一种可转让的权利凭证。
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种类： 1) 股票 2) 债券 3) 认股权证 4) 基金券
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二、证券市场
㈠证券市场的功能 1. 筹集资本和融资 2. 优化资源配置 3. 促进企业经营管理现代化 4. 化解风险 5. “晴雨表”功能 6. 增加国家的宏观调控能力
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三、证券法概述
调整证券发行、交易过程中，以及国家 在管理证券机构和管理证券发行、交易 过程中，所发生的社会关系的法律规范 的总称。
1998年12月通过的《中华人民共和国证 券法》
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适用范围：
适用在中国境内的股票、公司债券 和国务院一发认定的其他证券的发 行和交易。
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[教学目的与要求]
通过对证券法的学习，使学生掌握证券法的 基本理论知识，能够独立判断和分析证券案 例。
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第一节证券市场及证券法概述
一、证券的概念、特征和种类
指一种具有一定票面金额， 以证明或设定权 利为目的而作成的书面凭证。
我国证券法规定的证券包括：股票、公司债 券和国务院认定的其他证券。
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n ⒊我国的证券发审核
n 实行核准制，符合《公司法》《证券法》 规定的实质条件,由国务院证券监管机构 核准或审批.
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我国证券发行制度的特点:
①实行审批制 ②股票发行和上市连续体制 ③强调证券专业机构的作用 ④证券监督机构的决定
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安全象只弓，不拉它就松，要想保安 全，常 把弓弦 绷。20.10.1411:43:5211:43Oc t-2014- Oct-20
加强交通建设管理，确保工程建设质 量。11:43:5211:43:5211:43Wednesday, October 14, 2020
安全在于心细，事故出在麻痹。20.10.1420.10.1411:43:5211:43:52October 14, 2020
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证券法的基本原则： 1) 公开、公平、公正原则 2) 自由有偿、诚实信用原则 3) 合法原则 4) 分业原则 5) 保护投资者权益原则 6) 国家统一监管与行业自律相结合原则
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第二节证券发行制度
n 一、证券发行审核制度 n 直接发行和间接发行 n 西方国家证券发行的体制： n ⒈注册制 n ⒉核准制
n 一、证券违法责任 n ㈠虚假陈述 n ㈡内幕交易 n ㈢操纵市场 n ㈣欺诈客户
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n ㈤信息误导和虚假传播 n ㈥擅自发行和承销 n ㈦违反监管的行为 n ㈧证券管理机构和其工作人员的违法行为 n ㈨其他证券法违法行为
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二、证券法律责任
n 包括民事责任、行政责任和刑事责任 n 严格责任、强化监管、个人责任
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㈡证券市场的构成
1. 证券发行市场（一级市场） 2. 证券交易市场（二级市场）
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⒈各国证券市场监管模式
国家集中统一监管模式 自律管理模式
⒉我国证券市场监管体制
国务院证券监督管理委员会集中统一监管， 证券业协会和证券交易所自律管理。
㈢证券市场的管理体制
踏实肯干，努力奋斗。2020年10月14 日上午1 1时43 分20.10. 1420.1 0.14
追求至善凭技术开拓市场，凭管理增 创效益 ，凭服 务树立 形象。2020年10月14日星期 三上午11时43分52秒11:43:5220.10.14
按章操作莫乱改，合理建议提出来。2020年10月上 午11时43分20.10.1411:43October 14, 2020
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第四节证券交易所及证券中介机构
一、证券交易所 ㈠证券交易所地位及职能 ㈡证券交易所的机构设置及人员管理 ㈢证券交易所的竟价交易规则
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二、证券公司
㈠证券公司设立监管 ㈡机构设置及人员管理 ㈢证券公司的业务范围及规则
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三、证券登记结算机构
㈠设立应具备的条件 ㈡职能 ㈢职责
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四、专业中介机构及其专业人员 的证券交易服务监管
提供证券投资咨询、资信平谷、审计报 告和法律意见书等。
并对出具的报告的真实性、准确性和完 整性承担连带责任。
禁止性行为： ⒈⒉⒊⒋
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第五节证券违法责任及证券法律责任
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思考题
1、证券立法通过哪些制度来保证证券市场功 能的实现？
2、证券的发行、交易、上市、收购四者之间 是什么关系？
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树立质量法制观念、提高全员质量意 识。20.10.1420.10.14Wednes day, October 14, 2020
人生得意须尽欢，莫使金樽空对月。11:43:5211:43:5211:4310/14/2020 11:43:52 AM
作业标准记得牢，驾轻就熟除烦恼。2020年10月14日星期 三11时43分52秒11:43:5214 October 2020
好的事情马上就会到来，一切都是最 好的安 排。上 午11时43分52秒上午11时43分11:43:5220.10.14
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㈡债券发行程序 ⒈作出发行债券的决议 ⒉制作募集办法 ⒊提出申请 ⒋批准、公告 ⒌签署协议、认购
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第三节证券交易和收购监管制度
n 一、证券上市制度 n 二、强制信息披露制度 n 三、证券交易的限制和禁止 n 四、公司收购制度 n 五、证券上市的暂停、终止