云天化股份回购----定向回购精讲

云天化(600096)回购案例

1999年4月1日，云天化公布协议回购计划，计划协议回购云天化集团有限责任公司所持国有法人股中的20000万股，协议回购价格为2.01元。回购股份占云天化总股本的35.2％。协议回购价格按照1998年末每股净资产2.01元确定。回购完成后，云天化总股本由56818.18万股减至36818.18万股，云天化集团有限责任公司的持股比例降至72.84％，社会公众股比例上升为27.16％。2000年10月回购开始进行，此时的回购价格每股2.83元。对于回购的原因，公司解释为：实施战略性结构调整；改善公司股权结构，优化公司资本结构,提高盈利水平，符合国家关于西部开发的政策,为国家西部开发做贡献。

从回购前后的财务报表分析，可以看出回购降低了大股东股权比例，提高了财务杠杆，增加了每股收益和净资产收益率，改善了公司的历史业绩。进一步的分析，我们发现在财务状况改变背后还有更深层次的原因：

股本结构改善程度有限。回购前云天化集团占比82.4％，并没有违背《证券法》中股份有限公司上市“公司公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元，公开发行股份的比例为10％以上“的规定。回购后云天化集团占比72.84％，仍然是第一大股东，从其余股东的占比来看，第二大股东占比到07年年报时也只达到3.44％，股权结构高度集中在第一大股东手中，其余股东难以形成对大股东的限制力量。因此股本结构虽然表面上有所改善，但实质上并未改变大股东一股独大的局面。

上市不到两年即计划回购，大股东套现巨额收益。云天化1997年7月上市，上市前公司净资产47372万元，每股1.01元，上市后净资产108072万元，每股1.9元，实施回购时每股净资产2.83元。按照回购价格与上市时每股净收益相比，收益率达到50％，如果加上97－99年云天化的大比例分红所得，收益率达到153.77％。

上市时承诺项目没有实施，空置大量现金。1997年发行时募集资金60700万元，承诺投资项目12个，项目总投资58623万元。但是直到1999年底，实施的承诺投资的项目只有8个，募集使用资金26602万元，闲置资金近35000万元。而在这时却通过股份回购的方案，向大股东支付接近56600万元回购。

从这些迹象来看，我们认为回购的部分目的，在于大股东利用上市公司平台将部分投资升值套现。这与我国资本市场发展的初期，融资本位制盛行是密切相关的。

2000年12月5日，公司以每股净资产值2.83元作为股份回购价格,协议回购云天化集团有限责任公司所持有的公司的国有法人股46818.18万股中的20000万股,占公司总股本的35.20%。回购完成后,公司总股本将由56818.18万股减至36818.18万股,云天化集团有限责任公司的持股数将降至26818.18万股。

⑸关于公司1998年度利润分配方案:本年度可供股东分配的利润22581.95万元，为保证有足够现金用于股份回购，1998年可供股东分配的利润在提取任意盈余公积金

422.86万元后，不分配。

一、1999年度中期利润分配方案: 1999年1-6月公司实现税后利润154,698,802.05元,在提取法定盈余公积金和公益金后,可供分配的利润为131,493,981.74元;同时根据1998年度股东年会决定,1998年可供股东分配的利润225,773,908.33元,除提取部分任意盈余公积金外不进行现金股利分配,故1999年度期初未分配利润调整为221,590,902.00元。因此1999年1-6月可供股东分配的利润为353,084,883.74元。股东大会决定1999年中期股利分配方案为:向全体股东按每10股派发2.00元现金(含税),共计分配113,636,360.00元,本次利润分配后未分配的利润尚余239,448,523.74元。

九、经出席本次大会的股东投票表决,占出席本次大会的股东所持表决权的99.999％同意公司董事会《关于1998年度利润分配预案的报告》,1998年度公司实现税后利润265,616,362.75元,按照公司《章程》规定的利润分配程序和比例,按10％提取法定盈余公积金26,561,636.28元,按5％提取公益金13,280,818.14元,可供分配的利润为225,773,908.33元,加1997年未分配利润45,544.31元,1998年可供股东分配的利润225,819,452.64元。股东年会决定1998年度股利分配方案为:为保证有足够现金用于股份回购,1998年可供股东分配的利润在提取任意盈余公积金4,228,550.64元后,不分配。本次股东大会投票表决通过的上述决议均经云南省水富县公证处公证员蒋世林、凌育智公证,决议有效,特此公告。

五、经出席本次大会的股东投票表决,占出席本次大会的股东所持表决权的99.9939％同意公司董事会《关于1999年度利润分配预案的报告》:1999年度,公司实现税后利润260,000,198.43元,按照公司《章程》规定的利润分配顺序和比例,按10％提取法定盈余公积金26,197,293.89元,按5％提取公益金13,192,523.23元,可供分配的利润为220,610,381.31元,加1998年未分配利润215,505,273.90元(已扣除计提四项准备追溯调整6,085,628.10元),1999年度可供分配的利润为436,115,655.21元,由于1999年中期已实施向全体股东按每股派发0.20元现金即113,636,360元的利润分配,本报告期末未分配利润为322,479,295.21元。1999

年度利润分配方案为:不分配,也不进行资本公积金转增股本。六、经出席本次大会的股东投票表决,占出席本次大会的股东所持表决权的99.9990％同意公司董事会《关于续聘云南亚太会计师事务所为公司审计机构的报告》; 七、经出席本次大会的股东投票表决,占出席本次大会的股东所持表决权的99.9990％同意公司《章程》的修改;

云南云天化股份有限公司2000年临时股东大会决议公告公司2000年临时股东大会于2000年10月21日在公司本部会议厅召开。本次大会到会股东共84名,代表股权474,907,901股,占公司总股本的83.58％,符合法定要求,其中非关联股东83名,代表股权6,726,101股。由于国有法人股股东云天化集团有限责任公司作为本次回购事项的关联股东,根据国家有关规定及公司《章程》的规定,本次大会关于公司拟以协议回购方式回购部分国有法人股并注销的方案,云天化集团有限责任公司应回避表决。经本次大会审议表决,形成以下决议: 一、经出席本次大会的非关联股东投票表决,占出席本次大会的非关联股东所持表决权的99.63％同意公司拟以协议回购方式回购部分国有法人股并注销的方案:1、股份回购方式:协议回购。2、股份回购对象:集团公司持有的股份公司的国有法人股。3、股份回购数量和比例:股份公司将协议回购集团公司所持有的股份公司的国有法人股46818.18万股中的20000万股,占股份公司总股本的35.2％。回购完成后,股份公司总股本将由56818.18万股减至36818.18万股,集团公司的持股比例将降至26818.18万股,占总股本的72.84％。4、股份回购价格:公司以2000年6月30日经审计的每股净资产值2.83元作为股份回购价格。

5、股份回购出资形式:以现金资产回购。

6、股份回购支付资金总额:以2000年6月30日经审计的每股净资产值2.83元作为股份回购价格,预计支付资金总额为56600万元。

7、股份回购资金来源:股份回购所需要的现金由股份公司全部自筹。具体由以下三个方面构成: (1)截止2000年8月31日的未分配利润:430,143,509.05元;(2)2000年9月至10月预计实现的未分配利润:26,800,000.00元;(3)其他自有资金:110,050,352.29元。

8、股份回购资金的支付方式:一次性支付。

9、股份回购期限:股份公司股东大会作出股份回购决议起半年内。二、经出席本次大会的股东投票表决,占出席本次大会的股东所持表决权的99.99％同意对公司《章程》的修改:1、原公司《章程》第六条“公司注册资本为人民币56818.18万元修改为“公司注册资本为人民币36818.18万元”;2、原公司《章程》第二十条“公司股本结构为:普通股56,818.18万股,其中发起人持有46,818.18万股,其他内资股股东持有10,000万股。”修改为“公司股本结构为:普通股36,818.18万股,其中发起人持有26,818.18万股,其他内资股股东持有10,000万股。”上述对公司《章程》的修改,有待于本次回购事宜取得国家有关部门的正式批准并依法完成有关手续后正式实施。本次股东大会投票表决通过的上述决议均经云南省水富县公证处公证员公证,决议有效,特此公告。

五、经出席本次大会的股东投票表决,同意271178000股,占出席本次大会的股东所持表决权的99.997%,弃权400股,占出席本次大会的股东所持表决权的0.001%,否决6100股,占出席本次大会的股东所持表决权的0.002%,审议通过公司董事会《2000年度利润分配预案》：2000年度公司实现主营业务收入764419789.11元,利润总额202104865.75元,其中：主营业务利润265929580.88元,投资收益182462.91元,按15%所得税税率计算扣除所得税33072943.53元之后,公司实现税后利润164904543.25元。根据公司《章程》规定的利润分配程序和比例,按10%提取法定盈余公积金16430421.01元,按5%提取公益金8215210.51元,可供分配利润为140258911.73元,加1999年未分配利润322479295.21元,根据国家有关部门及股东大会批准,支付回购国有法人股资金366000000.00元后,本报告期末最终未分配利润为96738206.94元。公司2000年度利润分配方案为：不分配,也不进行资本公积金转增股本,未分配利润留待下一年度分配。六、经出席本次大会的股东投票表决,同意271184500股,