某县城区集中供热PPP项目特许经营协议

按照相关法律、法规、标准和规范的要求，经某县人民政府授权，本协议由某县人民政府（下称“甲方”），
地址：
被授权代表：
职务：
与
某科技集团有限公司（下称“乙方”），
注册地点：某某
法定代表人：某
职务：董事长
国籍：中国
于某年12月日，在某县签署。

鉴于：
（1）某县人民政府决定以特许经营的方式实施“某县城区集中供热PPP项目”（以下简称“项目”）。

该项目已于某年9月1日获得某县人民政府及有关部门的批准（批文见附件二、三）；
（2）某县住房保障和城乡建设管理局（甲方授权人）于某年10月至某年11月对“某县城区集中供热PPP项目”遵循公开、公平、公正和公共利益优先的原则，经过公开招标，确定由某科技集团有限公司（乙方）组建PPP项目公司，由项目公司承担本项目的建设、运营和维护。

双方在此达成如下条款：
第一条引言、定义和解释
一.1.1 标题仅为参考所设，不应影响条文的解释；
一.1.2 一方、双方指本协议的一方或双方，并且包括经允许的替代该方的人或该方的受让人；
一.1.3 任何协议或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该协议或文件等。

一.1.4 本特许经营协议中所涉及的经营协议范围仅限于项目公司向规划单位或个人供热。

第二条项目的范围和期限
项目合作范围
二.1.1 项目运作方式
1.项目拟采用设计-采购-施工-运营总承包（EPCO）模式。

2.中标的社会资本方就本项目成立PPP项目公司。

项目公司依法作为主体开展本项目的设计、投融资、建设、运营维护、移交。

二.1.2 范围
范围包括热源厂（新建燃煤热水锅炉房1座）、一级供热管网和热力站（46座，每座热力站供热面积约为3万㎡~20万㎡）。

项目公司依法作为主体开展本项目的投融资、建设、运营（维护）、移交。

二.1.3 主要合作内容
二.1.3.1 建设内容
根据《某县城区集中供热项目可行性研究报告》，建设内容包括：
（1）热源：新建燃煤热水锅炉房1座，在热源用地范围内建设锅炉房、生产辅助用房（包括水处理间及换热间、高低压配电室、办公室等）、地磅房、门卫、煤场、渣场、烟囱、除尘器等建（构）筑物；
（2）一级供热管网：在供热范围内新建一级供热管网2×30km，最大管径DN800，最小管径DN100；
（3）热力站：在供热范围内新建热力站46座，每座热力站供热面积约为3万㎡~20万㎡。

项目工程建设总投资估算约为35000万元（含建设期利息、铺底流动资金、土地划拨费用）。

项目范围详见图纸文件。

二.1.3.2 运营内容
1.在特许经营期和运营区域范围内拥有、投资、扩建、改造、运营和维护集中供热设施；
2.根据本协议相关规定使用需用于项目的土地；
3.在特许经营期内进行产热和供热，并收取费用。

项目特许经营期限
二.1.4 期限的确定
二.1.4.1 建设期：本项目建设期1年，自本协议签订之日起，四十五（45）日之内开工建设。

具体实施依据甲方要求分期进行。

二.1.4.2 运营期：本项目运营期二十九（29）年，自甲方发出的书面通知中规定的运营期开始规定的经营之日起至项目移交为止。

二.1.4.3 协议有效期：协议签订之日起至移交日后十二（12）个月。

二.1.4.4 协议终止：协议有效期后即为终止。

二.1.4.5 协议提前终止：协议有效期内的双方权利义务提前结束。

二.1.5 期限的延长
在法律允许的范围内，对于项目运营期限内发生的非项目公司应当承担的风险及导致项目公司损失的情形下，项目公司可以请求延长项目运营期限，延期事由包括以下：
1.因甲方违约导致项目公司延误履行其义务；
2.因发生甲方应承担的风险导致项目公司延误履行其义务；
3.不可抗力。

二.1.6 期限的结束
指项目合作有效期满或者项目提前终止。

第三条甲方的权利和义务
甲方的权利
三.1.1 甲方有权对乙方的融资及途径进行确认。

三.1.2 甲方有权对本项目的投融资、设计、施工建设、运营、维护、进度、现场等进行抽查、检验、检查、了解、监督等活动。

三.1.3 项目公司应积极配合甲方的前述活动。

甲方有权随时监测建设工程的实施并在不干扰工程进展的情况下进行适当的检验。

此种监测和检验的一切费用均应由甲方承担。

甲方拟进行的任何检验应提前通知项目公司。

项目公司配合甲方进入现场，以使甲方得以对建设工程进行监测和检验。

三.1.4 甲方有权审查项目公司提交的工程设计文件。

三.1.5 甲方有权对项目的设计文件（包括但不限于项目的初步设计及其概算文件，施工图设计等）进行审查，项目公司有义务将上述文件提交甲方审查。

甲方应对设计文件中的项目建设规模，设计生产、服务能力，使用年限，工艺路线，设备选型，安全生产措施，环境保护措施等内容进行重点审查并提出审查意见。

如果设计文件中存在不符合本协议约定内容、不符合《可行性研究报告》设计内容或者设计深度、内容不满足国家现行行业技术标准，甲方有权要求项目公司对设计文件进行修改，修改所产生的风险及费用由项目公司承担。

如果项目公司对甲方审查意见存有异议，可提交争议解决程序处理。

三.1.6 甲方有权要求项目公司提交工程计划、工期、质量控制措施等工作范围内的专项报告。

三.1.7 甲方有权定期检查项目公司的质量控制情况，以证实本工程的质量控制是否符合要求。

项目公司应协助进行此种定期检查。

甲方定期对质量控制的检查标准是中华人民共和国颁布的“工程质量标准”及地方其他规范标准。

三.1.8 甲方有权确定符合本工程需要的监理单位，监理单位根据监理合同及相应的规范负责对工程质量、进度、安全、环保、投资、合同等方面工作进行监理，保证每月及时计量，确保工程顺利进行，监理单位的费用由项目公司承担，计入项目投资。

三.1.9 甲方有权根据适用法律和本协议的约定，对项目运营及服务进行监管。

三.1.10 甲方本着尊重社会公众的知情权，鼓励公众参与监督的原则，有权及时将产品和服务质量检查、监测、评估结果和整改情况以适当的方式向社会公布。

三.1.11 甲方有权按照协议规定终止本协议并接管工程。

三.1.12 法律、法规和本协议规定的其他权利。

甲方的义务
三.1.13 负责要求乙方组建项目公司，由项目公司履行本协议约定的建设管理权、运营维护权等。

三.1.14 依照协议约定，按法定程序尽快出台供热收费价格文件，供热价格以某县具体情况参考周边县市情况，以物价等部门核定为准。

三.1.15 确保本项目建设及实施模式的合法性，完善前期基本建设行政审批手续，配合项目公司办理相关的合法性文件（包括且不限于项目立项、可研文件和及其批复、相关行业审查意见、国有土地使用权证（如有）、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、环境影响评价报告书及其批复、安全生产、消防、社会稳定风险评估等）。

三.1.16 保证协助项目公司与国土部门办理土地使用权手续，以合理的价格取得土地使用权。

三.1.17 负责协调项目设施场地周边所涉及的有关单位的关系。

三.1.18 负责协调办理本项目范围内的征地拆迁工作及安置补偿工作，并按时向项目公司移交符合要求的项目现场。

三.1.19 对项目存在直接和间接影响区域进行社会稳定风险评估，并应将社会稳定主要风险因素及化解措施告知项目公司，明确甲方与项目公司在社会稳定风险化解措施时的各方权责，确保项目建设运营期间项目区域内保持社会总体稳定。

三.1.20 项目建设中应接受国家审计机关全过程跟踪审计监督，及时确认项目完成工程量和费用。

按相关程序，审计单位及工程监理单位在项目实施前进场，驻现场对项目实施全过程跟踪审计及监理，及时完成工程量和费用的确认。

三.1.21 为项目公司融资提供包括政府预算在内的文件类增信支持，不直接提供融资担保。

三.1.22 依照协议约定，项目协议提前终止后对项目进行无偿回收。

三.1.23 甲方的任何变更（包括但不限于行政隶属变更、整合等原因）并不构成甲方协议义务的减少或消失，甲方职能变更后，甲方全部的协议权利和义务由继承者完全享有和承担。

三.1.24 法律、法规和本协议规定的其他义务。

第四条乙方的权利和义务
乙方的权利
四.1.1 项目公司成立后依据相关程序选定施工建设方，乙方自身具备相应的施工建设资质和能力的，由其自行实施招标范围内的所有工程项目施工。

四.1.2 对依据本协议规定的有效期限和区域范围内的供热业务享有独家经营的权利；
四.1.3 拥有在特许经营有效期限和区域范围内的供热投资、发展权，以及各级政府对本项目相关的政府补贴的享受权；
四.1.4 依据本协议规定的价格机制，参与制订供热价格，向用户收取规定的供热供应费、配套费及相关服务费；
四.1.5 经有关部门批准，占用公共用地或城市道路维护供热管网的权利；
四.1.6 对拒缴、欠缴应向乙方缴纳的费用的供热用户依法追缴的权利；
四.1.7 对用热设施不符合国家有关安全技术标准或存在安全隐患的用户暂停供热服务的权利；
四.1.8 对严重违反供、用热协议的用户有依法举报的权利；
四.1.9 乙方拥有供热收费价格建议权及参与相关听证的权利；
四.1.10 乙方享有为本项目融资为目的，以本项目资产和权益进行抵押或质押的权利；
四.1.11 乙方享有依据《某县城市供热管理实施细则》的规定，对违反《某县城市供热管理实施细则》规定的用户拒绝供热的权利，享有对用热设施不符合国家有关安全技术标准或存在安全隐患的用户暂停供热服务的权利；
四.1.12 在特许经营期内同用途（同等条件）下优先使用某县境内工业废水源、污水源等可再生能源资源，自建并使用补充及应急备用水源；
四.1.13 乙方享有在特许经营地域范围内的热力管网规划编制委托权、管网建设设计委托权、建设权、经营权；
四.1.14 乙方有权按照国家适用法律法规自主选择勘察设计、设备材料供应商及施工承包商；
四.1.15 特许经营期限届满后，乙方重新参与特许经营权竞争的，在同等条件下乙方享有优先权；
四.1.16 乙方对小区内的供热系统的设计方案有审核权，对未经乙方审核的小区有权不供暖；
四.1.17 法律、法规和本协议规定的其它权利。

乙方的义务
四.1.18 乙方应在某县注册成立项目子（分）公司，负责运营“某县集中供热项目”。

四.1.19 接受甲方的监管及社会公众的监督；
四.1.20 乙方有普遍服务和持续经营义务。

非经甲方批准，乙方不得自行决定自身停热、解散、歇业；
四.1.21 非经甲方批准及不可抗力事件发生，乙方必须保证特许经营区域内供热生产和运行正常，禁止擅自停热或降低供热质量，发生故障时应快速抢修，直至恢复安全运行；
四.1.22 按照国家、省、市、行业及有关标准和乙方制定的各项规章制度，实施运行管理；
四.1.23 按照乙方承诺供热质量和服务标准向用户提供供热相关服务；
四.1.24 根据供热规划和市场需要，乙方应提高供热保障能力，扩建供热管网，积极发展用户，尽最大努力满足用户对供热的新需求；
四.1.25 乙方应执行当地政府供热资源整合规划和环境治理的计划，积极配合完成资源整合和环保的任务；
四.1.26 特许经营期间，乙方未经甲方批准，不得擅自转让、出租、抵押或变更特许经营权；
四.1.27 经甲方批准，对于乙方从事的特许经营业务衍生出来的相关业务，乙方可通过委托、发包等方式将其交由具备相应资质的社会第三方经营，但属于特许经营范畴的业务不得委托或发包给社会第三方经营。

四.1.28 乙方的融资途径需向甲方告知。

第五条项目公司的权利和义务
五.1.1 在项目建设期和运营期内，有权自主建设、管理、经营本项目；有权依法确定本项目设计人、总承包人、施工单位、设备及材料等。

五.1.2 项目公司应依据协议制定并实施项目计划，并根据节点合理协调、管理。

编制的施工图文件、项目建设进度计划表、运营养护方案，需报甲方审核同意。

项目公司对甲方审查意见存有异议，可提交本协议第23.2条争议解决程序处理。

五.1.3 项目公司负责本项目融资，并自行与金融机构签订相关融资协议，确保投入资金满足项目实施计划的需求。

五.1.4 项目公司应保证为本工程签订的工程文件、融资文件、公司章程必须符合国家有关的法律法规及本协议规定不相抵触。

五.1.5 项目公司全面负责本项目下所有工程的建设组织、协调和管理工作。

五.1.6 项目公司接受甲方委托的工程建设监管机构在甲方的授权范围内的对项目进行监管工作。

五.1.7 项目公司应遵守工程建设安全生产有关管理规定，严格按安全标准组织施工，并随时接受安全部门依法实施的监督检查，采取必要的安全防护措施消除事故隐患。

五.1.8 项目公司在项目建设期、运维期内应依法纳税。

五.1.9 项目公司在协议责任期内应对工程、财产和人员伤亡等进行保险，并签订相关保险合同，保单生效后，向甲方提交保单的复印件，同时在项目实施期间保证项目保险有效性。

五.1.10 在运营期内自行承担项目设计、建造、财务和运营维护等商业风险及产生的费用。

五.1.11 未经政府管理机构的书面同意，项目公司在运营期内不从事本协议规定特许经营权以外的任何经营活动。

五.1.12 未经政府管理机构的事先书面同意，项目公司在运营期内不将依本协议及其附件所取得的土地使用权用于本协议及其附件所规定的用途以外的任何其他用途。

五.1.13 项目公司在协议期满后，依照协议规定进行项目的移交事宜。

五.1.14 项目公司根据本协议约定的供热标准，进行制热和供热。

五.1.15 项目公司根据本协议约定的考核标准，接受甲方的考核。

第六条前提条件
前提条件定义
本协议的前提条件，是指甲乙双方对项目公司的权利义务和项目公司的权利义务的履行前需要满足的条件。

前提条件内容
六.1.1 审批手续
项目公司负责项目建设的相关审批工作的办理（主要包括项目立项文件和批复、相关行业审查意见、国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、水利、环保、消防、抗震、社会稳定、文物保护、工商、税务、外汇、卫生、公安等相关手续），并已经依照适用法律获得中国政府有关部门的批准、登记或备案。

甲方在此过程中提供必要的协助。

六.1.2 其他条件
六.1.2.1 项目公司在协议签署之日起30日内完成组建。

六.1.2.2 涉及本项目的历史遗留问题需由甲方负责完成并承担相关费用及责任。

六.1.2.3 项目公司成立前发生的与项目相关费用由乙方承担。

六.1.2.4 如果因为项目公司的原因未能在生效日后六十（60）日之内满足前述的先决条件，则管理机构有权根据本协议第二十一条就有关损害获得赔偿。

前提条件豁免
上述前提条件可以被豁免，但豁免权利归属于负责满足该前提条件方的相对方。

未满足前提条件的后果
如果双方约定的上述任一前提条件在规定的时间内未满足，并且未满足前提条件方的相对方也不同意豁免或延长期限，则该未满足前提条件方的相对方有权无条件提前终止本协议。

第七条项目融资
项目资产及权益归属
七.1.1 项目资产归属
七.1.1.1 项目运营期间的，本项目投资形成的热源厂、管网属于项目公司。

七.1.1.2 热源厂、管网建成后，由项目公司负责运营维护和使用，并承担运营和维护费用。

七.1.1.3 运营期末通过无偿转让的方式移交给某县政府或政府的指定机构。

七.1.2 权益归属
七.1.2.1 项目公司享有运营期内的全部收益。

项目公司的融资权利及义务
七.1.3 项目公司的融资权利
七.1.3.1 项目公司有权对运营期二十九（29）年内获得供热费用作为还款来源。

七.1.4 项目公司的融资义务
七.1.4.1 项目公司作为融资主体，有义务针对项目公司的融资需求进行项目融资。

第八条项目用地
土地使用权的取得
八.1.1 土地使用权的取得主体
项目公司。

八.1.2 土地使用权的取得方式
甲方在本协议生效后，以划拨价（土地补偿费等费用由乙方支付）向乙方提供供热设施建设及办公用地的土地使用权。

八.1.3 土地使用权的土地范围
项目土地范围详见规划、国土部门文件。

八.1.4 取得主体关于取得土地的相关职责
某县政府应协调建设、交通、电力、水务、土地管理等部门，为项目施工建设提供用水、用电、用气和道路等配套设施和项目建设过程中所需的相关行政服务。

建设部门：办理两证一书，项目放线、围挡设置、管网迁改等；
交通部门：交通组织于疏解方案；
电力部门：施工临时用电；
水业部门：施工临时用水；
土地管理：项目土地使用权的变更登记；
其他部门：根据项目工程进度需要，由对口部门协调解决。

项目公司对土地使用的权利及限制
八.1.5 项目公司对土地使用的权利
项目公司有权在建设及运营期内对项目用地进行以项目实施为目的的活动。

八.1.6 项目公司对土地使用的限制
八.1.6.1 未经政府批准，项目公司不得将本项目涉及的土地使用权转让给第三方或用于该项目以外的其他用途。

八.1.6.2 项目公司的土地使用权受土地使用权划拨批准文件的约束，并且遵守《土地管理法》等相关法律法规的规定。

八.1.6.3 项目公司应与某县人民政府国土部门签订国有建设用地使用权划拨转让合同。

甲方对土地使用的权利及限制
八.1.7 甲方对土地使用的权利
为保证政府对项目的开展拥有充分有效的监督权，甲方拥有出入项目设施场地的权利。

八.1.8 甲方对土地使用的限制
八.1.8.1 甲方仅在特定目的下有权进入场地，特定目的包括检查建设进度、监督项目公司履行PPP项目特许经营协议义务等。

八.1.8.2 甲方履行双方约定的合理通知义务后才可入场。

八.1.8.3 甲方需要遵守一般的安全保卫规定，并不得影响项目的正常建设和运营。

土地使用权及相关权利的费用承担
项目的土地为划拨，由项目公司按照约8.5万/亩的价格（以土地部门实际标准为准）向政府支付56.1亩总价为476.85万元的土地划拨费。

第九条项目建设
项目设计
九.1.1 项目设计工作的分工
九.1.1.1 项目公司负责编制或最终确定初步设计和施工图设计，并完成全部的设计工作。

九.1.2 项目设计工作的要求
九.1.2.1 初步设计文件和施工图设计应符合《可行性研究报告》的设计原则，不应出现与其设计原则、工程目标、工程方案、设备方案、产品方案、土地利用、环境保护措施、安全生产措施、社会稳定防范和化解措施及最终结论相违背的内容。

九.1.2.2 项目的设计工作应符合国家、山西省、运城市、某县各级行业部门的强制性技术标准。

九.1.2.3 项目的设计工作应符合双方约定的其他技术标准和规范。

九.1.2.4 项目的设计工作应符合建设工程相关法律法规的规定，（包括但不限于建筑法、环境保护法、产品质量法等）。

九.1.3 项目设计的审查
九.1.3.1 甲方有权审查由项目公司制作的任何设计文件（包含但不限于初步设计以及施工图设计），项目公司有义务将上述文件提交甲方审查，具体条款参照本协议甲方权利
3.1.2条款。

九.1.3.2 甲方应在收到项目公司设计文件10个工作日内，组织对设计文件的审查，并于20个工作日内向项目公司提出审查意见。

如果甲方在上述约定期限内未提出审查意见，约定审查期限届满后项目公司即可实施项目设计方案并开始项目建设。

九.1.3.3 如项目公司对甲方提出的意见存在异议，可以提交争议解决程序处理。

九.1.3.4 甲方的上述审查不能减轻或免除项目公司依法履行相关设计审批程序的义务。

九.1.4 项目设计责任
九.1.4.1 项目可行性研究阶段的设计责任由乙方承担。

该责任不因该设计已分包给其他设计单位或已经第三方评估机构评估而被豁免或解除。

九.1.4.2 项目公司对其所作出的设计（包括但不限于初步设计文件及其概算，施工图设计）承担全部责任。

该责任不因该设计已由项目公司分包给其他设计单位或已经甲方审查而被豁免或解除。

项目建设
九.1.5 建设的要求
建设标准要求依据国家、建设部、山西省现行的有效的标准、规范作出如下要求：
九.1.5.1 主要标准、规范
(1) 《锅炉房设计规范》GB50041-2008
(2) 《高效燃煤锅炉房设计规程》CECS 150:2003
(3) 《锅炉大气污染物排放标准》GB13271-2014
(4) 《热水锅炉安全技术监察规程》劳锅字[1997]74号
(5) 《民用建筑供暖通风与空气调节设计规范》GB50736-2012
(6) 《城镇供热管网设计规范》 CJJ34-2010
(7) 《城镇直埋供热管道工程技术规程》 CJJ/T81-2013
(8) 《城镇供热管网工程施工及验收规范》 CJJ28-2014
(9) 《高密度聚乙烯外护管硬质聚氨酯泡沫材料预制直埋保温管及管件》
GB/T29047-2012
(10) 《工业锅炉水质》 GB/T 1576-2008
(11) 《市政公用工程设计文件编制深度规定》建质[2013]57号
(12) 《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）
(13) 其它相应规范。

九.1.5.2 建设进度要求
施工建设遵照甲方批准确认的项目工程建设计划。

建设工期依据具体项目签订的单项施工合同，以甲方批准的建设计划为准。

九.1.5.3 项目安全要求
按国家、山西省、运城市、某县建筑安全生产管理相关要求执行。

九.1.5.4 建设管理要求
(1) 招标范围内的所有项目，由项目公司组建后根据相关法律法规选定施工方。

(2) 甲方有权按照法律法规对项目建设进行监督管理。

九.1.6 建设期责任
九.1.6.1 甲方责任
(1) 审批责任：甲方负责协调和推进项目建设过程中，项目公司需要从政府机构获得和维持的批准工作及相关手续。

(2) 审查责任：甲方具有对项目建设相关文件资料进行审查的责任。

(3) 提供临时的用水、用电及土地的建设期临时配套责任。

九.1.6.2 项目公司责任
项目公司负责按照协议约定的要求和时间完成项目的建设并开始运营，该责任不因项目建设已由项目公司部分或全部分包给施工单位或承包商实施而豁免或解除。

九.1.7 建设期监管
甲方定期获取有关项目计划和进度报告及其他相关资料，具体阶段包括：
(1) 总体工程开工前，乙方应辅助项目公司向甲方提供项目总体建设进度计划，并报甲方批准。