公司高管薪酬法律问题研究
高管薪酬激励制度的问题与对策
一
、
高管 薪酬研 究的背景
随着 经济 社会 的 发展 ，现 代企 业 制度 要求 企 业 的所 有 权 与经 营权 相分 离 ，由此而 产生 的 企业 家 与股 东之 问
的委托 代 理 问题 ，随 即成 为众 多学 者 研究 与 争论 的焦 点 之 一 。相 对 于公 司 的普 通 员工 ，公 司高 层管 理 人员 的决 策 对 于公 司的 发展 起 着举 足轻 重 的作 用 。那 么 ，如何通 过 制定合 理 的激 励 与约 束 机制 ，激 发高 层管 理 人 员的 积
探 索 论 坛
高管薪酬激励制度的问题与对策
周云鹏
（ 中南财 经政 法大学 ，武 汉 ４０ ７ ３ ０ ４）
【 摘要 】 近几年来， 关于部分国有上市公司高管人 员的年度薪酬是否为“ 天价” 薪酬， 引发公众热议。高管“ 天
价”薪酬 事件 引发 广泛质疑 ，反 映的却是 高管薪 酬与公 司绩 效严重 背 离的现 实。高管薪酬 的增 长速度是 否与公
员 的薪酬 披露 要求 是 在逐 步加 强 ，对 于上 市公 司高 管人
分 高管 人 员过 高 的薪 酬水 平作 出行政 限制 等 问题 ，都 是
我 国 目前亟 待解决 的主要 问题 。
员薪酬水 平的披露也 越来越详 细 。 但是 ， 前 的披露政 策 ， 目 对 于高管 人 员 的薪酬 披露 仅仅 是一 个 年度 薪酬 总 额 ，对 于基 本工 资 、奖金 、津 贴等 具 体薪 酬项 目 ，以及这 些项 目的计算 过程 则没 有具 体说 明 ，我 们也 就无 从 分析 高管
上市公司高管薪酬法律要求
上市公司高管薪酬法律要求随着中国经济的快速发展，上市公司的规模和数量也在不断增长。
作为上市公司的核心管理层，高管薪酬问题备受关注。
为了维护公平竞争和健康发展的市场环境，我国制定了一系列法律法规，对上市公司高管薪酬进行必要的监管与约束。
本文将探讨上市公司高管薪酬法律要求的相关内容。
一、上市公司高管薪酬的法律基础1. 公司法根据《中华人民共和国公司法》，上市公司的高级管理人员，即董事、监事和经理，应当按照公司章程或股东大会决议确定薪酬标准。
这意味着高管薪酬必须由公司章程或股东大会通过，并且要在法定范围内。
2. 证券法《中华人民共和国证券法》规定，上市公司的高级管理人员薪酬应当合理、公平，并且要经过股东大会或董事会的批准。
高级管理人员薪酬是上市公司信息披露的重要内容，需在年度报告中详细披露。
3. 上市公司治理准则我国制定了一系列上市公司治理准则，如《上市公司董事会规范（试行）》、《上市公司独立董事管理办法》，这些准则对高级管理人员薪酬提出了具体要求，包括薪酬的确定、公开透明等。
二、上市公司高管薪酬的具体要求1. 薪酬的合理性和公平性高管薪酬应当以绩效为导向，与公司业绩和个人贡献相匹配，确保薪酬与工作职责和风险相适应。
薪酬分配原则上应当公平、公正，并遵循市场化的定价机制。
2. 薪酬的透明度上市公司应当对高级管理人员薪酬进行全面、及时、准确地披露。
年度报告中应当详细披露高级管理人员薪酬的构成、计算方法、支付方式等，并与公司治理情况相结合进行分析。
3. 薪酬的限制和约束为避免高薪穷企现象，一些规定对高管薪酬进行了限制和约束。
例如，上市公司不得以任何形式提供违法所得、隐形收入、非经济性利益等。
高管薪酬的增长要与公司整体绩效相匹配，并须经过股东大会或董事会的批准。
4. 薪酬的问责机制上市公司必须建立健全的薪酬问责机制，对高级管理人员的薪酬实施监督和评估。
同时，对于薪酬过高、超过法定范围或不合理的情况，应当依法进行追责和处罚。
上市公司高管薪酬制度研究
卜 市公司高管薪酬制 度研 究
一 王海盈 中 国海洋大学 青岛四方庞巴迪铁路 运输设 备有限公司
［ 要 ］企业 是 市场 经济 竞 争 的主体 。但 从 某种 程度 上说 ，企 业的 竞争 又是 其 管理 者之 间 的竞 争 因此 ，构建 一套 好 的薪 酬制 度将 摘 会 有利 于对 高管们 的 约束 和激 励 ，从 而有 助 于企业 的发 展 和成 长乃 至 整个 市场 经济体 制 的建设 。本 文分析 了上 市公 司 高管薪酬 的 影响 因素 及 存在 的 问题 ，并针 对 已有 问题提 出建议 。 ［ 关键 词 ］上 市公 司 高管 薪 酬制 度
Hale Waihona Puke 事 的 比例 和独 立 性 ，薪 酬委 员会 的规 范 运作 ，高管 薪酬 激励 机 制等 指 标 。 因此 我 们 可 以 通 过 改进 独 立董 事 制 度 、规 范 薪酬 委 员会 运 公 司 薪酬 政 策 必 须 与 国家 相 关 法 律政 策 相 适 应 ， 国家 经 济 政 作 、引入 累积 投 票制 审议 高 管薪 酬三 方 面来 在治 理 制度 方面 对高 管 当 策调 整 时。 为 了抑 制高 管 的过高 薪 酬 ，有 些地 方政 府 以部 门规 章 的 薪 酬 予 以约束 形式 对 高管 薪酬 问题 进 行 了规 制 。由于 相 关法 律政 策 的制 定 ，将会 ２ 善薪酬 股权激 励制 度。现代 公司 制度企 业的高层 管理人 员报 ． 完 对 当前我 国上 市公 司 高管 们 的薪酬 ，在一 定程 度上 起 着限 制作 用。 酬形式主 要有 固定 薪金 、奖金和 股权形 式的收入 。在不 同的行业 和企 ２股权 结构 的影 响 ． 业 中 ，各种 薪酬 形式所 占的 比例 有所 差别。但 总的来说 ，奖金所 占的 公 司产 生初 期 ，往往 是 大股 东 担任 公 司 的经理 人 员 。随 着公 司 比重 比较 大 ，以股 权激励 为主要 形式 的长期激励 不足 。因此 ，要 加大 规模 日益 扩 大 ，业务 越 来越 复 杂 ，持有 公 司股 份 的股 东越 来越 多 。 实施股权 激励 ，完善薪酬股 权激励 制度 ，优化高管 薪酬结构 。 为 了避免 所 有股 东参 与 管理 而导 致 混乱 ，许 多公 司开 始聘 请职 业 经 ３健全 薪酬信 息披 露制度 。 中国证监会 应该在 现有 的报酬披 露规 ． 营管 理人 员 ，这些 经 理人 拥 有企 业 的执 行 管理权 ，而股 东 们拥 有公 则 基础 上 ，借 鉴美 国 证监 会披 露规 则 ，重 新修 改 高管 人 员报酬 信息 司 的剩余 索取 权 、经 营者 选择 权 和 重大 决 策权 。然 而 ，在 持股 分散 披 露规则 ，以达 到发挥 市场 力量 对高 管人 员报 酬进行 制约 的 目的 。 的公 司 ，对小 股东 而 言 ，由于监 督是 有 成本 的 ，监 督所 带 来 的实 惠 第 一 ，建 议 信 息 披 露 前 征 求 股 东 异议 。虽 然 高 管 人 员信 息披 远 远 不能 偿付 他们 为监督 付 出 的代价 。 所 以分 散 的小股 东 没有 监督 露 能够 改 善公 司治 理 ，约 束高 管人 员的机 会 主义 行 为 ，从 而提 升企 高管 人 员行 为和决 策 的意 愿 ，公 司 的控 制权 实 际上 就落 到 了公 司高 业 价值 。 但信 息披 露 有可 能会 暴 露其 通过 报 酬形 式损 害股 东利 益 ， 管 手 中 。 因此 ， 缺乏 监 管 的 情 况下 ，高 管 的 薪 酬就 会 高 ，反 之高 因此高 管人 员也 不 愿意 披 露 自 己的报 酬信 息 。就算 每 年都 会通 过年 在 管 薪 酬就 会低 。这 也就 意 味 着与 集 中持股 的公 司高 管薪 酬相 比分散 报 披露 ，但 其披 露 的 高管 薪酬 信息 过 于简 单 ，不能 有 效反 映高 管人 持 股公 司 高管 薪酬 要低 ． 这也 就说 明我 国上 市公 司 高管 薪 酬与 股权 员 利益 是 否与股 东 利益 相 一致 。从 而 不可 能达 到薪 酬信 息 披露 的 目 集 中度呈 负相 关 的。 这与信 息 披露 前 没有 征 求股 东异 议 ，没 有接 受股 东对 信息 披 露 事 前监 督 有很 大 的关 系 。因此 ，有必 要加 强股 东 对高 管薪 酬信 息披 二、上 市公 司高管薪酬制度存在 的问题 １ 司治理 制 度 不合 理 。根 据 《 司 法 》规 定 ，我 国现 行 公 司 ． 公 公 露 的事 前监 督 。 治 理 结构 是要 求公 司 建立 一套 股 东会 、董事 会 、监 事会 三者 之 间 的 第 二 ，扩 大薪 酬 的披 露范 围 。将 高管 人 员从 上市 公 司所获 得 的 内部 制衡机 制 ，股 东 大会 是公 司 治理 的最 高 权 力机 关 ，股 东大 会下 切 收益 都纳 入到 高 管人 员薪 酬范 围。高 管人 员从 股 票增 值权 、虚 设 平 行的 董事 会与 监 事会 ，董 事会 专 事 经营 管理 ，监事 会 专事 监督 拟 股 票 、业绩 股票 、延期 支付 等激 励 手段 中获 得 了大 量收 益 。而且 董 事 和经理 的 行为 。 《 司法 》确 立 的这 种 公 司治理 结 构在 催 生我 随 着我 国股 权 分置 改革 的 深入 ，通 过 股票 期权 形 式来 激励 高管 人 员 公 国现代企 业 制 度 、推动 我 国 国有企 业 改革 方 面发 挥 了积极 作 用 ，但 会成 为上市 公 司的 普遍 手 段。 因此 ，中 国证监 会应 该 要求 上市 公司 它 在运作 过程 中也暴 露 出 了诸 多问题 。 披露高管人员从这些长期激励计划中所获得的收益。 ２高 管 薪酬 激励 机 制 不健 全 。不 同的报 酬 形式 在 管理 人 员 报酬 四 、小 结 方 案 中起 着不 同的 作 用。 工资 是预 先 确定 的 ，并 在一 定 时期 内保 持 目前 ，上 市 公 司 高 管 薪 酬 水 平很 高 ， 已经 引起 社 会 各 界 的不 不 变。其 属 于 无风 险 的收入 。 因此 ，一般 认 为这部 分 报 酬不会 调 动 满 。 因此 ，需要 强 化政 府 对国 有上 市 公司 高管 薪酬 的监 管 ，使 上市 管理 人 员 的积 极 性 ，却 是必 不 可少 的 。奖 金通 常 由董 事会 根 据管 理 公 司高 管得 到 的薪 酬 和他 的职 务 、风 险 、人力 资本 、所 做 贡献 相 匹 人 员 的短 期 业绩 来确 定 ，并 一 次性 地 支付 。这 部分 属于 风险 收 入的 配 。我 们可 以参照 国外 成 功 的经验 ，逐步 完善 由财 政部 、证监 会 、 部 分 ，能够 激 发管 理人 员 的积 极性 。 一直 以来 ，境 内沪 深股 市 上市 行 业协 会 共 同构成 、功能 互补 的监 管 体 系。 同 时 ，要 加强 证监 会 的 公 司高 层经 理人 员 的薪 酬 结构 不合 理 ，仅 有 少数 上市 公 司 实施 了基 职 权 ，使 证监 会成 为全 国唯一 的权 威 的最 高证 券监 管 机构 。在 证监 于股 权 的长期 激励 计 划。 会 下设 专 门调 查 、惩 戒机 构 ，并 制定 一套 切 实可行 的 程序 措施 ，建 ３高 管 薪酬 信息 披 露 制度 不健 全 。信 息 披 露制 度 是公 司 治理 机 立 对上 市公 司 年报 的 抽查 复 审制度 ，并定 期公 布抽 查 复 审结果 ，这 ． 制 中 的重要 组成 部分 。公开 、透 明的 上市 公 司信息 披 露 制度 将 有效 样 才有 利于 实现 对 非 国有上 市公 司 的高管 薪酬 监督 规 范的 目标 。 降低 股 东与 高管 人 员之 间 的信 息不 对称 ，从而 可 以在 很 大程 度 上制 参 考 文献 ：
股权激励模式下高管薪酬问题研究
立行使职能 ， 客观地发挥鉴证 职能 。
参考文献 ： ［］ １ 吕长江、 郑慧莲、 严明珠、 许静静 ：上市公 司股权激励制度 《 设计 ： 是激励还是福利》 《 ，管理世界｝ ０９ ２ ０ 年第９ 期。 ［］ ２ 宁向 东：公 司治理理论》 中国发展 出版社２ ０年 第１ 《 ， ０５ 期。
使经理人 的行为符合股 东的长期利益 。 不仅是 内在的利 益驱动， 其 他各 种外在 的影响也起着举 足轻重 的作用 。通过 建立经理人的市
场选择机制 、 经理 人的业绩市场评价机制 、 经理人行为控制约束机
充分发挥投权激励的作 用。
（ ） 二 建立健全经理人 选拔 、 评价机制 股 权激励 手段 的有 效
盈利水平与企业 的经 营直接相关 ， 经营状况反映企业经营能力 ； 三 是规范的会计 市场 ， 会计 师事务所 、 审计师事务所等 中介机构 能独
性在很大程度上取决于经理人选拔机制。上市公 司高管人员的任 用 和选拔 只有引入竞争 机制 ， 才能真正地引起他们的紧迫感 ， 才能
（ 试行 ） ， 》 这一办法 的颁布 ， 推动 了我 国上 市公 司股权激励机制 的 设计的新浪潮 。 国资委分别 在２ ０ 年 ，０ ８ ０ ６ ２ ０ 年对 国有企业颁 布了有 关实施股权激励 的有关规定与补充 ，这对我 国股权激励的设计 又
提供 了新的引导。
二 、 权 激励 与企 业 业 绩 的 关 系 股
间的敏感度是存在 的， 由于上市公司内部治理的缺 陷， 机制弱化 ， 公 司的监督能力和独立性 差 ， 股权结构不合理等等 ， 这种敏感度被弱 化了 ， 影响了股权的激励效果 。 周建波和孙菊生（０ ３ 通过对３ 家 ２０ ） ４
上市公司２０ 年经营者持股 情况的研究 ， ０１ 发现对 于内部治理机制弱 化的公司 ， 经营者存在利用股权激励机制为 自己谋利掠夺股东 利益
浅谈上市公司高管薪酬
强制信息披露， 除具有定价功 能外， 还具 有强制执行功能 、 教育功能 和规制功能。例如， 公司与高管之 间的 自我交易行为必须披露 。高管 的 建议， 融资来源及其 与公司强势 股东或其他关 联方关系信息 ， 必须披 也 露。登记在册 的美 国公司必须就其董事 的背景 ， 职位最 高的五位经营者 的个人薪酬 ， 司和公司内部人之间直接和 间接 的关联 交易提供详细的 公 报 告 。其 价值 取 向是 希 望 信息 披 露 能促 进 “ 司 民主 ” 公 。 倘若没有强制信息披露制度 ， 上市公 司就不会 披鳐足够的信息。公 司信息披露太少或不实的原因有许多 ， 其中最重要 的原 因是股东 与高管 之间的代理问题。对于股权分散的公 司来说 ， 不好 的信息会影 响高管薪 酬的增加 ， 及地位的稳 固， 还会降低其市场竞争能力 。因此 ， 高管不愿 主 动披露不好的消息， 为了掩饰 不好 的消息 ， 可能对财务状况 作虚假 陈 还 述。对控制股东来说 ， 不好的消息会减少其所持股份 的价值 ， 增加公司融
— — —１ — — ＿ １
丝 笪 重
浅谈 上 市 公 司高 管薪 酬
王 荣 （ 林 师 范 大 学 吉林 长 春 吉 １６ ０ ） ３０ ０
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中圈分 类 号 ：９ Ｃ３
文 献标 识 码 ： Ａ
文 章 编 号 ：６ ３— ９ ２ ２ １ １ １ ７ ０ ９ （ ０ ０） ０—０ ３ ０ ０ ８— １
其最合适的选择。那么股票薪酬与现金薪酬在董事总薪酬 中的比例平衡 又是多少呢？不同的行业有不同的比例 ， 一般来说 ， 技术性行业股票 薪酬 比例最高， 医疗保健行业次之。 近些年来 ， 美国前２ ０ ０ 强公司中， 只有 １ ％以下的公司还继续将高管 ０
上市公司高管薪酬体系存在的问题及对策
上市公司高管薪酬体系存在的问题及对策一、引言现代企业制度中，由于所有权与经营权的分离，产生了委托代理问题。
委托代理问题主要是由于信息不对称产生的，它包括激励和监督成本，以及由代理人的违规行为带来的财务损失。
因此，委托代理理论要解决的就是对代理人的激励和约束问题。
而在约束经营者的同时，必须对其行为进行激励，这样才能激发经营者的工作热情，努力提升企业业绩。
合理的高管薪酬体系的设计，是实现经营者有效激励的重要途径。
因此，建立有效的高管人员薪酬激励机制，既有利于保证经营者人力资本价值的实现，又可以有效防止经营者的机会主义和败德行为，对构建现代企业制度具有重要意义。
二、上市公司高管薪酬体系存在的问题高管薪酬以及公司治理理论引入中国的时间不长，国内上市公司无论在治理结构还是管理体制上都与西方发达国家有很大差距。
加之中国很多上市公司都由国有企业改制而成，许多高级管理人员都是行政任命的，因此高级管理者薪酬制度方面难免存在许多问题。
1、高管薪酬结构不合理。
薪酬结构的不合理性主要体现在两个方面：一方面是长期激励匮乏；另一方面是养老退休保障体制不健全。
由表1可以看出，国内高管的薪酬以短期激励为主，大多是工资加奖金形式，这样导致了高管行为的短期性，不利于企业的长期发展和核心竞争力的提高。
在发达国家，高管薪酬通常是一个“薪酬包”，它是基本薪酬、年度奖金、福利计划以及股票期权四项构成的一个组合,可以满足公司和高管人员各自不同的需要。
另外，我国企业高管在退休后缺乏养老退休保障，对公司的继任计划和退出机制造成困难，这也是导致国内高管“59岁现象”的一个原因。
而一项合理的高管人员退休计划不仅可以更好地吸引留住高级管理人才，提升企业在国际上的竞争力，更重要的是为高管人员提供了一种从在职到退休收入方面的平稳过渡。
表1为我国同美国、新加坡高管薪酬结构的比较：2、高管薪酬与企业绩效关联度较低。
目前我国上市公司高管薪酬水平出现了两种极端的现象：一方面高管薪酬的天价水平超出人们想象，其合理性和透明性遭到股东们的质疑；另一方面，企业的业绩节节攀升，高管薪酬却并没有大幅度上涨。
金融危机下我国国有上市公司高管薪酬问题研究
（ 我国国有上市公 司高管 薪酬与 企业职 工差距 三）
较 大
、
我国国有上市公司高管薪酬现状
（ ） 一 我国国有上市公司高管薪酬节节攀升 我 国国有 上市 公 司 高管 出现 天价 薪 酬并 非 始 于 ２０ 年 ， ０ ８ 中国加入 ＷＴ Ｏ后 ， 高竞 争行 业的 国有上市公 司为了招募和 留住 国际一 流人才 ， 必须 有与 国际接轨 和相适应 的薪 酬体 系和水 平 。于是 ， 国有上市公 司高 管薪酬纷纷与国际接轨 ， 呈现较 高的薪酬水平 ， 并一路 飙升。２０ ０ ２年 ， 国开始推行 国企高 管年薪制 ， 我 当年国
酬的３ 倍 ， ０ 这一差距在金融和保 险领域 更是达 到成 千
上万倍 。２ ０ ０ ８年企 业薪酬 总体水平 有所 下降 ， 但高 管 的降 幅却小于职工 的降幅。
（ 我国国有上市公 司高管 薪酬与民营上市公司 四）
差距较大
３ ．９万元均达 到 １２万 ５
球， 许多国家 、 机构及 实体 经济 都受 到 了较大 的损失 。 许多经济实体业绩大幅下滑 ， 纷纷通过裁员来 “ 瘦身 ” ，
以期度过金融危机 。然 而 ， 在这种背景下 ， 大部分 上市
公 司高管 ， 其是 国有上 市公 司高 管的薪 酬却丝 毫不 尤
受影响 。因此 ， 国国有上 市公 司的高管薪酬 ， 我 这个一 直受到社会各界深 度关 注 的话 题 ， 金融 危机 的影响 受 被再度提起。在 目前 经 济萧条 的背景下 ， 国国有上 我 市公 司高管薪酬状 况是 否合理 ， 为社会 各界争 论 的 成 焦点 。本文将从如下几个 方面对我 国国有上市公 司高 管薪酬 问题进行研究 。
２ ０ 年 由美 国“ ０８ 次贷危机 ” 引起 的金融危机祸及全
公司法对公司高管薪酬的法律限制
公司法对公司高管薪酬的法律限制随着现代社会经济的快速发展，公司高管薪酬的问题日益受到人们的关注。
高管薪酬既涉及到公司治理与经济效益，也关系到社会公平和伦理道德。
为了保护股东利益、规范企业经营行为和维护社会公正，国家及相关部门对公司高管薪酬进行了一系列法律限制。
本文将围绕公司法对公司高管薪酬的法律限制展开探讨。
一、薪酬结构的公开与透明公司法规定，公司应该公开披露薪酬政策和薪酬水平，以增加信息透明度，并促使公司高管薪酬合理化。
依据上市公司监管规定，上市公司需定期向股东披露公司高管的薪酬情况。
此外，薪酬报酬委员会也要定期公开公司高管薪酬的情况，并解释确定薪酬政策的理由。
这些规定有助于防止薪酬水平过高或不合理的情况发生。
二、投资者监督与投票权力公司法明确规定，投资者（股东）有权对公司高管的薪酬政策进行监督，并在股东大会上行使投票权。
投资者可以通过监督的方式约束高管薪酬的提高，防止无节制的薪酬增长。
此外，薪酬委员会成员的选举也可以通过投票来决定，进一步增加了股东对公司高管薪酬的参与度。
三、合理性和相对公平的要求公司法对高管薪酬的法律限制还包括对薪酬的合理性和相对公平性的要求。
公司高管的薪酬应该与其工作职责、工作业绩相关，并以公司经营业绩为基础确定。
在制定高管薪酬时，要综合考虑公司的盈利能力、行业平均水平、市场竞争力等因素，确保薪酬水平合理且相对公平。
四、限制特殊权益和巨额奖金为防止公司高管薪酬过高，公司法对特殊权益和巨额奖金进行了限制。
公司高管不得享受与公司利益脱离的特殊权益，例如不得以高价购买公司股票等。
此外，对高管的巨额奖金也设定了一系列的限制条件，要求奖金的发放必须合理，与公司业绩挂钩，并通过股东大会审议讨论。
五、限制离职薪酬为避免高管滥用职权或违规行为后，以高额离职薪酬逃避责任，公司法对离职薪酬设置了限制。
根据公司法和劳动法的规定，公司不得向高管支付不合理的离职薪酬，这对于保护股东利益、规范高管行为具有重要意义。
上市公司高管薪酬制度规定
上市公司高管薪酬制度规定一、引言随着经济的快速发展，上市公司的重要性日益凸显。
而作为上市公司的核心管理层，高管薪酬制度的规定至关重要。
本文旨在探讨上市公司高管薪酬制度的相关规定，以确保公司的稳定发展和高层管理的激励机制。
二、薪酬构成和核心内容1. 股权激励：为了激励高管的工作积极性和责任感，上市公司可以采取股权激励的方式，即将一定比例的公司股权分配给高管。
例如，根据高管的绩效表现和公司利润情况，可以按照一定的比例授予高管股票期权或股票奖励。
2. 固定薪酬：除股权激励外，上市公司还需向高管提供固定薪酬。
固定薪酬主要包括基本工资和津贴补贴等。
这些部分的额度应根据高管的职位和职责进行合理确定，能够体现市场价值和公司的财务状况。
3. 绩效奖金：为了激励高管提高绩效和贡献公司的业绩，上市公司还可以设立绩效奖金制度。
根据公司的业绩指标和高管的个人表现，将绩效奖金与实际业绩挂钩，以达到激励高管的目的。
三、薪酬制度的原则和标准1. 公平性原则：薪酬制度应当公平合理，不偏袒某一特定高管或群体。
高管的薪酬应该基于其工作成果和贡献，避免不当的人情因素和内外援权。
2. 激励性原则：薪酬制度应当激励高管积极工作和提高绩效。
设计薪酬激励机制时，应将高管的绩效和公司的长期发展目标相结合，确保高管的利益与公司的利益相一致。
3. 合法合规性：薪酬制度应符合法律法规的规定，遵循相关监管机构的要求。
高管薪酬的构成和支付必须合法合规，避免违反反腐败、反垄断等相关法律法规。
四、薪酬决策和披露流程1. 决策流程：薪酬决策应遵循决策程序的规定，确保决策的透明和公正。
一般而言，薪酬决策需要经过董事会或薪酬委员会的审议和批准。
2. 披露流程：上市公司应该及时公布高管薪酬的相关信息，确保信息公开透明，便于投资者和其他利益相关者进行监督和评估。
薪酬披露应符合相关证券监管规定，并在公司年报和财务报表中进行详细披露。
五、薪酬制度存在的问题及改进措施1. 不合理的薪酬设计：一些上市公司的薪酬制度存在不合理的设计，导致高管薪酬与公司业绩脱节。
论解聘公司高管的法律适用问题
论解聘公司高管的法律适用问题1. 引言1.1 研究背景及意义随着我国市场经济的不断发展，公司作为市场活动的主要参与者，其治理结构的完善与否直接关系到企业的健康发展。
公司高管作为公司决策的核心力量，其解聘问题不仅关系到公司内部的稳定，也影响到市场的经济秩序。
然而，在实践中，解聘公司高管所涉及的法律适用问题复杂多样，亟需从理论上进行深入探讨，以期为实践提供指导。
研究解聘公司高管的法律适用问题，有助于完善我国公司治理结构，保护公司、股东和员工的合法权益，促进市场经济秩序的健康发展。
1.2 研究目的与内容本文旨在分析解聘公司高管的法律适用问题，通过对相关法律法规的研究，以及实践中的案例分析，探讨解聘公司高管的法律适用原则和存在的问题，并提出相应的完善建议。
本文的研究内容主要包括：公司高管解聘概述、解聘公司高管的法律适用原则、我国解聘公司高管的法律规定及实践、解聘公司高管的法律适用问题分析、境外解聘公司高管的法律适用经验借鉴和完善我国解聘公司高管法律适用的建议等。
1.3 研究方法与资料来源本文采用文献分析法、比较研究法和案例分析法等研究方法。
文献分析法主要用于梳理和分析相关法律法规；比较研究法主要用于分析境外解聘公司高管的法律适用经验；案例分析法主要用于分析我国解聘公司高管实践中的具体问题。
本文的资料来源主要包括：国内外法律法规、学术著作、期刊论文、实践案例等。
在保证资料真实可靠的基础上，力求对解聘公司高管的法律适用问题进行深入探讨。
2. 公司高管解聘概述2.1 公司高管的概念与特点公司高管，通常是指在公司中担任高级管理职位的人员，主要包括董事、监事、总经理以及其他高级管理人员。
他们拥有公司经营管理的决策权、执行权以及监督权，对于公司的运营和发展起着至关重要的作用。
公司高管具有以下特点：1.权力大：高管掌握公司重要决策权，对公司发展方向和经营管理具有决定性影响。
2.责任重：高管需对公司经营成果承担法律责任，如公司违规、违法行为，高管可能被追究责任。
高管薪酬问题研究方法的国际经验与启示
所调查 的数据 来进 行企业 高级管理人 员薪
酬 问题 的研 究 。
研究 的主要对象。 第三 ， 日本学术界 关于薪
酬问题的研 究在 数据选择、模型设定 以及 对结果的解释方面都有 许多值 得我们学 习 的地 方。虽然有些方面还无法直 接借用 ， 但 是对于我们研究思路的开拓或者是研究方 法的创新还是有很大帮助的。
下 的 偏 误 不 会 因企 业 的 不 同 而 出 现 系 统 性
顾问公司所提 供的 ５ １家 日本企 业薪酬数 据。其中 １ ８家为上市公 司，３家为非上市 ３ 公司， 间为 １ ８ 期 ９ ６—１ ９ ９ ５年。这个数据 的 主要优 点在于 ： 首先 。 薪酬数据是 关于公 司 高管个 人的薪酬信 息 ，因此可 以在一定程
在 美 国 的一 些 文 献 中也 经 常 采 用 专 业 公 司
了克服数据 的缺 陷 ，我们还需要针对具体
的数据采 用与之相适应的计量方法 ，从而
之所以选择 日本作 为学 习对 象 。有以 下几个方面的原 因： 第一 ， 中国关 于企 业高 管薪酬 的信 息披 露与 日本 有许 多相 似 之 处 ，而如何克服数据来源和数据质量 问题 则是 国内此类研 究亟待 解决 的重 要难题 。 第二 ， 与英美 国家不 同， 日本文献 针对企 业 高管薪酬 问题的研究着重 于现 金薪酬。由 于 中国的股权激励 在上 世纪 ９ Ｏ年代 末才 开始试 点（ 李春琦 、 黄群 慧 。０ ２）还 没有 ２０ ，
公司高管薪酬 问题在 国外长 期以来都 是一个研究热点 。中国关 于这 一问题 的实 证 研究 始于魏 刚 （０ １ 和 李增 泉 （ ０ １ ２０ ） ２０ ）
高管薪酬的总额 ， 而没有像美国企业那样需
我国上市银行高管薪酬问题研究
薪 酬监 管指 引》 ， 目的在 于充 分发 挥薪 酬 在商 业银行 公 司治 理和 风险管 控 中
的导 向作用 ，不 断完 善薪酬 激励 约束 机制 ， 防止 激励 不 当或激励 过 度 ， 促进
公司治理及相关 监管指引》 ，交通银行
也被 划人 国有控 股 银行 之 列 ） 、 ８家股 份制商业银行 和 ３家城市商业银行 。 我 国银 行业 高管薪 酬水 平高 于其 他行 业 ． 且 呈 逐年 上 升趋 势 。 以 ２ ０ １ １
（ 一） 上市银行经营状况及高管薪酬
本 文选 取 ２ ０ １ ２年 １ ６家上 市银 行
激励 结合 ，有效 的激励 高管 并分 担 风
险。 短期 激励 例 如基本 薪酬 、 绩 效奖 金
作 为研究对象 ， 如表 １ 所示 。 这１ ６家上 市银 行包 括 ５家 国有 商 业银行 （ 根据
管 薪酬结 构应 该是将 短期 激励 与长期
“ 限薪 令 ” 。文 件首次 明确 规定 国企高 管基 本 年薪 与上 年度 央企在 岗职工 平 均工资“ 相联系” ， 绩 效 年 薪根 据年 度 经 营业绩 考核 结果 确 定 。 ２ ０ １ ０年 ３月
１ ０日 ， 银 监会 下 发 了《 商业 银 行 稳 健
薪 酬 最 高 的是 平 安 银 行 原 行 长 理 查 德， 以７ ９ ５万元 年薪位 居排行 榜 榜首 ， 紧 随其后 的是 民生 银 行行 长洪 崎 ． 年 薪高 达 ５ ３ ４ ． ４ ８万元 。
来备 受舆 论 关 注 ， ２ ０ ０ ９年 开 始 ，国 家 相关 部 门出 台了一 系列政 策 限制过 高 的高 管薪酬 。２ ０ ０ ９年 ２月 ， 财政 部《 金 融类 国有 及 国有控股 企业 负责 人薪酬
我国上市公司高管薪酬法律规制论文
我国上市公司高管薪酬的法律规制摘要：金融危机发生后，不合理的公司高管薪酬成为国内外关注的焦点，也有必要对其进行制度上的反思。
尤其对于具有公众性的上市公司，高管薪酬的制定程序不规范、信息披露不透明、又缺少必要的监督，使得近些年”天价薪酬”屡遭曝光。
本文以上市公司为视角，分析了我国上市公司存在虚高的高管薪酬的原因，并借鉴外国规制高管薪酬的经验，探索适合我国的薪酬规制体系。
关键词：上市公司高管薪酬信息披露制度司法审查制度近年来，收入分配问题越来越受到国家和普通百姓的关注，而收入的悬殊也日益成为社会矛盾的焦点，作为企业的高管们，尤其是金融业和房地产业的高管的薪酬之高、增长之快，已经远远地超过普通百姓，广受诟病。
如2007年，中国平安保险公司董事长马明哲以税前6616万元的年薪成为高管薪酬之最，同年排在二、三位的分别是深圳发展银行董事长纽曼2285万元和民生银行董事长董文标1748.62万元。
高管薪酬过高的情况在其他行业也屡见不鲜，这种情况引起了世界各国的广泛关注，美国总统奥巴马于2009年2月4日发布了针对华尔街的限薪令，规定凡是接受政府救助的企业高管最高年薪不得超过50万美元；我国财政部也于2009年2月8日派发《金融类国有及国有控股企业负责人薪酬管理办法（征求意见稿）》，此举被外界称为”中国版的限薪令”，可是这些举措都没有起到实质效果，与其说是政府对过高薪酬的控制，不如说是为了平息民众不满，同时各国也都在积极探索薪酬的法律控制机制。
一、上市公司高管范围的界定针对上市公司高管范围的界定，可以分为广义和狭义之分。
广义的高管包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务人员等；狭义的高管仅指首席执行官。
国内针对这一问题也有不同的理解，笔者比较赞同广义的理解，如张民安、刘云桂认为：”公司高管就是公司高级管理人员的简称，它是基于现代公司所有权和控制权分离、所有者和管理者分离而在公司内部专门从事管理职能的人员。
一般而言，公司高级管理人员通常是指公司总经理、副总经理等。
论上市公司高管薪酬监督机制
论上市公司高管薪酬监督机制[摘要]上市公司高管薪酬问题已日益严重,构成了公司治理上的严重危机,我国亦不能幸免。
为此,本文尝试通过对国外上市公司高管薪酬监督机制的研究,逐一分析薪酬委员会、监事会和信息披露机制,力图通过对其经验的总结和教训的分析,达到为我国建立和完善上市公司高管薪酬监督机制建言献策的目的。
[关键词]高管;薪酬;监督上市公司高管薪酬问题随着全球金融危机的蔓延而不断发酵,成为倍受各方关注的焦点问题,这种关注也进一步要求法律在相关问题上有所表现。
目前,世界大多数国家基于公司自治的原则,在立法规制上市公司高管薪酬上主要采取的是强化监督机制的做法,并取得了相当大的成果,对我国相关机制的建立和完善也有着巨大的借鉴意义。
一、上市公司高管薪酬监督体系对上市公司高管薪酬进行全面的监督是各国的通行做法,也是到目前为止取得成果最为广泛的做法。
公司高管的薪酬一般是通过这样的步骤来确定的,即首先由隶属于董事会的薪酬委员会根据公司高管的实际工作绩效、参照公司内部规章所规定比例来制定出具体的高管薪酬;随后由有权机关(一般是股东大会或董事会)予以审核,审核通过的即成为正式的高管薪酬政策,从而付诸实施。
因此,对于高管薪酬的监督,可以从三个方面来进行。
首先,由其制定机关进行,这有利于确保高管薪酬政策符合其制定的本源;其次,由公司内部设置的专司监督职责的部门进行监督,这有利于确保高管薪酬政策符合公司利益;最后,由外在于公司的股东和社会公众进行监督,这有利于确保股东的利益和社会公众的利益。
二、薪酬委员会的监督上市公司薪酬委员会,是由独立董事组成的隶属于公司董事会的制定薪酬政策的专门委员会。
根据欧盟委员会于2005年发布的《上市公司非执行董事及监事的作用》,薪酬委员会拥有的职权包括:(1)对公司薪酬政策提出建议。
薪酬政策包括固定薪酬、浮动薪酬、养老金计划、退职金安排和长期激励计划等。
如果薪酬政策包括长期激励计划,还必须提出相应的业绩考核标准。
论我国国有企业高管薪酬管理存在问题及对策
元 。其 中， 广东 、 北京 、 上海 排在 前三位 ， 分别 为 ９ ． １ ４万 元 、 营业绩 ； ２ 二是 考核标准难 以体现 经营环境 、 与市场竞争 的程 参 ８ ．９ 元和 ７ ．ｌ万元 ； ６６ 万 ２４ 而排在末三位 的为 西藏 、 甘肃 和黑龙 度、 承担 的市场风 险、 资产质量、 历史包袱 、 生产周期、 区位条 件 江， 分别为 ２ ． ０１ ７万元 、 ７ ８ ２ ． 万元 和 ３ ．ｌ ６ ２２ 万元 。 （） ２ 企业 内部 的差别。（） ４ 对高管人员聘用制与考核机制不合理， 建立能进能 薪 酬分配差距 过大 。与 企业 高管薪酬水 平急剧上升 的事实相 出的奖罚机制 。当前 ， 国有 企业 管理者 的委派 制还 远远没有转
人 力资源
论我国国有企 业高管薪酬管理存在 问题 及对 策
钱 晨
２０３ ） ０３５ （ 中国东方航 空股份有 限公 司， 上海 【 摘
要】 前 ， 目 国有企业 高管的薪酬问题 已经成为 了 社会各 方面高度关注 的热点 。建立合理有效的薪酬体 系， 能有效地 不但
激发 企经营者和普通 员工的积极 性与主动性 ， 也有利于我 国 合理 的收入分配格局的形成 。 本文拟对 目 前我 国部分 国 企业高管薪 有
３ ． ％，劳动者报酬却从 ５ ． １９ ２ ３ ％降至 ３ ． ％。２ ０ ４ ９７ ４ ０２年至 ２ ０ 我国专 门针对 高管年薪制 的法律法规体系还不健全 ， ０９ 这就使得 年， 我国 Ｇ ＤＰ年递增幅度 １ ． ％， 工工 资扣除物价因素年均 我们 在解 决管理者薪酬制度 实施过程 中， Ｏ１ 职 ３ 缺乏法律依据 。即使 增长 ８１％，３ ％的职工 ５年 内未增 加工资。 （） ． ８ ２． ４ ３ 高管薪酬 与 在 ２ ０ ， 力资源和社会保障部等六部 门联合 出台了 《 ０ ９年 人 关于
上市公司高管薪酬激励问题研究——以温州上市公司为例
备行业 有 正泰 电器 、 华 仪 电气 、 金龙 机
电 ３家 ； 纺织 服装 行业有 报喜 鸟 、 森 马 服饰 ２家 ； 化 工行业 有华 峰 氨纶 １ 家； 房地 产行业 有 浙江 东 日 １家 。 ２ ． 温州 上市公 司所有 制结 构分布 。 七 家上市公 司可分为 国有 控股 、 民营控
同
理的 重 要组 成部分， 一个 好的
薪酬 激励 制度有 助 于公 司的发 展 和壮 大 。高管薪 酬激 励历 来被 认 为是解 决 代理 问题 和实 现股 东价值 最 大化 的一 个重 要公 司治 理机 制 ，它 可 以在 很大 程度 上使 管理 者利 益与公 司的利 益保 持一 致 ， 实现 公 司的长 远发 展 。
长点 ， 这 极 大 地 限 制 了企 业 长 远 发 展 。 ２ ． 薪酬增 幅较 小 。２ ０ ０ ９ — ２ ０ １ １ 年，
营权 就发 生 了分离 ，进 而导 致 了股东
与 管 理 层 的 分 离 ，这 样 就 产 生 了 委 托
代理 问题 。 委托 代理 理论倡 导 所有权 和 经 营 权分 离 ， 企 业所 有者保 留剩 余 索取 权 ， 而将 经 营权利 让 渡 。其 核心 是解 决在
股两种类 型。 其 中 国有 控 股ห้องสมุดไป่ตู้为 浙 江 东 日
励较小 ， 甚 至可 能 导致 “ 道德风险” 的 存在 ， 出现 两种 不 良现象 ： 一是 高 管人 员 热 衷 于各 种 “ 灰色收入” ， 二 是 高 管 人 员工 作热 情低 ， 追 求个 人 闲暇 ， 只求 平 稳经 营 ，而不 追求 企业新 的利润 增
上市公司高管薪酬影响因素及其关系研究
由于我国特殊的历史与制度，大部分上市公司
的前 身为 国有 企 业， 此 ， 这 些 公 司 中 ， 因 在 国有 股 仍
预期过高，而高管层为了满足和维持整个股票价格
然占相当大的比重。正是因为这些公司由国有企业
上扬 的预期， 不得不采取迎合市场的措施， 但这种迎 改制而来，所以其薪酬体系的制定必定受之前的分 合措施很可能不是一种实现股东价值最大化的最优 配制度影响，这样的话要使高管人员的薪酬走向市 选择， 一旦市场预期下降， 公司就将面临很大的财务 场化就 比较困难。因此我们猜测国有股会对公司的
ｓ ｎｏ ｘ ｃ ｔ ｅｐ ｙ ｎ ｎ ｅｃ ｍｐ ｙｐ ｒｏ ａ ｃ ， ｔｔ－ｗｎ ｄ ｓ ａｅ ｄｔ ｅｗｏｋｎ ｏ ｓ ｍｐ ｉｎ Ｆｎ ｌ ｅ ｉｒｅ ｅ ｕ ｉ ａ ｍｅ ｔ ｄｔ ｏ ａ ｅｆｒ ｎ ｅ ｓａｅｏ ｅ ｈ ｒｓａ ｒ ｉｇｃ ｎ ｕ ｔ ． ｉａ— ｖ ａ ｈ ｎ ｍ ｎ ｈ ｏ
化， 重点是管好企业的人。 对企业员工进行有效的管
理， 制定一个科学的报酬体系， 可以用来激励公司高
级管理人员以及其他员工努力工作，创造更多的利 润。 在风险水平一定的条件下， 我们 以公司股票价格 的最大化来衡量股东财富的最大化，这要求公司应 该奖励那些能够满足股东 目标——股票绩效最大化 的管理者， 同时约束那些背离此目标的管理者。 在实
ｔ ｅ ａ ｅ ｅａ ｌ， ｔ ． ｈ ｙ ｎ ｄ ｔ ｉ ｅ ｃ． ｐｍ ｔ ｓ
Ｋｅ ｗｏ ｄ ： ｓｅ ｍｐ ｎ ；Ｐ ｙ ｅ ；Ｉｆ ｅ ｃｎ ａ ｔｒ ｙ ｒ ｓ ＬｉｔｃＣｏ ａ ｙ ａ ｍ ｎ ｎ ｕ ｎ ｉｇＦ ｃｏ ；Ｒｅ ｅ ｒｈ ｔ ｌ ｓａ ｃ
０ 引言 企业高管薪酬改革作为我国企业改革的一个重 要部分 ， 是公司治理研究 中的一个重点问题。 公司高 管人员的薪酬激励如何制定 是董事会的 中心任务，
浅析高管“天价薪酬”问题及其解决途径
浅析高管“天价薪酬”问题及其解决途径高管“天价薪酬”问题是当前社会关注的一个热点问题。
高管作为企业的核心决策者和管理者，其薪酬水平应该相对较高是合理的，但是当高管薪酬过高到难以合理解释时，就会引发社会的质疑和批评。
本文将从高管薪酬存在的问题、形成原因以及解决途径三个方面对这一问题进行浅析，并提出一些相应的建议。
第一，高管“天价薪酬”问题的存在主要表现在以下几个方面：1. 薪酬水平过高。
高管的薪酬相对于一般员工来说差距过大，严重违背了劳动价值理论和社会公平原则。
2. 薪酬与绩效不匹配。
一些高管薪酬过高，而且与企业的业绩并不成正比，甚至是业绩不佳的情况下仍然可以获得高额薪酬。
3. 薪酬透明度不高。
一些企业的高管薪酬信息可以很难获得，没有足够的透明度，公众难以监督和评价高管的薪酬合理性。
高管“天价薪酬”问题的形成原因是多方面的：1. 市场化改革导致的需求增加。
随着市场经济的发展和全球化的加速，企业追求高绩效的需求日益增加，对高管的要求也越来越高。
2. 激励机制的缺失。
现有的激励机制对高管的表现和业绩往往没有充分考虑，导致一些高管得到了过高的薪酬激励，而没有相应的绩效支撑。
3. 薪酬决策的不透明性。
一些企业的薪酬决策过程不透明，容易引发贪污行为和内部腐败，导致高管薪酬失去合理性和公正性。
1. 完善薪酬制度。
制定明确的薪酬政策和方案，建立合理的薪酬体系，确保薪酬与绩效相匹配，提高薪酬透明度，公开高管薪酬信息。
2. 加强监管和监督。
加大对高管薪酬的审计和监管力度，公众和媒体要积极监督和评价高管的薪酬合理性和公正性。
3. 提高高管素质和能力。
加强高管培训和选拔，提高高管的素质和能力，确保高管能够胜任工作，并通过实际业绩来获得回报。
4. 加强法律法规的制定和实施。
加强对高管薪酬的法律法规制定和实施，通过法律手段来规范高管薪酬的合理性和公正性。
高管“天价薪酬”问题是一个复杂的社会问题，需要各方共同努力来解决。
只有通过完善薪酬制度、加强监管和监督、提高高管素质和能力、加强法律法规的制定和实施等途径，才能有效解决高管“天价薪酬”问题，实现薪酬的合理性和公正性。
我国国企高管薪酬管理问题研究
我国国企高管薪酬管理问题研究2007年以来，国企高管薪酬问题一直是社会关注的热点。
高层管理者作为企业的决策核心，是企业的主体和发展中枢。
然而国企高管人员的天价薪酬是否与国企的业绩及其为企业的发展而做出的贡献相挂钩，引发了广泛的社会舆论。
一、我国国企高管薪酬存在问题1不同地区或不同行业间的国企高管薪酬差距过大。
我国国企高管人员的薪酬，在东部、中部、西部不同地区的薪酬有明显的差距。
据媒体报道，就“国企上市公司高管收入总额”这一项指标来说，排在前30名的公司，基本上都分布在深圳、北京、上海、浙江、山东等地。
而高管收入最低的40家公司，则全都在中西部地区。
同样的，不同行业的国企高管薪酬也存在相当大的差距。
2国企高管薪酬差距不断扩大，且与职工收入对比悬殊。
一方面，国企负责人实际平均薪酬与企业职工平均工资差距还在不断扩大，并没有得到有效遏制；例如近几年一直备受关注的金融行业高管人员的巨额薪酬，与其相对应的基层工作者的薪酬我们就不得而知了，当然相对于其他行业来说不会很逊色。
另一方面，东部地区与中西部地区、垄断行业与一般行业之间国企高管薪酬差距也在进一步扩大；例如深圳和陕西，金融业、电信业、石油业、烟草业和煤矿、建筑材料等差距显著。
3薪酬制度与企业经营战略严重脱钩或错位。
每个企业都有其自身发展的一些特点，国企也是一样的道理。
然而很多企业没有注意到企业经营战略不同，薪酬策略也应进行相应的调整，而是在企业中实行统一的薪酬策略。
这一薪酬制度很大程度上与企业战略管理脱钩，如对于处在成熟阶段的企业，其经营战略与成长阶段不同，因而薪酬制度也应有相应的变动，但管理者并没有将薪资予以相应的、适当的调整，又如一些企业着重于奖励短期经营业绩，导致了薪酬制度与长期经营战略的错位。
4企业的薪酬管理激励不足与激励不当共存。
我国国企高管人员经营业绩好坏的评判标准还主要是利润指标，导致其薪酬制度在设计上缺乏有效而长期的激励作用，造成其行为模式的短期性。
高管薪酬对企业绩效的影响研究
激励理论则认Biblioteka ，高管薪酬应当与企业的绩效挂钩，以激励高管积极实现企 业的目标。
二、影响方式
高管薪酬对企业绩效的影响主要表现在以下几个方面：
1、直接效应。高管薪酬的直接效应是指高管获得的薪酬对企业绩效的直接 影响。这种影响可以通过高管的工作努力程度、工作能力、市场竞争力等因素体 现出来。一般情况下，高管薪酬越高，高管的工作积极性和工作能力就越强，企 业的绩效也就越好。
参考内容
随着市场经济的发展，企业高管薪酬激励已成为企业管理的重要手段之一。 适当的薪酬激励可以激发高管的积极性和创造力，提高企业的竞争力和绩效。然 而，如何制定合理的薪酬激励制度，以及薪酬激励对企业绩效的影响机理仍需深 入探讨。本次演示将围绕高管薪酬激励对企业绩效的影响展开讨论，旨在为读者 提供参考。
高管薪酬对企业绩效的影响研究
目录
01 一、理论基础
03 三、政策建议
02 二、影响方式 04 参考内容
随着市场经济的发展和全球化的加速，高管薪酬成为了企业治理中的重要问 题。高管薪酬的高低直接影响到企业的经营成果和市场竞争力的提升。本次演示 将从高管薪酬与企业绩效关系的理论基础、影响方式和政策建议等方面进行探讨。
综上所述，高管薪酬差距对企业技术创新绩效的影响是一个复杂且值得深入 研究的问题。对于企业而言，应合理制定高管团队的薪酬制度，以激发其创新精 神和工作热情，推动企业的长期发展。政策制定者和监管机构也应高管薪酬差距 的合理控制，以促进企业、社会的和谐发展。
谢谢观看
3、完善公司治理结构。公司治理结构是影响企业绩效的重要因素之一，良 好的公司治理结构可以提高企业的决策水平和市场竞争力。企业应该完善股东大 会、董事会和监事会等公司治理结构，并加强对高管的监督和约束机制。
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第12卷第4期上海财经大学学报Vo l 12No 4 2010年8月Journal o f Shang hai U niversity o f Finance and Econom ics Aug 2010中图分类号:D923 文献标识码:A 文章编号:1009 0150(2010)04 0043 07公司高管薪酬法律问题研究文 杰(华中师范大学政法学院,湖北武汉430079)摘 要:金融危机背景下不合理的高管薪酬使得有必要对高管薪酬法律制度进行反思。
在高管薪酬的决定机制上,应赋予股东高管薪酬提案权,并强化股东高管薪酬决策权。
应从限定披露的高管范围、明确披露高管薪酬的具体形式、加强对公司薪酬政策的充分披露和改善高管薪酬披露的方式等方面完善高管薪酬信息披露制度。
应允许股东就高管薪酬提起派生诉讼,并就高管薪酬在公司自治和法院司法审查之间寻求和保持适当平衡。
关键词:高管薪酬;公司治理;信息披露;股东派生诉讼一、问题的提出近年来,公司高管薪酬已成为国内外关注的热点问题。
在国外,这次金融危机爆发之后,一些银行业高管依然享受高薪的现象成为众矢之的,特别是一些接受政府救助的公司,如美国国际集团(AIG),仍在向其高管发放高额奖金,引发了舆论的广泛谴责,要求限制高管薪酬的呼声日益高涨。
无独有偶,在我国,许多公司受金融危机的影响,利润大幅减少,而高管的薪酬不降反升。
尤其是国泰君安证券的 天价薪酬事件,激起了民众的强烈反响, 国不泰,君何安的质疑之声四起。
2009年2月4日,美国总统奥巴马宣布了对华尔街的 限薪令,凡是获得政府救助的金融公司,高管最高年薪不得超过50万美元。
随后,英、法、德等欧洲国家也采取了类似措施。
! 2009年2月10日,我国财政部印发了∀金融类国有及国有控股企业负责人薪酬管理办法(征求意见稿)#;同年9月16日,经国务院同意,人力资源和社会保障部会同中央组织部、监察部、财政部、审计署、国资委等单位联合下发了∀关于进一步规范中央企业负责人薪酬管理的指导意见#;今年2月21日,中国银监会也发布了∀商业银行稳健薪酬监管指引#。
这些中国版的 限薪令对高管薪酬进行了一定的限制。
二、公司高管薪酬的决定机制法律对高管薪酬的数额无法作出具体规定,但在高管薪酬的决定机制上能发挥重要的作用。
由于高管由董事会聘任并在其授权范围内对公司进行日常经营管理,因此,各国和地区的公司法一般规定高管的薪酬由董事会决定。
收稿日期:2010 05 23作者简介:文 杰(1976-),男,湖北公安人,华中师范大学政法学院副教授、华东政法大学博士后研究人员。
44 上海财经大学学报 2010年第4期在美国,各州公司法规定董事会决定高管的薪酬,且大型上市公司将决定高管薪酬的任务委托薪酬委员会处理。
薪酬委员会通常由三至四名董事组成,其成员全部或大多数均为独立董事。
∃但是,对高管实行的股权激励计划,实践中几乎均由股东批准。
这一方面是因为美国一些州的公司法、纽约证券交易所和纳斯达克证券市场上市规则有此种要求,另一方面是为了使公司享受美国∀国内税收法典#第162条(m)款所规定的税收扣减。
该款规定,基于绩效的报酬须经股东批准,其超过100万美元的部分可作为普通和必要的商业费用而进行税收扣减。
%英国公司确定高管薪酬的标准做法是, 章程授权董事会任命高级管理人员,并确定他们的薪酬。
薪酬的细节经常在高级管理人员和公司签订的服务合同中予以规定。
&我国∀公司法#第47条也规定,高管的薪酬由董事会决定。
中国证监会2002年发布的∀上市公司治理准则#第52条还规定,上市公司可以按照股东大会的决议设立薪酬与考核委员会,该委员会中独立董事应占多数并担任召集人。
关于股权激励计划,中国证监会2005年颁布的∀上市公司股权激励管理办法(试行)#第37条规定,其应由上市公司的股东大会进行表决。
然而,美国公司的董事会在决定高管薪酬时与高管进行的公平交易∋∋∋这个被美国企业界和大多数研究者长期以来尊奉的中心信条事实上并不存在。
在现实世界中,董事由于受到高管权力的左右,以及同时受到其他各种社会文化和心理因素的影响,他们在与高管就薪酬问题讨价还价时,很难做到 公平,总有一定程度地偏向高管的利益。
美国安然事件后,虽然大多数上市公司董事会中独立董事的比例都超过了2/3,甚至其下设的薪酬委员会和提名委员会全部由独立董事担任,但这一做法只能达到表面上的 独立,很难实现实质上的 独立。
(在英国,20世纪90年代之前高管事实上自己决定薪酬的做法引起了人们极大的担心,对董事可能被诱使不负责任地确定高管薪酬的担心使许多人认为公司董事会应把其权力委派给全部或者主要由非执行董事组成的薪酬委员会。
到了20世纪90年代中期以后,大多数上市公司实际上已经建立了薪酬委员会。
但随之而来的问题是,薪酬委员会自己也无法避免不受高管的影响,相反,高管参加薪酬委员会很普遍,这意味着高管保有对薪酬发挥直接影响力的地位。
)在我国,关于高管薪酬的决定机制面临着与英、美等国类似的问题。
深圳证券交易所于2008年上半年对在其主板上市的公司进行了一项包括高管薪酬决定机制情况的问卷调查。
调查显示,我国薪酬委员会的设立情况不容乐观,且独立董事没有起到应有的作用。
∗此外,由于我国多数上市公司系由国有企业改制而来,国有股 一股独大现象严重,而 一股独大又演化为管理层的 内部人控制。
实践中,虽然高管薪酬的决定权掌握在董事会手中,而多数董事又兼任高管,所以,上市公司的高管在很大程度上是自定报酬。
鉴于此,在一些国家采取了强化高管薪酬股东决策权的措施。
例如,尽管英国公司法同样规定公司高管薪酬由董事会作出决定,但1995年由英国工业联合会就高管薪酬问题专门成立调查委员会,并在∀最佳执业规章#中提出了建议,之后被伦敦证券交易所的∀上市规则#(亦称∀黄皮书#)采纳。
根据∀黄皮书#规定,在引入董事取得新发行的股票或认股权的计划之前必须由公司股东通过决议予以批准;扩大股东表决事项,增加了近期计划和任何其他如果达到了规定的长期条件高管可取得现金或股票的协议。
+英国议会于2002年修订了1985年公司法,规定上市公司股东有权就年度高管报酬安排进行投票表决,但该表决仅具有 建议(advisory)作用,不能直接约束公司。
在股东话语权上美国众议院提出的一个法案的草案(H R 1257)走得更远。
该草案要求对美国1934年∀证券交易法#增加一节,赋予股东对高管薪酬批准权。
,笔者认为,依据通行的公司治理和高管薪酬理论,所有权和经营权的分离会导致公司中存在代理问题,而公司经营权的行使主体虽然不是高管而是董事会,但董事会一般将公司的日常经营管理授权给高管,因此,这个代理问题本应通过董事会对高管的监管来解决。
董事对公司及其股东负有诚信义务。
董事会在履行其职责的过程中,必须以公司及其股东的利益为指导。
既然董事出于自身地位、利益等方面的考虑,在决定高管的薪酬时,难以做到始终以股东利益为出发点,而往往站在高管这一边,那么,加强股东在高管薪酬决定中的作用就显得十分必要。
参考其他国家强化高管薪酬股东决策权的做法并结合我国公司治理结构的特点,我国公司立法可采取以下措施来加强股东在决定高管报酬中的作用:其一,除规定股权激励计划应由股东会决定外,还可规定由股东会制定高管薪酬政策,高管的具体薪酬则由董事会决定。
股东会制定高管薪酬政策时,应要求高管薪酬与公司业绩相挂钩,以免出现高管无功受禄的情形。
当董事会考核高管业绩时,参照指标不能仅是本公司过去的业绩水平,而是公司所在的行业。
此外,有学者认为,其他积极的方式如通过薪酬合同事先约定特定的业绩作为目标,当每股收益没有达到约定的水平则高管将丧失其期权,也不失是一种选择。
−其二,确立高管表决权回避制度。
在股东会制定高管薪酬政策时,兼任高管职务的股东应予以回避,不能参与表决,同样,董事会决定高管的具体薪酬时,兼任高管职务的董事也应进行回避,以防止高管自定薪酬的现象发生。
其三,赋予股东高管薪酬提案权。
高管薪酬不仅仅是公司的日常经营管理问题,而且涉及公司和股东的利益。
若高管薪酬过高,会损害公司和股东的利益。
因此,可赋予股东就高管薪酬的方案向股东会提出议案。
三、公司高管薪酬的信息披露高管薪酬问题产生的重要原因在于股东和高管之间的信息不对称。
而这种信息不对称状态的改变,有赖于向股东进行信息披露。
有针对性的信息披露有利于股东知悉高管的薪酬状况,即公司向高管支付了多少薪酬以及如何支付这些薪酬的,从而使其能对高管获得的薪酬是否与高管为公司所提供的服务相称问题做出合理判断。
但在薪酬信息披露上,高管与股东之间是存在利益冲突的,高管不愿意向股东披露很多关于自身薪酬的信息,而希望以隐瞒或含糊的方式呈现其薪酬的面貌。
因此,需要法律对高管薪酬的信息披露进行规制。
美国法上关于高管薪酬信息披露的规定最早见于1933年的∀证券法#和1934年的∀证券交易法#中的Regulation S-K 之中。
1992年,美国证券交易委员会(SEC)修改了Reg ulation S-K 关于高管薪酬的披露规则。
修改后的规则要求公司披露如下四个方面的薪酬信息:(1)用表总结行政总裁和其他4位最高薪酬的高管在过去3年的报酬成分,包括工资、奖金、限制性股票授予和长期业绩报酬计划,该表还要求披露包括该年股票期权的数量和股票升值权(stock appr eciation rights)的授予信息;(2)用表格披露期权授予、期权拥有和期权行使的详细信息;(3)用图表明在过去5个财经年度公司股价表现相对于市场股价表现的相对关系和其他同类公司在这方面的信息;(4)公司薪酬委员会给股东的介绍公司报酬分配依据的报告。
但1992年以后,高管薪酬仍迅速增长,该信息披露规则实际上并没有起到抑制高管薪酬的作用。
2006年,SEC 制定了新的高管薪酬披露规则,对1992年的披露规则作了全方位的大修改。
新披露规则保持了图表方法作为披露基础,对信息进行分类披露,以提高不同年度和不同公司间的可比性。
其变化的内容主要包括:公司须在其授权委托书的摘要和分析部分明确解释给予企业高级管理人员薪酬和福利的具体动机,并说明董事会在确定高管的具体薪酬时都452010年第4期 公司高管薪酬法律问题研究46 上海财经大学学报 2010年第4期考虑了哪些因素;提供高管所获股票期权的现金价值,之前只提供涉及的股票数量,而非价值;降低在职消费等福利的披露门槛值;披露高管手中限制性股票的价值;新增一个表格来介绍企业高管退休金的详细内容;比照高管薪酬概述表新增一个董事薪酬表格;若企业并购会导致控制权的变更,则企业必须说明高管从企业并购中所获得的经济利益。
可见,新披露规则扩大了高管薪酬和其他利益的披露范围,并加强了对高管薪酬的价值披露。