律师企业并购重组流程与尽职调查实务6077157
（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）
（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）文章属性•【制定机关】上海市律师协会•【公布日期】2024.03.27•【字号】•【施行日期】2024.03.27•【效力等级】地方工作文件•【时效性】现行有效•【主题分类】破产 ,律师正文（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）（本指引于2024年3月27日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。
）第一章总则第一条为了给上海市律师办理资本市场并购重组法律业务中尽职调查提供基本操作规范，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的要求，遵循上海市司法行政机关和上海市律师协会制定的律师执业规则，特制定本指引。
第二条尽职调查（以下简称“尽职调查”）是律师事务所及其指派的律师根据委托人委托事项和预期目的，按照行业认可的专业准则和执业规范，对委托项目、目标资产、标的公司或其他组织类型的经济体等调查对象开展审慎、全面、及时的调查与核实工作，依据法律、法规、规章及规范性文件、行业规范及惯例，进行法律问题分析并向委托人提供相应解决方案和风险防范措施。
勤勉、尽责、充分的尽职调查不仅是律师进行法律分析、提供法律服务的必要基础，更是确定律师尽职免责的合理抗辩依据。
第三条根据委托事项和调查内容的不同，律师开展尽职调查，适用于私募股权投资、公司首次公开发行股票并在境内外上市、上市公司公开发行证券、境内外收购与兼并、资产重组、银行贷款、公开发行和非公开发行债券及其他股权和债权类融资工具等各类经济活动。
上述各类经济活动中的尽职调查具体要求和目的虽各有不同，但其实质均为律师通过多种手段、形式，了解调查对象相关信息、事实的过程。
以此为基础，律师将进一步依据委托事项目的和相关法律法规规定，提示针对调查对象的相关法律问题或潜在法律风险、提供合规性意见和建议。
法律服务工作中的公司并购与重组法律事务处理流程
法律服务工作中的公司并购与重组法律事务处理流程在当今商业环境中，公司并购与重组成为越来越常见的商业活动。
而在这个过程中，法律服务机构扮演着重要的角色，他们需要承担并购与重组的法律事务处理工作。
本文将探讨在法律服务工作中公司并购与重组法律事务处理流程的要点和步骤。
一、背景调查与尽职调查首先，在公司并购与重组的法律事务处理流程中，背景调查和尽职调查是非常重要的步骤。
这些调查可以帮助客户了解被并购或重组的公司的财务状况、经营状况、法律合规性等方面的信息。
法律服务机构需要与其他相关机构合作，如会计事务所、调查机构等，以收集相关信息，并根据调查结果以及法律法规进行评估分析。
二、法律风险评估与处理在并购与重组过程中，法律风险评估与处理是必不可少的环节。
法律服务机构将对合同、协议以及其他相关文件进行全面审查，并与客户一起评估潜在的法律风险。
如果存在风险，法律服务机构将提供相应的建议和解决方案，以减少风险对并购或重组交易的影响。
三、合规与审批程序在公司并购与重组过程中，合规与审批程序是遵循的重要程序。
法律服务机构将协助客户制定合规计划，并确保交易符合相关法律法规的要求。
此外，法律服务机构还需要协助客户获得必要的审批文件和许可证，并确保合规程序的顺利进行。
四、合同起草与谈判在公司并购与重组中，合同起草与谈判是必不可少的环节。
法律服务机构将与各方进行合同谈判，并起草相关的合同文件。
在此过程中，法律服务机构需要确保合同条款的准确性和合规性，以保护客户的利益，并最大程度地降低风险。
五、交割与过户手续在并购或重组交易的最后阶段，法律服务机构将协助客户进行交割与过户手续。
这包括资产转让手续、股权变更手续等等。
法律服务机构将与相关机构合作，确保交割与过户过程的顺利进行，并完成必要的登记手续。
结论：公司并购与重组法律事务处理流程是一项复杂且关键的任务，要求法律服务机构具备专业的知识和丰富的经验。
准确的背景调查、合规与审批程序、合同起草与谈判以及交割与过户手续是确保并购与重组成功的关键步骤。
公司并购尽职调查报告(专业律师版)
公司并购尽职调查报告(专业律师版)1. 调查目的本次尽职调查报告的目的是对目标公司进行全面调查，以确定其是否适合进行并购交易。
通过对公司的资产、财务状况、合同、知识产权等方面进行详细调查，帮助买方了解目标公司的真实情况和潜在风险，为并购决策提供可靠的依据。
2. 调查范围及方法本次尽职调查范围涵盖了以下方面：- 公司资产：对目标公司的固定资产、流动资产以及无形资产进行全面调查，包括质押、抵押、担保等情况；- 财务状况：对目标公司的财务报表、财务指标以及相关财务记录进行细致分析，评估公司的盈利能力和偿债能力；- 合同审查：对目标公司与相关方签订的各类合同进行仔细审查，包括合作协议、采购合同、销售合同等，以确定是否存在纠纷风险；- 知识产权：对目标公司的专利、商标、著作权等知识产权进行调查，确认其所有权和有效性；- 法律风险：评估目标公司可能面临的法律风险，包括与员工、股东、供应商等相关的潜在纠纷。
调查方法主要包括以下几个步骤：1. 收集目标公司的相关文件、记录和数据；2. 对收集到的信息进行分类整理和分析；3. 与目标公司的管理层、相关方进行访谈，了解公司经营情况和关键问题；4. 根据调查结果，编制尽职调查报告，清晰陈述调查发现和评价意见。
3. 调查结果及评价根据对目标公司的尽职调查，我们就各个方面进行了详细调查，并得出以下评价：- 公司资产状况良好，拥有一定价值的固定资产和无形资产；- 财务状况稳定，盈利能力强，偿债能力较好；- 合同审查未发现重大违约或纠纷风险；- 知识产权方面存在部分风险，需要进一步确认；- 法律风险相对较低，与员工、股东、供应商等相关的潜在纠纷可控。
4. 建议根据本次尽职调查结果，我们针对目标公司的并购提出以下建议：- 继续深入了解目标公司的知识产权情况，进一步排除潜在风险；- 在并购协议中明确约定对目标公司的财务、合同和法律风险进行保障；- 进一步考虑目标公司的经营和发展前景，确保并购决策的可行性和价值。
律师在上市公司并购重组中的主要工作
律师在上市公司并购重组中的主要工作律师在上市公司并购重组中的主要工作一：前言上市公司并购重组是指一家公司通过购买、兼并或重组其他公司来扩大业务规模、增强竞争力的行为。
作为律师，参与上市公司并购重组需要承担多项工作，包括尽职调查、合同谈判、法律文件准备等。
本文将详细介绍律师在上市公司并购重组中的主要工作。
二：尽职调查1. 概述尽职调查是对目标公司进行全面审查的过程，旨在确认目标公司的财务、法律、商业等方面的情况，并评估其可持续性和风险。
律师在尽职调查中的主要工作有：- 检查公司文件和记录- 调查公司财务状况- 调查公司的法律合规情况- 分析公司商业模式和市场地位2. 具体工作律师在尽职调查中具体承担的工作包括但不限于：- 跟进各个部门提供的信息，确保尽职调查报告的完整性和准确性- 阅读和分析公司的财务报表、商业合同和重要法律文件- 检查公司的知识产权状况及相关合同- 调查公司的股权结构和股东关系- 评估公司的经营风险和法律风险三：合同谈判1. 确定交易结构律师在合同谈判中首先需要与其他相关方讨论和确定交易结构，包括交易方式（股权收购、资产收购等）、购买价格、支付方式等。
2. 草拟和修订协议律师需要起草并修订相关协议，确保其符合适用法律和双方的需求。
其中涉及的协议主要包括但不限于：- 股权转让协议- 资产转让协议- 资金支付协议- 合并协议- 非竞争协议- 保密协议等3. 进行谈判和讨论律师需要代表交易一方与对方进行谈判和讨论，确保双方达成一致并解决任何纠纷和分歧。
四：法律文件准备1. 文件准备律师需要准备各类法律文件，包括但不限于：- 公告和通知- 股东决议- 监管申请- 相关报告和文件等。
2. 文件审核律师需要审核并确认准备的法律文件符合适用法律和相关要求，确保其合法、有效性。
3. 文件提交律师需要代表交易一方将准备好的法律文件提交给相关机构，如证券监管机构、法院等。
五：附件本文档涉及附件：无六：法律名词及注释1. 尽职调查：对目标公司进行全面审查的过程，旨在确认目标公司的财务、法律、商业等方面的情况，并评估其可持续性和风险。
如何进行并购重组项目的尽职调查与风险评估
如何进行并购重组项目的尽职调查与风险评估并购重组项目尽职调查与风险评估在进行并购重组项目之前，尽职调查和风险评估是至关重要的步骤。
本文将介绍如何有效进行并购重组项目的尽职调查和风险评估，并提供一些实用的方法和技巧。
一、尽职调查1.确定尽职调查的范围和目标在进行尽职调查之前，首先需要明确范围和目标。
确定要调查的方面，如财务状况、法律合规性、商业模式、经营管理等。
同时，明确目标是为了找出潜在的风险和机会，从而更好地进行决策和评估项目的可行性。
2.获取必要的信息和文件尽职调查需要获取大量的信息和文件，这包括财务报表、合同文件、知识产权文件等。
与卖方取得联系，确保获取到全面准确的信息，并与专业人士合作进行分析和解读。
3.进行实地调查和面谈除了获取文件和信息外，实地调查和面谈也是尽职调查的重要环节。
亲自前往被收购公司的办公地点，了解其实际经营状况和内部管理情况。
与关键人员进行面谈，了解他们对公司的看法和未来发展规划。
4.评估调查结果并形成报告通过对所获信息进行评估和分析，形成尽职调查报告。
报告应该清晰、详细地呈现调查结果，指出潜在的风险和机会，并提供建议和对策。
二、风险评估1.确定评估指标和标准风险评估需要明确评估指标和标准。
一般来说，风险可以分为财务风险、市场风险、法律风险等方面。
根据项目的具体情况，确定评估指标和标准，并为每个指标设定具体的得分和权重。
2.收集并整理风险数据收集各方面的风险数据，并进行整理和分类。
这包括市场数据、财务数据、法规文件等。
确保收集到的数据准确可靠，并与专业人士一起分析和解读。
3.分析和评估风险通过对风险数据进行分析，确定各个风险的概率和影响程度。
根据评估指标和标准，对各个风险进行评估，并给出相应的分数和等级。
4.制定应对策略根据评估结果，制定相应的应对策略。
对于高风险项目，可以考虑减少投资规模、增加尽职调查的深度和广度等；对于低风险项目，则可以继续进行后续的并购重组步骤。
5.监控和跟踪风险风险评估不是一次性的工作，应该建立监控和跟踪机制，及时发现和解决潜在的风险。
企业重组尽职调查报告(专业律师版)
企业重组尽职调查报告(专业律师版)
1. 背景介绍
本报告旨在对涉及企业重组的相关事项进行尽职调查。
经过对相关文件和信息的仔细审查，我们提供以下结论和建议。
2. 公司概况
- 公司名称：
- 成立时间：
- 注册地：
- 主要业务领域：
- 经营状况评估：
3. 重组目的和计划
- 重组目的：
- 相关方介绍：
- 重组方案概要：
4. 法律风险分析
- 相关法律法规：
- 法律风险评估：
- 建议措施：
5. 财务状况分析
- 财务报表审计：
- 财务指标分析：
- 财务风险评估：
6. 人力资源状况分析
- 员工概况：
- 劳动合同审查：
- 人力资源风险评估：7. 知识产权状况分析
- 知识产权注册情况：
- 侵权诉讼风险评估：
- 建议措施：
8. 综合评价和建议
根据对上述各项内容的调查和分析，我们对企业重组提出以下综合评价和建议：
- 主要风险：
- 重点关注事项：
- 建议措施：
9. 结论
本报告基于我们按照专业律师的职责进行的尽职调查，提供了对企业重组的全面分析和评估。
我们建议客户在决策前综合考虑报告中的建议和风险评估。
请注意，本报告仅供参考，具体决策应基于进一步的专业咨询。
如有任何问题或需要进一步的说明，请随时与我们联系。
[律师姓名]
[律师所在律所]
[联系方式]。
律师企业并购重组流程与尽职调查实务培训课件
Collect Information
2
outlining key areas of investigation.
Gather and review relevant
documents, records, and financial
3
Analyze
data.
Evaluate the information acquired
Types of Mergers and Acquisitions
1 Horizontal Merger 2 Vertical Merger
3 Conglomerate
Merger
A merger between two
A merger between two
companies in the same
to identify potential risks, issues,
Report
4
and opportunities.
Prepare a comprehensive due diligence report summarizing findings and recommendations.
Financial Due Diligence
Seller
Prepares necessary documents, discloses information, and ensures a smooth transition of ownership.
Investment Bankers
Assist in finding potential targets, facilitating negotiations, and raising capital for the transaction.
企业并购重组流程与尽职调查实务52页PPT
企业并购重组流程与尽职调 查实务
26、机遇对于有准备的头脑有特别的 亲和力 。 27、自信是人格的核心。
28、目标的坚定是性格中最必要的力 量泉源 之一， 也是成 功的利 器之一 。没有 它，天 才也会 在矛盾 无定的 迷径中 ，徒劳 无功。- -查士 德斐尔 爵士。 29、困难就是机遇。--温斯顿．丘吉 尔。 30、我奋斗，所以我快乐。--格林斯 潘。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
Consolidation：合并统一，特指合并动作或结果状态，是指两个公 司都被终止，成立一个新公司；
Take over：接管，指取得经营或控制权，并不限于绝对产权转移；
Tender offer：公开收购要约；
狭义：吸收合并或新设合并
广义：任何企业经营权的转移均包括在内
根据证监会[2001]105号文之规定，资产置换达到下列指标之一超过 50%，构成重大资产重组，（1）主营业务收入；（2）总资产；（3）净资 产。 上述指标超过70%，须上发审会；50%-70%，由证监会决定是否须上 发审会。
企业并购重组 方案设计
企业并购重组的方案设计
16
1）股权收购 ► 协议转让 ► 定向增发 ► 收购母公司 ► 要约收购 ► MBO
企业并购重组的方案设计
17
2）资产重组
▷ 剥离/出售劣质资产和债务重组
▷ 投资再生性资产、变更或增加主业（注入优质资产）
▷ 盘活原有资产
▷ 资产置换 部分资产置换 重大资产重组
B、2000-2002年，生铁产量 分别为：30、32、35万吨，主营 收入分别为：32,447、34,986、 38,113万元，净利润分别为：88、 99、377万元。
C、截至2002年12月31日，账 面总资产58,153万元，总负债 33,536万元，净资产24,618万元
B、2001-2002年，焦炭产量分 别为：5.7、12万吨，实现主营收入 分别为：1,917、10,220万元，实现 净利润分别为：-688、-909万元；
企业并购重组的概念及分类
3
股权并购系指并购方通过协议购买目标企业的股权或 认购目标企业增资方式，成为目标企业股东，进而达到 参与、控制目标企业的目的。
资产并购系指并购方通过收购目标企业资产方式，运 营该资产，并不以成为目标企业股东为目的。
企业并购重组的概念及分类
4
股权并购的主要风险在于并购完成后，作为目标企业的 股东要承接并购前目标企业存在的各种法律风险，如负 债、法律纠纷等等。实践中，由于并购方在并购前缺乏 对目标企业的充分了解，草率进行并购，导致并购后目 标企业的各种潜在风险爆发，并不能达到并购的美好初 衷。
C、芜湖地区的竞争优势
C、产品缺乏竞争力
D、完整的烧结、炼焦、炼铁资源。
为什么收 购
A、提高市场占有率 B、经营协同效应
收购的一般流程
企业并购重组的动因与效应
11
新兴铸管收购芜湖钢铁厂的动因与效应
动因与效应
预期效果
提高市场占有率 铸管产能达到110万吨，跃居世界第一
降低交易费用
一是利用芜钢完整的上游产业链；二是节约运输 成本
D、赢利能力指标位居上市公司前列。连续多年被评为上市公司50强。
ห้องสมุดไป่ตู้
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
1、收购双方概况
9
芜湖钢铁厂
芜湖焦化厂
A、建于1958年，隶属芜湖市 经贸委，具备年产生铁40万吨，机 烧结矿60万吨，发电量4320万 kwh的生产能力。
A、于1998年7月建成投产，是 一个以供应城市居民用气为主的焦化 厂，具备年产焦碳17.5万吨的生产能 力。
企业发展
有效利用铁水生产能力，发展特殊钢等高附加值 产品
企业并购重组的动因与效应
12
动因 1） 规模经济动因 2） 提高市场占有率动因 3） 企业发展动因 4） 单纯利润动因 5） 买“壳”上市动因 6） 降低交易费用动因 7） 政府推动动因
企业并购重组的动因与效应
13
效应 1） 经营协同效应：1+1＞2 2） 财务协同效应：并购给企业带来财务上带来收益，合理 避税，预期效应对并购的巨大刺激。 3） 企业发展效应：有效降低新行业进入壁垒，降低企业发 展风险与成本，充分利用经验——成本曲线效应。 4）市场份额效应：横向并购减少竞争对手，解决行业生产 能力扩大速度与市场扩大速度的矛盾。纵向并购对上下游企业 实施有效控制，节约交易成本，降低产业流程风险。
企业并购重组的动因与效应
14
4、中国特色的并购重组动因 A、政府强制——国企解困中的捆绑上市 B、企业家侧重规模扩张的政治追求 C、利用上市公司的圈钱效应与掏空上市公司
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
15
3、如何收购 A、收购经营性资产 B、设立芜湖新兴铸管公司，以芜湖新兴为主体进行收购
资产并购方式操作较为简单，仅是并购方与目标企业的 资产买卖。与股权并购方式相比，资产并购可以有效规 避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、 法律纠纷等等。
并购重组操作流程
5
1、企业并购重组的一般流程
接受购并顾问委托 组成专家小组对项目进行初步评估
A、并购流程的灵活性 B、步骤之间的反复性
并购顾问团队进场
产业价值链分析
制定并购战略
收集并购对象
分析研究并购对象确立并购目标
组建并购团队
尽职调查
初步谈判确定并购意向
会计师、律师、评估师进场
并购谈判
签定正式协议并落实
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
7
1、收购双方概况 2、收购流程及动因 3、如何收购 4、如何控制收购风险 5、被收购方如何估值 6、怎么解决收购资金来源 7、收购成功了吗
C、截至2002年12月31日，账 面总资产30,707万元，总负债 13,099万元，净资产17,608万元
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
10
2、收购动因及流程
新兴铸管（000778）
芜湖钢铁厂与芜湖焦化厂
A、生产能力达到极限
A、旧有国有企业沉重的包袱
B、产品需求与供给的区域矛盾
B、不具有规模优势
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
8
1、收购双方概况 新兴铸管（000778）
A、于1997年改制上市，主导产品为离心球墨铸铁管及配套管件和钢 铁冶炼及压延加工产品。
B、中国最大的离心球墨铸铁管企业，国内市场占有率约为40%，出 口比例达30%，产品行销60个国家和地区。
C、收购前具有年产110万吨钢、60万吨球墨铸铁管、2万吨管件、5 万吨钢格板的生产规模。
研讨议题
企业并购重组流程 尽职调查
第一部分
企业并购重组流程 尽职调查
企业并购重组的概念及分类
2
并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权，以增强 自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为，是兼并与收购的简 称（mergers & acquisitions ,M&A）。
Mergers：兼并