管理层讨论与分析

管理层讨论与分析
——文献述评与启示
管理层讨论与分析最早起源于美国，它既包括公司管理层对过去业绩的评价和讨论，也包括对会影响公司未来的重要事件、趋势和不确定性的讨论与分析。

是对以报表和数字为主的传统会计报表的一个重要发展。

“管理层讨论与分析”作为上市公司对外披露的信息中最具价值的部分,对提高公司信息披露质量起着至关重要的作用。

研究管理层讨论与分析的披露质量,既是监管部门和投资者关心的问题,也是进一步完善管理层讨论与分析披露制度首先要了解的问题。

对监管部门来说,他们关注的重点是管理层讨论与分析是否达到披露的充分性。

对于学术界而言,随着管理层讨论与分析不断成熟完善,研究的重点也逐渐从“量”转变到“质”。

管理层讨论与分析披露的意义
由于受到一般公认会计原则规定的限制，传统会计报表只包含历史性财务信息，报表附注也主要是对会计报表项目的进一步细化和说明，而对于评价和预测公司业绩非常重要的非财务信息和前瞻性信息。

则由于不符合一般公认会计原则规定而不能进入会计报表，这无疑大大降低了会计报表的有用性。

而管理层讨论与分析不受一般公认会计原则的约柬，又无需进行审计，可以为非财务信息和前瞻性信息提供一个很好的披露平台。

1.管理层讨论与分析中非财务信息的披露意义。

投资者的信息需求不仅包括会计报表等财务信息，还包括公司治理、核心技术、营销网络、智力资本等非财务信息，以及管理层对财务信息和非财务信息的分析。

结合对非财务信息的分析，投资者可以更好地理解公司当前的财务状况，并对未来业绩进行预测。

有研究表明，根据一般公认会计原则计算的各种会计指标在评价公司业绩时的重要性有逐渐下降的趋势，而非财务信息的重要性则逐步上升。

在任何一份年报中，非财务信息所占篇幅都远远超过一半，其信息含量明显增加，决策有用性持续增强，即使是经验丰富的年报使用者也认识到年报中文字部分的重要性。

2.管理层讨论与分析中前瞻性信息的披露意义。

管理层讨论与分析最核心的内容之一就是前赡性信息的披露，这也是它与传统会计报表最大的区别。

传统会计报表是对公司过去一段时间历史信息的总结，但是过去并不总能预示未来，投资者更关心的是公司未来的发展前景，尤其是当他们有理由怀疑公司未来的经营状况可能会发生逆转时。

管理层讨论与分析的披露质量及其影响因素
管理层讨论与分析的披露质量包括。

“量和质”两方面内容。

“量”是指管理层讨论与分析披露的充分性，这是较低层次的质量；“质”是指管理层讨论与分析披露内容的质
量，这是较高层次的质量。

研究管理层讨论与分析的披露质量，既是监管部门和投资者都
非常关心的问题，也是今后进一步完善ND&A披露制度首先要了解的问题。

对监管部门来说，他们关注的重点是管理层讨论与分析是否达到相关规定的最低标准，也就是披露的充分性。

事实上，美国证券交易委员会于1998年和2001年对美国上市公司管理层讨论与分析
的两次全面审查都是在“量”层面上进行的。

随着管理层讨论与分析不断成熟完善，学术
界研究的重点也逐渐从“量”转变到“质”。

1.管理层讨论与分析披露的充分性
管理层讨论与分析披露的充分性是指上市公司是否按照有关规定，对所有该披露的事
项进行了披露，也就是上市公司遵循管理层讨论与分析披露规则的情况。

这属于“置”层
面上的披露质量。

鉴于管理层讨论与分析包含内容广泛，加之文本属性的特点，SEE和我
国证监会都对管理层讨论与分析应该包含的内容提供了比较详细的清单。

虽然美国证券交易委员会强调它提供披露清单的目的不是要公司逐条对照，但确为研
究管理层讨论与分析披露的充分性提供了一个参照标准。

衡量.管理层讨论与分析披露的充分性。

一般有两种方法：自我构建指数法和直接使用分析师或其他知情评价者的评分。

第一种方法的一般做法是：根据有关规定，逐项列出.管理层讨论与分析应该披露的项目，如果某个项目进行了披露则计1分，否则计0分，然后
将得分进行累加，积分越高表示管理层讨论与分析披露得越充分。

在第二种方法中，以使
用美国投资管理与研究协会的评分居多，也有的研究使用分析师或美国证券交易委员会的
评分。

因为现有评分不是经常可得，所以多数研究采用第一种方法。

中外相关研究都表明，管理层讨论与分析中历史性信息的披露往往较多，前瞻性信息
的披露往往较少；定性信息往往较多，定量信息往往较少。

究其原因，主要是因为历史性
信息容易获得，准确性较高，披露起来比较容易。

而前瞻性信息要更多地依靠判断和估计，准确性较低，管理层为了维护自己的声誉，避免日后可能出现的诉讼，往往不大愿意披露
过多的前瞻性信息，即使披露了，也多是定性信息，定量信息较少。

而在美国，随着“安
全港”制度的确立和美国证券交易委员会的不懈努力，越来越多的公司愿意披露更多的前
瞻性信息。

2.管理层讨论与分析披露内容的质量
管理层讨论与分析披露内容的质量通常是指管理层讨论与分析披露内容是否无偏、准确、富有信息含量，这属于“质”层面上的披露质量。

相对而言，“质”比“量”更重要。

因为对投资者来说，误导性信息还不如没有信息，只有准确、有价值含量的信息才是有意
义的。

如果管理层讨论与分析在解释和预测公司未来业绩上有增量解释能力，就说明它具
有信息含量；反之，则不具有信息含量。

前瞻性信息属于软信息，对软信息的监管一直是监管界面临的一大难题。

即使在法律
法规比较完备的美国，美国证券交易委员会对管理层讨论与分析的监管主要也是事后监管，一旦发现问题再对上市公司进行马后炮式的处罚。

但在隐瞒真相，甚至说假造假所带来的
巨大利益面前，管理层是否依然能保持职业诚信，不仅取决于其道德操守，更要依靠法律
法规的威慑作用。

3.管理层讨论与分析信息的可读性
可读性直接关系到上市公司信息使用人能否有效地接收公司财务报告中所承载的信息。

近几十年来.公司的财务报告发生了显著变化，文字部分的内容逐步超过了会计报表，并且日渐成为上市公司财务报告的主体部分，而会计报表则被挤到了财务报告的末尾。

非
财务信息的可读性是财务报告可读性的关键。

可读性是衡量包括管理层讨论与分析信息在
内的非财务信息质量的重要指标。

因此，很多公司丧失了通过管理层讨论与分析披露方式
改进财务报告并与投资者进行交流的机会。

4.管理层讨论与分析披露质量的影响因素
不同上市公司管理层讨论与分析的披露质量可能相差很大，那么，管理层讨论与分析
披露质量到底受到哪些因素的影响呢?找出其中的影响因素，有利于今后采取针对性的措施，进一步提高披露质量。

从以往的研究结果来看。

公司的业绩表现、融资需求、规模大小、
市场竞争环境以及行业特征都会对管理层讨论与分析披露质量产生影响。

第一。

公司的业绩表现。

根据信息不对称理论，证券市场信息非完全性将导致业绩优
良的上市公司出现价值低估，因此绩优公司管理层的理性选择就是通过各种信息披露手段
来改善与外部投资者的信息沟通，从而规避信息不对称对公司价值的低估。

上述理论在管
理层讨论与分析披露中得到了进一步验证。

不少研究表明，公司经营业绩的好坏对管理层
讨论与分析披露质量有显著影响：如果公司经营业绩较好，那么管理层讨论与分析往往披
露得更彻底、全面；反之，则披露质量更差。

第二，公司的融资需求。

信息不对称理论认为，高质量的信息披露可以提高公司透明度，降低投资者要求的风险溢价。

从而使公司能以较低的成本在资本市场上融资。

一些研
究表明，公司潜在的融资需求对管理层讨论与分析披露质量确实有显著影响：潜在融资需
求越大。

则管理层讨论与分析倾向于披露更完全。

第三，公司的规模。

太公司的人力物力资源更丰富，管理层讨论与分析披露质量应该
更有保证，实证研究也证实了这一点，即公司规模越大，则管理层讨论与分析披露质量可
能越好。

第四，市场竞争环境。

如果管理层担心过多的信息披露将导致泄漏公司机密信息，使
公司在市场竞争中处于不利地位，那么他们将减少某些信息，尤其是预测性信息的披露。

第五，行业特点。

如果产品价格波动较大或收入对外部因素变化很敏感，因而预测难
度很大，准确性不高，那么公司将倾向于少披露或不披露预测信息。

管理层讨论与分析披露的质量原则首先，体现出重视历史性的“财务情况说明书”而
轻视前瞻性的“管理层讨论与分析”的倾向，也导致了我国上市公司管理层讨论与分析前
瞻性信息严重不足。

“具体质量特征”包括：可理解性；相关性；可支持性；平衡性；时间上的可比性。

综上，可以看到国际会计准则理事会的规定与英国基本一致，并且各国及国际会计准
则理事会都强调了“前瞻性”和“立足管理层的视角”，而这些都反映了管理层讨论与分
析信息有别于会计报表信息的本质属性。

具体实施时可由证监会或交易所以“管理层讨论与分析”信息披露指引的形式，对我国上市公司管理层讨论与分析信息披露的内涵、适用范围、质量原则、主要内容及管理层的披露责任等进行全面规范。