万科企业股份有限公司内部控制制度

万科企业股份有限公司内部控制制度第一章总则

第一条为有效落实公司各职能部门专业系统风险治理和流程操纵，保证公司经营治理的安全性和财务信息的可靠性，在公司的日常经营运作中防范和化解各类风险，提升经营效率和盈利水平，按照《加大上市公司内部操纵工作指引》、《万科企业股份有限公司章程》、《万科企业股份有限公司职员行为手册》、各专业系统风险治理和操纵制度等有关规则，制定本制度。

职责：

董事会：全面负责公司内部操纵制度的制定、实施和完善、并定期对公司内部操尽情形进行全面检查和成效评估

总经理：全面落实和推进内部操纵制度的有关规定，检查公司各职能部门制定、实施和完善各自专业系统的风险治理和操纵制度的情形；

公司总部各职能部门：具体负责制定、完善和实施本专业系统的风险治理和操纵制度，配合完成对公司各专业系统风险治理和操尽情形的检查。

第二章要紧内容

第三条本制度要紧包括以下各专业系统的内部风险治理和操纵内部：括环境操纵、业务操纵、会计系统操纵、电子信息系统操纵、信息传递操纵、内部审计操纵等内容。

第四条环境操纵包括授权治理和人力资源治理：

（一）通过授权治理明确股东大会、董事会、监事会、总经理和公司治理层、总部各职能部门和各一线公司的具体职责范畴；由集团董事会办公室和总经理办公室制定有关细则并负责具体实施和改善。

1、股东大会：《股东大会议事规则》明确“股东大会是公司的权力机构，以下事项须由股东大会讨论：

(1)决定公司经营方针和投资打算；

(2)选举和更换董事，决定有关董事的酬劳事项；

(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的酬劳事项；

(4)审议批准董事会的报告；

(5)审议批准监事会的报告；

(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(7)审议批准公司的利润分配方案和补偿亏损方案；

(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(9)对发行公司债券作出决议；

(10)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

(11)修改公司章程；

(12)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(13)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东

的提案；

(14)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

《股东大会议事规则》明确股东大会的职责权限，规范其运作程序。（具体内容见附件1“授权治理”中的1－1）

2、董事会：《董事会议事规则》明确董事会是公司的经营决策中心，对股东大会负责。董事会行使下列职权：

（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（2）执行股东大会决议；

（3）决定公司的经营打算和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和补偿亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（8）批准公司拟收购、出售资产的事项符合《深圳市证券交易所股票上市规则》7.2.2、7.3.5款所列标准的行为；属需股东大会批准的项目提请股东大会审议批准；

（9）在股东大会授权范畴内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（10）决定公司内部治理机构的设置；

（11）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；按照总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级治理人员；聘任董事会顾咨询，并决定其酬劳事项和奖惩事项；

（12）制订公司的差不多治理制度；

（13）制订公司章程的修改方案；

（14）治理公司信息披露事项；

（15）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（16）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（17）拟定董事酬劳和津贴标准；

（18）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

《董事会议事规则》明确了董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用。（具体内容见附件1“授权治理”中的1－2）

3、监事会：《监事会议事规则》明确监事会是公司依法设置的监督机构，对股东大会负责，并报告工作。（具体内容见附件1“授权治理”中的1－3）

监事会行使下列职权：

（1）检查公司的财务，对公司的重大生产经营活动行使监督权；

（2）对董事、总经理、副总经理和其他高级治理人员执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；

（3）对董事、总经理、副总经理和其他高级治理人员的行为损害公司的利益时，要求予以纠正；不予纠正的，有权向股东大会报告；

（4）经监事会监事表决同意，提议召开临时股东大会；

（5）列席董事会会议；

（6）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

4、总经理：《总经理工作条例》明确规定了总经理行使下列职权：

（1）组织实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产经营与治理等工作，并向董事会报告工作；

（2）拟订公司中长期进展规划、重大投资项目及年度生产经营打算；

（3）拟订公司年度财务预决算方案、公司税后利润分配方案、补偿亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；

（4）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

（5）拟订公司内部经营治理机构设置方案；

（6）拟订公司职职员资方案和奖惩方案；

（7）拟订公司差不多治理制度，制订公司具体规章；

（8）提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人；

（9）决定公司应由董事会聘任或者解聘以外的治理人员的任免；

（10）决定公司职员的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；

（11）审批公司日常经营治理中的各项费用支出；

（12）非董事总经理列席董事会，有提议召开董事会临时会议的权益，但在董事会上没有表决权；

（13）公司章程和董事会授予的其他职权。

同时，也规定了副总经理得要紧职权：

（1）副总经理作为总经理的助手，受总经理托付分管部门的工作，对总经理负责并在职责范畴内签发有关的业务文件。目前公司差不多确立了分不由副总经理分管产品线、品牌线、运营线和治理线的分工安排；

（2）总经理不在时，副总经理受总经理托付代行总经理职权。

《总经理工作条例》进一步完善了公司的治理结构。（具体内容见附件1“授权治理”中的1－4）

（二）通过人力资源治理为公司营造了科学、健康、公平、公平的人事环境，其内容包括聘请治理、薪酬治理、培训治理、休假治理和离职治理等，由集团人力资源部负责制定有关细则并负责具体实施和改善。

1、聘请治理：

（1）目的：规范聘请流程，提升聘请的专业水平。