电器股份有限公司的资产评估报告

电器股份有限公司的资产评估报告
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龙源智博评报字第B-134 号
北京龙源智博资产评估有限责任公司(以下简称“本公司”)接受珠海格力电器股份有限公司(以下简称：格力电器)的委托，依据国家有关资产评估的法律、法规和政策，本着独立、客观、公正、科学的原则，运用法定或公允的方法及程序，为格力电器向珠海格力集团财务有限责任公司(以下简称：格力财务公司)增资事宜所涉及的格力财务公司的所有者权益价值进行了评估，在委托方及资产占有方有关人员密切配合和大力协助下，对委估资产进行了实地查看与核对，同时进行了必要的市场调研以及我们认为必要实施的其它评估程序，对上述资产在2007 年9 月30 日所表现的市场价值作出公允反映，现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方与资产占有方简介
(一)委托方
公司名称：珠海格力电器股份有限公司
证券简称：格力电器(证券代码：000651 )
工商注册号码：4400001008614 号
公司注册资本：人民币 80,541 万元
公司注册地址：广东省珠海市前山金鸡西路 6 号
法定代表人：朱江洪
经营范围：货物、技术的进出口(法律、法规、规章明文规定禁止进出口的货物、技术除外)。

制造、销售：泵、阀门、压缩机及类似机械的制造;风机、衡器、包装设备等通用设备制造;电机制造;输配电及控制设备制造;电线、电缆、光缆及电工器材制造;家用电力器具制造;机械设备、五金交电及电子产品批发;家用电器及电子产品专门零售。

格力电器前身为珠海市海利冷气工程股份有限公司，1989 年经珠海市工业委员会、中国人民银行珠海分行批准设立，1994 年经珠海市体改委批准更名为珠海格力电器股份有限公司，1996 年 11 月 18 日
经中国证券监督管理委员会证监发字(1996)321 号文批准于深圳证券交易所上市。

(二)资产占有方
1、企业概况
公司名称：珠海格力集团财务有限责任公司
工商注册号码：4404001001738 号
金融机构法人许可证号：L10215850H0002 号
公司注册资本：人民币 35,000 万元
公司注册地址：珠海市九洲大道中建业五路 6 号
法定代表人：王红勤
经营范围：2006 年6 月8 日，根据中国银行业监督管理委员会珠海监管分局珠银监复38 号《关于珠海格力集团财务有限责任公司调整业务范围的批复》，经中国银行业监督管理委员会同意，核准
本公司办理以下业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑及贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借。

珠海格力集团财务有限责任公司原名珠海珠光企业集团财务有限责任公司，系经中国人民银行批准，于 1995 年正式成立的非银行金融机构。

经中国人民银行批准珠海格力集团公司于 2002 年起对珠海珠光企业集团财务有限责任公司进行重组，于 2003 年 5 月完成了重组工作，重组后实收资本为35,000 万元，同时企业更名为珠海格力集团财务有限责任公司。

2007 年 8 月珠海格力电器股份有限公司通过公开拍卖取得格力电器 3.92%股权、珠海格力置业股份有限公司
10.00%股权、珠海格力罗西尼表业有限公司 6.00%股权，经重组及股
权转让后各股东及持股情况如下：
股东单位名称出资额占注册资本比例
珠海格力电器股份有限公司 17472 万元 49.92%
珠海格力集团公司 16128 万元 46.08%
珠海格力电工有限公司 700 万元 2.00%
珠海格力新元电子元件厂 700 万元 2.00%
合计 35000 万元 100.00%
2、公司近三年来的主要财务指标(单位：人民币元)
指标项目 2007 年 1-9 月 2006 年 2005 年 2004 年
营业收入16,497,957.70 26,992,156.81 19,946,410.73 22,137,977.02
净利润 10,310,299.90 13,149,047.15 10,343,091.99 10,252,642.79
总资产1,225,755,659.19 421,463,121.07 421,721,493.84 394,160,090.94
总负债839,150,508.52 45,168,270.30 58,591,466.55 32,859,289.61
所有者权益386,605,150.67 376,294,850.77 363,130,027.29 361,300,801.33
(三)委托方与资产占有方关系
本次评估之委托方——格力电器，是资产占有方——格力财务公司之控股股东，亦是本次增资事宜之投资方。

二、评估目的
本次评估目的是确定格力财务公司截止2007 年9 月30 日所有者权益价值，为委托方向资产占有方增资提供价值参考。

三、评估范围与对象
本次评估范围为：以2007 年9 月30 日为基准日，格力财务公司经审计后的账面资产和负债。

根据资产评估业务约定书，本次评估不涉及企业可能拥有的特许经营权、商标、商誉等其他无形资产。

评估范围内资产账面值 1,225,755,659.19 元，负债账面值
839,150,508.52 元，所有者权益账面值386,605,150.67 元。

评估对象的具体资产类型主要有以下几部分：
资产：现金、存放中央银行款项、存放同业款项、其他应收款、企业贷款、投资性房地产、固定资产、递延资产等;
负债：吸收存款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应
付款等。

评估的具体范围以委托方和资产占有方提供的各单位各类资产评估申报表为基础，凡列入表内并已核实的资产均在本次评估范围之内。

本次评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围相一致。

四、评估基准日
本次评估的基准日为：2007 年9 月30 日
为保证评估结果的时效性，并与评估目的实现尽可能的接近，委托方和资产占有方根据本次评估所服务的经济性质及企业的实际结帐日，确定评估基准日为2007 年9 月30 日。

本报告中的一切取价标准均为评估基准日的有效价格标准。

五、评估原则
根据国家政府机关及评估管理部门发布的有关法规、制度及资产评估操作规范，我们遵循独立、客观、公正、科学的原则进行该项资产评估工作，并在实际操作过程中充分考虑和运用了持续经营、公允市价及替代性原则。

六、评估依据
我们在本次评估工作中所遵循的国家、地方和部门的法律、法规以及评估中参考的文件资料主要有：
(一)评估工作行为依据
1、资产评估业务约定书。

(二)评估法规依据
1、国务院1991 年第91 号令《国有资产评估管理办法》
(1991 年11 月16 日);
2、原国家国有资产管理局《国有资产评估管理办法试行细则》(国资办发〔1992〕36 号);
3、原国家国有资产管理局、中国资产评估协会《资产评估操作规范意见(试行)》(国资国发(1996)23 号、中评协(1996 )03 号);
4、财政部“关于印发《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》的通知”(财评字91 号);
5、财政部《国有资产评估管理若干问题的规定》(2001 年第 14号令);
6、国务院办公厅转发财政部“关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知”(国发办102 号);
7、财政部“关于印发《国有资产评估项目备案管理办法》的通知”(财企802 号);
8、国务院颁布的《企业国有资产监督管理暂行条例》(2003 年第378 号令);
9、国务院国有资产监督管理委员会《企业国有资产评估管理暂行办法》(2005 年第 12 号令);
10、《中华人民共和国会计法》
11、《中华人民共和国城市房地产管理法》;
12、《中华人民共和国房地产估价规范》;
13、中国注册会计师协会颁布的《资产评估准则》、《资产评估职业道德准则----基本准则》;
14、中国资产评估协会《企业价值评估指导意见(试行)》(中评协134 号);
15、《中华人民共和国商业银行法》(修正);
16、《中华人民共和国会计法》;
17、《企业会计准则》、《金融企业财务规则》;
18、《企业集团财务公司管理办法》;
19、财政部财金49 号《金融企业呆账准备提取管理办法》;
20、中国人民银行《贷款损失准备计提指引》;
21、中国人民银行《贷款风险分类指导原则(试行)》;
22、财政部“关于呆账准备提取有关问题的通知”(财金90号);
(三)产权依据
1 、房地产权证;
2 、机动车行驶证;
3 、设备的购置合同、发票;
4 、贷款合同、担保协议、资金拨付证明等法律文本;
5、企业的其他产权资料。

(四)取价依据
1 、《最新资产评估数据与参数手册》(中国统计出版
社);
2 、企业提供的各类资产清查评估明细表、资产负债表、损益表;
3、中审会计师事务所有限公司出具的审计报告：中审华中审字第20034 号;
4、《珠海工程造价信息》2007 年第 10 期;
5、珠海市房地产市场行情;
6、评估人员现场勘查记录和收集的有关资料;
7 、1997 年国家六部委联合颁布的汽车报废标准及2000 年 12 月
18 日中国国家经贸委等国家部委联合发布的《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》;
8、网上查询汽车报价;
9、网上查询办公设备报价;
10、其他有关价格资料。

七、评估方法
根据《企业价值评估指导意见(试行)》规定：企业价值评估方法包括收益法、市场法和成本法。

根据委托方之评估目的、范围以及评估审慎原则，考虑资产占有方所处行业特性及经营特点，在本次评估中，评估人员对整体资产采用了成本法——资产加和法进行评估。

具体针对不同的资产选用了以下方法：
对非实物性流动资产和负债主要以审查、核实为主，在核实其债权、债务真实性基础上，以核实后的账面值计评估值。

对固定资产采用重置成本法、市场比较法。

八、评估过程
本次评估工作是自2007 年 12 月5 日起至2007 年 12 月 18 日，整个评估工作为五个阶段。

(一)接受委托阶段(2007 年 12 月5 日~12 月6 日)
本公司接受格力电器的委托，根据本项目的实际情况，确定评估目的为增资，并且明确了评估对象和范围，商定评估基准日为 2007年9 月30 日，拟定了评估方案，与委托方签定了业务约定书。

(二)前期准备工作阶段(2007 年 12 月7 日~12 月9 日)
本阶段主要工作是：选派资产评估先遣人员进驻，根据行业的特点制订资产评估前期工作计划，并根据资产评估操作规范的要求和我公司资产评估工作的需要，向委托方布置资产评估申报表，协助委托方进行资产评估的申报工作;同时了解企业及委估资产的情况，收集资产评估所需文件、资料;制订资产评估工作计划。

(三)现场评估阶段(2007 年 12 月 10 日~12 月 11 日)
我们根据评估有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了评估并对其产权状况进行关注，具体步骤如下:
1 、听取企业有关人员对企业情况以及委估资产历史现状的介绍;
2 、对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并对与企业有关的财务记录数据进行核对，对发现的问题进行了解，并请企业进行修改;
3 、根据资产评估申报表的内容，到现场进行实物核实，对资产状况进行勘查、记录，并与管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况;
4 、根据委估资产的实际状况和特点，制定相应的评估方法;
5 、查阅委估资产的产权证明文件，设备购置合同及有关账目往来、发票等会计资料;
6 、调阅企业设备运行记录、维修及事故记录等有关资料;
7 、开展市场调查;
8 、对企业实物资产进行评估，计算评估价值。

(四)评估汇总阶段(2007 年 12 月 12 日~12 月 14 日)
根据资产的初步评估结果，进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况后，根据汇总分析情
况，对资产评估结果进行调整、修改和完善。

(五)提交报告阶段(2007 年 12 月 15 日~12 月 17 日)
根据评估工作情况，起草资产评估报告书，向委托方提交初步资产评估结果;对某些评估结果进行充分的解释，有些在得到初步意见时进行必要的调整和修改;经过三级审核，在与企业及其主管部门充分交换意见之后，向委托方提交正式资产评估报告书。

九、评估结论
资产负债评估汇总表
资产占有单位：格力财务公司金额单位：人民币万元
账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%
项目
E=(C-B)/B×
A B C D=C-B
100%
资产总计 1 122,575.57 122,575.57 122,819.08 243.51 0.20
其中:现金及存放中央银行款项 2 11,921.08 11,921.08 11,921.08 0.00 0.00
存放同业款项 3 89,595.94 89,595.94 89,595.71 -0.23 0.00
发放贷款和垫款 4 20,295.00 20,295.00 20,500.00 205.00 1.01
投资性房地产 5 632.27 632.27 665.15 32.88 5.20
固定资产 6 33.50 32.23 38.10 5.87 18.20
其他资产 7 97.77 99.03 99.03 0.00 0.00
负债总计 8 83,915.05 83,915.05 83,915.05 0.00 0.00 其中:吸收存款9 83,529.07 83,529.07 83,529.07 0.00 0.00
应付职工薪酬 10 237.22 237.22 237.22 0.00 0.00
应交税费 11 137.88 137.88 137.88 0.00 0.00
应付股利 12 10.50 10.50 10.50 0.00 0.00
其他负债 13 0.37 0.37 0.37 0.00 0.00
所有者权益14 38,660.52 38,660.52 38,904.03 243.51 0.63
截止评估基准日2007 年9 月30 日，格力财务公司资产账面值：
122,575.57 万元、调整后账面值：122,575.57 万元、评估值：122,819.08
万元、增值：243.51 万元、增值率：0.20 %;负债账面值：83,915.05 万元、调整后账面值：83,915.05 万元、评估值：83,915.05 万元;所有者
权益账面值38,660.52 万元、调整后账面值38,660.52
万元、评估值：
38,904.03 万元、增值：243.51 万元、增值率：0.63%。

评估结论详细情况见评估明细表。

十、特别事项说明
1 、评估过程中，发现格力财务公司存在以下或有事项： (1 )2005 年 7 月格力财务公司与珠海格力石化有限公司签定协议，就该公司诉中山市东凤辉辉工贸有限公司贷款纠纷一案，向受益人珠海市中级人民法院出具了金额人民币16,925,011.68 元的担保函
(2005 格财保函 001 号)，期限至本协议项下的所有债务清偿完毕之日终止。

珠海格力集团公司为该项担保提供反担保，承担连带担保责任。

目前案件审理无最新进展，截止评估报告出具之日止，尚无法判断该案件会对格力财务公司造成何种影响及影响程度;
(2 )2006 年4 月格力财务公司与珠海格力金属成型有限公司签定协议，就该公司诉凌继跃、邓志雄、珠海迈特尔金属有限公司合同纠纷一案，向受益人珠海市香洲区人民法院出具金额人民币1,910,653.36元的担保函(2006 格财保函 001 );2006 年 6 月格力财务公司就同一案件再次向珠海市香洲区人民法院出具金额人民币 400 万元的担保函(2006 格财保函 002 );期限至本协议项下的所有债务清偿完毕之日终止。

两项合计担保总金额人民币591 万元，二者
均由珠海格力集团公司提供反担保，承担连带担保责任。

目前案件审理无最新进展，截止评估报告出具之日止，尚无法判断该案件会对格力财务公司造成何种影响及影响程度;
(3 )珠海格力置业股份有限公司因与南通四建集团有限公司签订吉莲新村住宅楼改建工程施工合同，向本公司申请保函，本公司于
2006 年 10 月与该公司签署协议，向受益人南通四建集团有限公司出具金额为人民币 210 万元的担保函(2006 格财保函 003 号)，珠海格力置业股份有限公司以珠海市香洲兴业路52 号29 栋2、3、4 层房地产为抵押物向本公司提供担保(2007 年 10 月27 日解除)。

2、截止评估基准日，格力财务公司向母公司——珠海格力集团
公司直接贷款余额为 205,000,000.00 元，向母公司同一控制下关联单位出具保函并由珠海格力集团公司提供反担保金额22,835,665.04 元，直接贷款及或有事项合计227,835,665.04 元，担保方式全部为信用保证，截至评估基准日贷款未逾期，贷款五级分类为正常;格力财务公司对单一股东发放贷款余额已超过公司注册资本金 50% 以及该股东对财务公司的出资额，提请报告使用者关注该事项对格力财务公司可能带来的影响。

3、格力财务公司承诺无其他对外担保、或有事项。

4、本次评估结果中未涉及企业可能拥有的金融业务特许经营权、商标、商誉等其他无形资产价值。

5、本次对企业所有者权益价值的评估，我们未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。

6、本次评估是在中审会计师事务所有限公司出具的中审华中审字第20034 号审计报告的基础上进行的。

7、委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任，评估师对该资料及其来源进行了必要的查验和披露，无权对评估对象法律权属进行确认或发表意见。

评估师在本次评估中设定产权为资产占有方所有而出具了委估资产价值估价意见。

本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

8、本所评估师对房屋建筑物仅进行一般性查看，未进行结构测试，评估结果未考虑该房屋建筑物的内在结构状况可能存在损坏(如
虫蛀、风蚀)等因素对其价值的影响，亦未考虑遇有自然灾害和其他不可抗力因素对价值的影响。

9、对于评估中可能存在的影响评估结果的其他瑕疵事项，被评估企业在申报资料时未作特别说明。

在评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

10、本次评估中，未发现格力财务公司存在其他影响生产经营活动和财务状况的重大合同、重大诉讼事项。

11、本次评估是在独立、公正、客观、科学的原则下作出的，本公司评估人员与委托方及资产占有方无任何利害关系，全体人员恪守职业道德和职业规范。

12、本报告之附件是本报告的重要组成部分，和本报告具有同等法律效力。

十一、评估报告基准日期后重大事项
1 、期后调整事项系评估基准日至报告提出日之间发生的重大事项;
2 、在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按如下原则处理：
(1 )当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整，当评估方法为重置成本法时，应按实际发生额进行调整;
(2 )若资产价格标准发生变化，对资产评估价产生明显的影响时，委托方应及时聘请评估机构重新评定估价。

十二、评估报告法律效力
1 、本报告所称“评估价值”是指资产评估现有用途不变并继续经营的假设，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，仅为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见;
2 、本评估报告的成立前提为：
(1 )格力财务公司提供的有关法律性文件与被评估资产有关的资料是真实的、完整的;
(2 )格力财务公司列报的资产(包括相关的负债)明细清单与增资方案是完全吻合的，且该方案是合理合法的;
(3 )被评估资产占有单位格力财务公司所提供的评估基准日的会计报表的编制符合《企业会计准则》，在所有重大方面，公允地反映了评估基准日的财务状况;
3 、本报告是以评估基准日评估对象的现时情况和内外部条件作为基础，反映评估对象在本次评估目的下，公开市场原则确定的公允市价。

没有考虑到将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和不可抗力对资产价格的影响。

当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结果一般会失效;
4 、本报告的评估结果反映的仅为2007 年 9 月 30 日委托评估资产的公允价值;
5 、本报告仅为格力电器向格力财务公司增资提供价值参考;
6 、按现行规定，本评估报告使用期为一年，即 200
7 年9 月 30日至200
8 年
9 月29 日止;
7 、本评估结论仅供委托方为评估目的使用和送交主管机关备案，评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可本评估机构不能随意向他人提供或公开。

十三、评估报告提出日期
本评估报告提出日期：2007 年 12 月 17 日
谨此报告!
评估机构法定代表人：
签字注册资产评估师：
签字注册资产评估师：
2007 年 12 月 17 日。