公司治理猴王案例分析

谢谢观赏
猴王集团的破产与“猴 王股份”变空壳
万里学院商学院 工商管理093班
ST猴王的公司治理结构存在哪些明 显问题？
一，法人治理机构不健全，长期与大股东“三不 分”。 股权结构 二，股东大会的问题 没有及时披露信息
三，董事会和监事会沦为形式，没有发挥其作用。 四，经理层还是猴王集团的人马，所以不重视 本公司的利益。
股东大会的问题
股权结构 猴王公司为其大股东提供贷款或贷款担保的高发期主要 是在1995年到1997年间，当时其股权结构为：总股本为 30272.3万股，其中国家股10418.69万股(猴王集团公司持有)， 占总股本的34.42%；法人股2835.6万股，占总股本的9.37%； 流通股14776.42万股，占总股本的48.81%。从中可以看出公 司股权过度集中，国家股所占比重过大，即国有股一股独大现 象严重。大股东猴王集团处于绝对控股地位，使其利用关联交 易掏空上市公司成为可能。大股东得不到监督，损害其他股东 的利益也就不可避免。 股东大会没有及时披露信息，导致长达半年来，猴王股份的广 大股东并不知晓内情。
改制不彻底，没有实现“三分开”
1993年，猴王焊接股份公司从猴王集团中“剥离”出去， 改组为猴王股份公司。在股份制改造过程中，将国有资 产中的优质部分剥离上市，本不失为搞活国有企业的一 条颇具前景的道路，但令人遗憾的是，在猴百度文库案例中， 我们没有看到实质意义上的资产重组剥离，集团公司与 上市公司在人员、资产和财务之间长期三不分，没有任 何独立性。首先，从人员上来看，猴王股份和大股东猴 王集团之间是两个单位，一套班子。其次，从资产上来 看，猴王股份几乎没有一块完整独立的资产。最后，从 财务上看，猴王股份和大股东猴王集团之间共用一个财 务负责人，因而账务分开也就成为一句空话。由于没有 与大股东实现“三不分”，没有形成独立的法人财产权 和人格化利益主体，ST猴王最后只有沦为猴王集团的资 本玩偶，其行为不得不听从大股东的意志，服从大股东 的利益安排。
经理层的问题
在猴王案例中，我们没有看到实质意义上的资产 重组剥离，集团公司与上市公司在人员、资产和财务 之间长期三不分，没有任何独立性。首先，从人员上 来看，猴王股份和大股东猴王集团之间是两个单位， 一套班子。资料显示，猴王股份的董事长一直由猴王 集团的董事长兼任；猴王股份的高级管理人员也全在 猴王集团拥有高管头衔；本该属于上市公司独立管理 的职工劳动、人事同样是挂靠在集团。 经理层还是猴王集团的人马，所以不重视本公司的利 益。
如何防止集团公司对上市公司的恶 意控制
• 完善公司治理结构 • 完善信息沟通机制 • 加强内部审计和监督
• 制定有关的法律法规 • 加强市场监管和监督 • 不断加强人们的法制观 念和思想道德观念
中小股东的利益如何得到保证
• • • • 完善公司的治理结构 提高股东的法律意识和维权意识 完善董事与监事的权利、责任体系 增设集团诉讼制度，完善证券民事赔 偿诉讼制度 • 确立股东代表诉讼制度
猴王集团破产，猴王股份公司变空 壳，根本原因是什么？
猴王集团破产，猴王股份公司变成空壳，根本原因在于公司治 理机制的失效。将国有资产中的优质部分剥离上市，本不失为 搞活国有企业的一条颇具前景的道路，但令人遗憾的是，在猴 王案例中，我们没有看到实质意义上的资产重组剥离，集团公 司与股份公司之间不正常的关联关系，导致了公司治理机制的 残缺和失效。 猴王股份有限公司被压垮的直接原因是猴王集团 利用自己是猴王股份有限公司大股东的地位，或者直接从股份 公司拿钱，或者以股份公司名义贷款而集团拿去用，或者是股 份公司为集团提供担保贷款，用这三种形式集团公司从股份公 司调走了大量资金。截至进入破产程序日，猴王集团公司累计 欠猴王股份有限公司债务10亿元。
董事会沦为形式，没有发挥其作用
由于猴王股份的公司治理结构不完善， 董事会为大股东猴王集团一手控制，一 方面利用提供担保及关联交易等手段使 得猴王集团得以大量侵占猴王股份的利 益，另一方面利用虚假财务报告误导中 小投资者，这些行为都明显违法了我国 现行的法律法规，猴王股份及其管理层 必须对此承担相应的法律责任。