企业商誉评估

商誉从本质上讲是一种特殊形态的商品，是企业在一定条件下能获取高于正常投资报酬率所形成的价值。在我国社会主义市场经济日益发展的今天，企业间的兼并和收购使得以商誉作为标的已是不可否认的事实。商品交易的发展要求商誉交易同其他商品交易一样需要有明确可比的价格。因此商誉价值的评估已成为资产评估行业乃至整个经济界日益关注的问题。作为一名国家注册资产评估师，笔者结合自己近十年的评估实践，就商誉评估应注意的问题谈一点粗浅的认识。

一、评估商誉价值不能考虑其取得成本，即商誉评估不宜采用成本法

商誉之所以能成为商誉，全仰仗其优越性和独占性，但不会与其形成过程中所耗费的成本费用有价值上的因果关系。优越性和独占性的形成不一定都会有成本的发生，即使有成本发生的情况，其价值的大小也并不是取决于投入成本的大小。这一点可以从科学研究与成果的关系来阐明。事实上，研究不一定就能出成果，成果的产生，很大程度上基于人的智能而不是研究中所耗费的支出。初期的商誉评估曾有人尝试用成本法来进行，认为评估依据充分，便于搜集，具有客观性、可验证性。其实这种评估方法在理论上根本站不住脚，实践中也反映不了商誉的真正价值，评估结果自然也难得到有关评估当事人的认可。作为我国资产评估行业技术规范的《资产评估操作规范意见 试行 》 国家国有资产管理局国资办发［１９９６］２３号文件 ，将成本法排除在商誉评估方法之外是十分正确和科学的。

二、商誉无市价，决定了商誉评估不能采用市场类比法进行

商誉与企业整体有关，不能单独存在，也不能与企业可辨认的各种资产分开出售。商誉的不可独立存在的特征决定了商誉没有单独的市场交易，从而决定了商誉无市价可言。即使假定商誉有市价，商誉的市价也不具有可比性。因为形成商誉的个别因素千差万别，这些个别因素既不能相对合理地单独计量，各项因素的定量差异调整也难以运作。这一理论目前已为世界上大多数同行所认可。美国“财务会计准则委员会”就规定，有助于形成商誉的个别因素不能用任何方式和公式进行单独的计价，它们的价值只有在把企业作为一个整体来看待时才能按总额加以确定。从评估实务上讲，我们若想运用市场比较法评估商誉，很难找到科学合理的参照物。即使有参照物，委托评估企业与参照物之间关于商誉形成的个别因素也难以定量分析和调整。评估实践中也有人将形成商誉的因素分解为人缘因素、地缘因素、质量因素、组织因素等，并将由上述因素而形成的商誉分别称为人缘商誉、地缘商誉、质量商誉、组织商誉等，然后分别测定每种因素带来的超额收益，再分别通过收益折现或本金化来计算商誉价值。但是截止目前，仍没有人就这种方法拿出一套令人信服的研究成果。这是因为，要在实际业务中定量计算各种因素所形成的商誉价值是难上加难，因为商誉是多种优越因素和独占因素的综合体，我们既不能穷尽这些因素，更不能在这些因素中合理地定量分配分别起到的作用。所以讲采用市场比较法评估商誉缺乏可以运作的条件。

三、商誉评估只能选用收益法来进行

商誉本身固有的特征迫使我们只能根据其性质选用相适应的方法。前已述及，商誉是企业在一定条件下获取高于正常投资报酬率所形成的价值。很显然，这个高于正常投资报酬率所形成的价值就是我们平常所说的超额收益。超额收益是相对于正常投资报酬率 表现为行业平均利润率 而言的。从数量上讲，商誉是企业整体资产收益与按市场平均资产收益率计算的收益之间差额的资本化价格。因此计算这个超额收益的方法只能是收益法。在运用收益法对

商誉进行评估时，要全面了解被评估企业的内部结构、资源配置、财务状况、经营管理情况、市场占有率、行业平均收益水平、行业发展趋势、社会平均收益水平、资金利率水平、各项业务及其收入的规模及结构、产品和技术的更新、替代以及竞争者的情况，以此为基础正确分析预测企业未来收益年限、折现率、收益额或收益率。然后“视情况不同，商誉评估可选用超额收益法，将企业收益与按行业平均收益率计算的收益之间的差额 即超额收益 的折现值确定为企业商誉的评估值；也可选用割差法，即将收益现值法测算出的整体企业评估值，减去通过各种适宜的方法分别评估出的该整体企业各单项资产评估值，以其差额作为该整体企业商誉评估值。” 《资产评估操作规范意见 试行 》

四、要根据业务具体情况不同，正确选用“超额收益法”和“割差法”

《资产评估操作规范意见 试行 》中规定，对“超额收益法”和“割差法”要“视情况不同”选用。这要求我们在评估实务中必须分析这两种方法的利弊。其中，超额收益法将商誉的性质与其实际评估操作紧密结合起来，较好地体现了商誉是企业超额收益的资本化价值这一原理。而割差法符合“商誉与作为整体的企业有关，不能单独存在”这一基本特征。二者在评估原理、评估方式尤其是评估结果的相对准确性等方面存在较大差异。采用超额收益法评估企业商誉，对企业预期收益额、投资报酬率以及超额收益可维持的时间都要做出具体的分析和判断。因此，评估结果受主观判断因素影响较多。采用割差法评估企业商誉，首先要用收益法评估企业总体资产价值，然后再用成本法或其他方法评估可确指的各项资产价值，通过两者比较最后确定。在割差法下，商誉表现为企业整体价值减去可确指的各单项资产价值的差额。这样计算出来的商誉价值的准确程度很大程度上依赖于各单项资产价值评估结果的准确程度。因此，进行评估时要根据掌握资料的全面程度和实际情况，决定选用哪种方法更合理、更准确一些。也不妨选定一种方法为基本方法，然后用另一种方法进行验证，从而相对地提高评估的准确性。

五、收益法评估商誉，预测企业未来收益是关键

无论采用“超额收益法”还是“割差法”，都不能忽视企业未来超额收益估计的准确性。商誉是企业持续经营条件下未来超额收益的资本化价值。因此，企业预期的未来收益的高低对商誉价值具有直接的影响，计算企业未来收益必须关注以下问题：

１ 企业外部环境必须充分考虑。这对企业未来发展起到非常重要的作用。例如国家优惠的税收政策是否存在，存在的持续时间会有多长。信贷政策如何也直接关系到企业的资金周转。

２ 应该充分重视收益以及一些重要的收入和费用的变化趋势，而不能一味地运用历史平均收益作为预测未来收益的基础。评估实务中，许多评估师认为运用历史平均收益预测未来收益比较客观，评估风险小。若采用各种因素变化趋势来预测未来，依据不充分，操作起来风险大、难度大。从保护自己的角度出发，评估师往往采用历史平均收益来进行预测，给预测准确性带来一定影响。

３ 对于企业偶然的收入应该在预测收益时将其剔除。比如企业中有一部分收益来自证券或者不动产这一类投资，这些资产的现时价格取决于它们的公允价值，因而来自这类投资的收益不应包括在计算商誉的净收益中。同时对于非正常的损失如自然灾害等都应该进行调整。